濮阳惠成:关于取消监事会、修订公司章程并办理工商变更登记的公告

濮阳惠成电子材料股份有限公司

证券代码：300481证券简称：濮阳惠成公告编号：2025-043

濮阳惠成电子材料股份有限公司

关于取消监事会、修订公司章程并办理工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司注册资本变更情况经公司第五届董事会第十九次会议和2024年年度股东会，审议通过《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，同意将回购专户中3847909股用途由“用于实施员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，并将该部分回购股份进行注销。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次回购股份注销事宜已于2025年5月14日办理完成公司。公司总股本由295703347股减少为291855438股。公司注册资本由

295703347元相应减少至291855438元。

二、取消监事会的情况根据中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会或者监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》将相应废止。

三、修订《公司章程》并办理工商登记情况鉴于上述公司注册资本的变更，同时根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规和规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司拟对《濮阳惠成电子材料股份有限公司章程》中的有关条款进行修订，并授濮阳惠成电子材料股份有限公司权公司经营管理层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，授权的有效期限自股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。本次变更具体内容最终以工商登记为准。

原制度修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合

第一条为维护公司、股东、职工和债权人的法权益，规范公司的组织和行为，根据《中合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）司法》”）《中华人民共和国证券法》（以《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证下简称“《证券法》”）《上市公司治理券法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（20238交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易年月修订）》《深圳证券交

2所上市公司自律监管指引第2号——创业板上易所上市公司自律监管指引第号——创市公司规范运作》《上市公司章程指引》和其业板上市公司规范运作》《上市公司章程他有关规定，制订本章程。

指引》和其他有关规定，制订本章程。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币29185.5438万

29570.3347万元。元。

第八条董事长或者总经理为公司的法第八条代表公司执行公司事务的董事或者

定代表人，具体由公司董事会确定。担任总经理为公司的法定代表人，具体由公司董事法定代表人的董事长或者总经理辞任的，会确定。担任法定代表人的董事或者总经理辞视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人任的，公司应当在法定代表人辞任之日起辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三三十日内确定新的法定代表人。十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相-对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股

第十条股东以其所持的股份为限对公司承担

东以其所持的股份为限对公司承担责任，责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股东、第十一条本公司章程自生效之日起，即成为股东与股东之间权利义务关系的具有法规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与

律约束力的文件，对公司、股东、董事、股东之间权利义务关系的具有法律约束力的监事、高级管理人员具有法律约束力。依文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具据本章程，股东可以起诉股东，股东可以有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股起诉公司董事、监事、总经理和其他高级东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，管理人员，股东可以起诉公司，公司可以股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事起诉股东、董事、监事、总经理和其他高和高级管理人员。

级管理人员。濮阳惠成电子材料股份有限公司原制度修订后

第十一条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是指公司

是指公司的副总经理、董事会秘书、财务的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责负责人。人。

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公平、公正的原则，同种类的每一股份应公正的原则，同类别的每一股份具有同等权当具有同等权利。利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价和价格应当相同；任何单位或者个人所认格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同购的股份，每股应当支付相同价额。价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。经公司股东会决议，公司可以第十八条公司发行的面额股，以人民币标明将已发行的面额股全部转换为无面额股面值。

或者将无面额股全部转换为面额股。

第十八条公司发行的股票，在中国证券

第十九条公司发行的股份，在中国证券登记登记结算有限责任公司深圳分公司集中结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

存管。

第二十条公司股份总数为29570.3347万第二十一条公司股份总数为29185.5438万股，均为人民币普通股。股，均为人民币普通股。

第二十一条公司不得为他人取得本公第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借

担保以及其他财务资助，公司实施员工持款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股计划的除外。

股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的为公司利益，经股东会决议，或者董事会除外。

按照本章程或者股东会的授权作出决议，为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司可以为他人取得本公司或者其母公

本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以司的股份提供财务资助，但财务资助的累为他人取得本公司或者其母公司的股份提供

计总额不得超过已发行股本总额的10%。

财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已董事会作出决议应当经全体董事的三分

发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经之二以上通过。

全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责有责任的董事、监事、高级管理人员应当

任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

承担赔偿责任。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依要，依照法律、法规的规定，经股东会分照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，别作出决议，可以采用下列方式增加资可以采用下列方式增加资本：

本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其

（五）法律、行政法规规定以及中国证监他方式。

会批准的其他方式。公司按照法律法规的规定发行可转换公司债公司按照法律法规的规定发行可转换公券，可转换公司债券持有人在转股期限内可按司债券，可转换公司债券持有人在转股期照相关规定及发行可转换公司债券募集说明限内可按照相关规定及发行可转换公司书等相关发行文件规定的转股程序和安排将债券募集说明书等相关发行文件规定的所持可转换公司债券转换为公司股票。转股所濮阳惠成电子材料股份有限公司原制度修订后

转股程序和安排将所持可转换公司债券导致的公司股本变更等事项，公司根据相关规转换为公司股票。转股所导致的公司股本定办理股份登记、上市及工商变更等事宜。

变更等事项，公司根据相关规定办理股份登记、上市及工商变更等事宜。

公司董事会有权在三年内决定发行不超

过已发行股份50%的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

董事会依照前款规定决定发行股份导致

公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

第二十四条公司在下列情况下，可以依第二十五条公司在下列情况下，可以依照法

照法律、行政法规、部门规章和本章程的律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收规定，收购本公司的股份：购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

（三）用于员工持股计划或者股权激励；励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立

分立决议持异议，要求公司收购其股份；决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股为股票的公司债券；票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所（六）公司为维护公司价值及股东权益所必必需。需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的份的活动。活动。

第二十五条公司收购本公司股份，可以

通过公开的集中交易方式，或者法律、行第二十六条公司收购本公司股份，可以通过政法规和中国证监会认可的其他方式进公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和行。中国证监会认可的其他方式进行。

公司收购本公司股份的，应当依照《中华公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民人民共和国证券法》的规定履行信息披露共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公义务。公司因第二十四条第（三）项、第司因第二十五条第一款第（三）项、第（五）（五）项、第（六）项规定的情形收购本项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，公司股份的，应当通过公开的集中交易方应当通过公开的集中交易方式进行。

式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第二十七条公司因本章程第二十五条第一款

第（一）项、第（二）项的原因收购本公第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程

章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应应当经三分之二以上董事出席的董事会当经三分之二以上董事出席的董事会会议决会议决议。议。

公司依照第二十四条规定收购本公司股公司依照第二十五条第一款规定收购本公司濮阳惠成电子材料股份有限公司原制度修订后份后，属于第（一）项情形的，应当自收股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购购之日起10日内注销；属于第（二）项、之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）

第（四）项情形的，应当在6个月内转让项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属或者注销。属于第（三）项、第（五）项、于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形

第（六）项情形的，公司合计持有的本公的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本

司股份数不得超过本公司已发行股份总公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三额的百分之十，并应当在三年内转让或者年内转让或者注销。

注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十九条公司公开发行股份前已发

行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政第三十条公司公开发行股份前已发行的股法规或者国务院证券监督管理机构对上份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起市公司的股东、实际控制人转让其所持有1年内不得转让。法律、行政法规或者国务院的本公司股份另有规定的，从其规定。证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控公司董事、监事、高级管理人员应当向公制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，司申报所持有的本公司的股份及其变动从其规定。

情况，在就任时确定的任职期间每年转让公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持的股份不得超过其所持有本公司同一种有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确类股份总数的25%；所持本公司股份自公定的任职期间每年转让的股份不得超过其所

司股票上市交易之日起1年内不得转让。持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本上述人员离职后半年内，不得转让其所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不有的本公司股份。得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其股份在法律、行政法规规定的限制转让期所持有的本公司股份。

限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第三十条公司董事、监事、高级管理人

5%第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董员、持有本公司股份以上的股东，将

事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或其持有的本公司股票或者其他具有股权

6者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内性质的证券在买入后个月内卖出，或者

6卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所在卖出后个月内又买入，由此所得收益

得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其归本公司所有，本公司董事会将收回其所所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩得收益。但是，证券公司因购入包销售后余股票而持有5%以上股份，以及有中国证监剩余股票而持有5%以上股份，以及有国会规定的其他情形的除外。

务院证券监督管理机构规定的其他情形

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持的除外。

有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括前款所称董事、监事、高级管理人员、自

其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持然人股东持有的股票或者其他具有股权有的股票或者其他具有股权性质的证券。

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股有的及利用他人账户持有的股票或者其东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会他具有股权性质的证券。

未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的公司董事会不按照前款规定执行的，股东

30利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。有权要求董事会在日内执行。公司董事

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有会未在上述期限内执行的，股东有权为了责任的董事依法承担连带责任。

公司的利益以自己的名义直接向人民法濮阳惠成电子材料股份有限公司原制度修订后院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司依据证券登记机构提

第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭

供的凭证建立股东名册，股东名册是证明证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公股东持有公司股份的充分证据。股东按其司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类所持有股份的种类享有权利，承担义务；

别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的持有同一种类股份的股东，享有同等权股东，享有同等权利，承担同种义务。

利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利第三十四条公司股东享有下列权利：

和其他形式的利益分配；（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其

（二）依法请求、召集、主持、参加或者他形式的利益分配；

委派股东代理人参加股东会，并行使相应（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派的表决权；股东代理人参加股东会，并行使相应的表决

（三）对公司的经营进行监督，提出建议权；

或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者

（四）依照法律、行政法规及本章程的规质询；

定转让、赠与或质押其所持有的股份；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股让、赠与或质押其所持有的股份；

东会会议记录、董事会会议决议、监事会（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会

会议决议、财务会计报告。连续180日以会议记录、董事会会议决议、财务会计报告。

上单独或者合并持有公司3%以上股份的连续180日以上单独或者合并持有公司3%以

股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会证；计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股的股份份额参加公司剩余财产的分配；份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

议持异议的股东，有权要求公司收购其股异议的股东，有权要求公司收购其股份；

份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规

（八）法律、行政法规、部门规章或本章定的其他权利。

程规定的其他权利。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院

第三十五条公司股东会、董事会决议内认定无效。

容违反法律、行政法规的，股东有权请求股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违人民法院认定无效。反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容股东会、董事会的会议召集程序、表决方违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60式违反法律、行政法规或者本章程，或者日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董决议内容违反本章程的，股东有权自决议事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微作出之日起60日内，请求人民法院撤销。瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

但是，股东会、董事会的会议召集程序或董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在实质影响的除外。人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运濮阳惠成电子材料股份有限公司原制度修订后作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

-（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高

司职务时违反法律、行政法规或者本章程

级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法的规定，给公司造成损失的，连续180日规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连以上单独或合计持有公司1%以上股份的

续180日以上单独或合计持有公司1%以上股股东有权书面请求监事会向人民法院提份的股东有权书面请求审计委员会向人民法起诉讼；监事会执行公司职务时违反法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时

律、行政法规或者本章程的规定，给公司违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公造成损失的，股东可以书面请求董事会向司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会人民法院提起诉讼。

向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

30请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起日起日内未提起诉讼，或者情况紧急、30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提

不立即提起诉讼将会使公司利益受到难起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害

以弥补的损害的，前款规定的股东有权为的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自了公司的利益以自己的名义直接向人民己的名义直接向人民法院提起诉讼。

法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规的，本条第一款规定的股东可以依照前两定向人民法院提起诉讼。

款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行公

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

司职务时违反法律、行政法规和部门规章或本

人员执行公司职务时违反法律、行政法规

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵和部门规章或本章程的规定，给公司造成犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合

180180日以上单独或者合并持有公司1%以上股法权益造成损失的，连续日以上单独

1%份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九或者合并持有公司以上股份的股东，

条前三款规定书面请求全资子公司的董事会可以依照前三款规定书面请求全资子公向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接

司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼向人民法院提起诉讼。

或者以自己的名义直接向人民法院提起濮阳惠成电子材料股份有限公司原制度修订后诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

第四十条公司股东承担下列义务：

（三）除法律、法规规定的情形外，不得

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

退股；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其金；

他股东的利益；不得滥用公司法人独立地

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回位和股东有限责任损害公司债权人的利其股本；

益；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股

（五）法律、行政法规及本章程规定应当东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东承担的其他义务。

有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责的其他义务。

任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

-依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

-（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独濮阳惠成电子材料股份有限公司原制度修订后

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所

-持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法-规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组成。股

依法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事事项；

项；（二）审议批准董事会的报告；

（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（三）审议批准监事会的报告；损方案；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥（四）对公司增加或者减少注册资本作出决补亏损方案；议；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出（五）对发行公司债券作出决议；

决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变

（六）对发行公司债券作出决议；更公司形式作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或（七）修改本章程；

者变更公司形式作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（八）修改本章程；会计师事务所作出决议；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十）审议批准本章程第四十七条规定的担保

出决议；事项、第四十八条规定的交易事项及第四十九

（十）审议批准本章程第四十二条规定的条规定的关联交易事项；

担保事项、第四十三条规定的交易事项及（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资

第四十四条规定的关联交易事项；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事

（十一）审议公司在一年内购买、出售重项；

大资产超过公司最近一期经审计总资产（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

30%的事项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议批准变更募集资金用途事（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本项；章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十三）审议股权激励计划和员工持股计上述股东会的职权不得通过授权的形式由董划；事会或其他机构和个人代为行使。

（十四）审议法律、行政法规、部门规章股东会可以授权董事会对发行公司债券作出濮阳惠成电子材料股份有限公司原制度修订后或本章程规定应当由股东会决定的其他决议。

事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十二条公司提供担保的，应当经董第四十七条公司提供担保的，应当经董事会事会审议后及时对外披露。审议后及时对外披露。

公司下述对外担保事项，须经公司股东会公司下述对外担保事项，须经公司股东会审议审议通过：通过：

（一）公司及控股子公司的对外担保总（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净额，超过最近一期经审计净资产的50%以资产10%的担保；

后提供的任何担保；（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，

（二）公司的对外担保总额，超过最近一超过公司最近一期经审计净资产50%以后提

期经审计总资产的30%以后提供的任何供的任何担保；

担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供

（三）连续十二个月内担保金额超过公司的担保；

最近一期经审计总资产的30%；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近

（四）为资产负债率超过70%的担保对象一期经审计净资产的50%且绝对金额超过提供的担保；5000万元；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，资产10%的担保；超过公司最近一期经审计总资产30%以后提

（六）连续十二个月内担保金额超过公司供的任何担保；

最近一期经审计净资产的50％且绝对金（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近

额超过5000万元人民币。一期经审计总资产的30%；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的供的担保。担保；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章（八）本所或者公司章程规定的其他担保情程规定的其他担保事项。形。

由股东会审议的对外担保事项，必须经董由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会事会审议通过后，方可提交股东会审议。审议通过后，方可提交股东会审议。董事会审董事会审议担保事项时，必须经出席董事议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分会会议的三分之二以上董事审议同意。股之二以上董事审议同意。股东会审议本条第一东会审议本条第一款第三项担保事项时，款第五项担保事项时，应经出席会议的股东所应经出席会议的股东所持表决权的三分持表决权的三分之二以上通过。

之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方股东会在审议为股东、实际控制人及其关提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人联方提供的担保议案时，该股东或受该实支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由际控制人支配的股东，不得参与该项表出席股东会的其他股东所持表决权的过半数决，该项表决由出席股东会的其他股东所通过。

持表决权的过半数通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公公司为全资子公司提供担保，或者为控股司提供担保且控股子公司其他股东按所享有子公司提供担保且控股子公司其他股东的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第按所享有的权益提供同等比例担保，属于一项到第四项情形的，可以豁免提交股东会审

本条第一款第一项、第四项情形的，可以议。

豁免提交股东会审议。违反公司章程规定对外提供担保的，应当追究濮阳惠成电子材料股份有限公司原制度修订后

违反公司章程规定对外提供担保的，应当责任人的相应法律责任和经济责任。

追究责任人的相应法律责任和经济责任。

第四十七条有下列情形之一的，公司在

第五十二条有下列情形之一的，公司在事实事实发生之日起2个月以内召开临时股东

发生之日起2个月以内召开临时股东会：

会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

（一）董事人数不足《公司法》规定人数

或者本章程所定人数的2/3本章程所定人数的2/3时；时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额时；

1/3时；

10%（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的（三）单独或者合计持有公司以上股

股东请求时；

份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规

（六）法律、行政法规、部门规章或本章定的其他情形。

程规定的其他情形。

第四十九条本公司召开股东会时将聘

第五十四条本公司召开股东会时将聘请律师请律师对以下问题出具法律意见书并公

对以下问题出具法律意见书并公告：

告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、

（一）会议的召集、召开程序是否符合法

行政法规、本章程的规定；

律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否

（二）出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；

是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有

（三）会议的表决程序、表决结果是否合效；

法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法

（四）应本公司要求对其他有关问题出具律意见。

的法律意见。

第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行第五十五条董事会应当在规定的期限内按时政法规和本章程的规定，在收到提议后10召集股东会。

日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

第五十六条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会

第五十一条董事会同意召开临时股东

5应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在会的，将在作出董事会决议后的日内发

收到提议后10日内提出同意或者不同意召开出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临

时股东会的，说明理由并公告。

第五十二条监事会有权向董事会提议第五十七条审计委员会向董事会提议召开临

召开临时股东会，并应当以书面形式向董时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会提出。董事会应当根据法律、行政法事会应当根据法律、行政法规和本章程的规规和本章程的规定，在收到提案后10日内定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召提出同意或不同意召开临时股东会的书开临时股东会的书面反馈意见。濮阳惠成电子材料股份有限公司原制度修订后面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通董事会决议后的5日内发出召开股东会的知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同通知，通知中对原提议的变更，应征得监意。

事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履到提案后10日内未作出反馈的，视为董事行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会不能履行或者不履行召集股东会会议会可以自行召集和主持。

职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十三条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求第五十八条单独或者合计持有公司10%以上

召开临时股东会，并应当以书面形式向董股份的股东向董事会请求召开临时股东会，并事会提出。董事会应当根据法律、行政法应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根规和本章程的规定，在收到请求后10日内据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请提出同意或不同意召开临时股东会的书求后10日内提出同意或不同意召开临时股东面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董出董事会决议后的5日内发出召开股东会事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，的通知，通知中对原请求的变更，应当征通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的得相关股东的同意。同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请到请求后10日内未作出反馈的，单独或者求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有合计持有公司10%以上股份的股东有权公司10%以上股份的股东有权向审计委员会

向监事会提议召开临时股东会，并应当以提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审书面形式向监事会提出请求。计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对中对原提案的变更，应当征得相关股东的原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上续90日以上单独或者合计持有公司10%股份的股东可以自行召集和主持。

以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十四条监事会或股东决定自行召第五十九条审计委员会或股东决定自行召集

集股东会的，须书面通知董事会，同时向股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证深圳证券交易所备案。券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得不得低于10%。低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东会通知审计委员会或召集股东应在发出股东会通知

及股东会决议公告时，向深圳证券交易所及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交提交有关证明材料。有关证明材料。

第五十五条对于监事会或股东自行召

第六十条对于审计委员会或股东自行召集的

集的股东会，董事会和董事会秘书将予配股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事合。董事会应当提供股权登记日的股东名会应当提供股权登记日的股东名册。

册。濮阳惠成电子材料股份有限公司原制度修订后

第五十六条监事会或股东自行召集的股第六十一条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十八条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以第六十三条公司召开股东会，董事会、审计上股份的股东，有权向公司提出提案。委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股单独或者合并持有公司1%以上股份的股份的股东，有权向公司提出提案。

东，可以在股东会召开10日前提出临时提单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，案并书面提交召集人。临时提案应当有明可以在股东会召开10日前提出临时提案并书确议题和具体决议事项。召集人应当在收面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具到提案后2日内发出股东会补充通知，公体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内告临时提案的内容，但临时提案违反法发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，律、行政法规或者本章程的规定，或者不但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的属于股东会职权范围的除外。规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通会通知公告后，不得修改股东会通知中已知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提列明的提案或增加新的提案。案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第股东会通知中未列明或不符合本章程规定的

五十六条规定的提案，股东会不得进行提案，股东会不得进行表决并作出决议。

表决并作出决议。

第六十条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有

权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是第六十五条股东会的通知包括以下内容：

公司的股东；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（四）有权出席股东会股东的股权登记（二）提交会议审议的事项和提案；

日；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和

（六）网络或其他方式的表决时间及表决参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

程序。（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

股东会通知和补充通知中应当充分、完整（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的（六）网络或其他方式的表决时间及表决程事项需要独立董事发表意见的，发布股东序。

会通知或补充通知时将同时披露独立董股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不事的意见及理由。公司应当在股东会通知得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不中明确载明网络或其他方式的表决时间得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束及表决程序。通过深圳证券交易所交易系时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

统网络投票的时间为股东会召开日的深股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多

圳证券交易所的交易时间；通过互联网投于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变票系统开始投票的时间为股东会召开当更。

日上午9:15，结束时间为现场股东会结束

当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当

不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。濮阳惠成电子材料股份有限公司原制度修订后

第六十一条股东会拟讨论董事、监事选

举事项的，股东会通知中将充分披露董第六十六条股东会拟讨论董事选举事项的，事、监事候选人的详细资料，至少包括以股东会通知中将充分披露董事候选人的详细

下内容：

资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控

（二）与本公司或本公司的控股股东及实制人是否存在关联关系；

际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的

（四）是否受过中国证监会及其他有关部处罚和深圳证券交易所惩戒。

门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选除采取累积投票制选举董事、监事外，每人应当以单项提案提出。

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十四条股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决

第六十九条股权登记日登记在册的所有股东权。

或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关股东可以亲自出席股东会，也可以委托代法律、法规及本章程行使表决权。

理人代为出席和表决。股东委托代理人出股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人席股东会会议的，应当明确代理人代理的代为出席和表决。

事项、权限和期限；代理人应当向公司提

交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身第七十条个人股东亲自出席会议的，应出示份的有效证件或证明、股票账户卡；委托本人身份证或其他能够表明其身份的有效证

代理他人出席会议的，应出示本人有效身件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人份证件、股东授权委托书。有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委人委托的代理人出席会议。法定代表人出托的代理人出席会议。法定代表人出席会议席会议的，应出示本人身份证、能证明其的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代具有法定代表人资格的有效证明；委托代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人出席会议的，代理人应出示本人身份理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定证、法人股东单位的法定代表人依法出具代表人依法出具的书面授权委托书。

的书面授权委托书。

第七十一条股东出具的委托他人出席股东会

第六十六条股东出具的委托他人出席

的授权委托书应当载明下列内容：

股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（一）代理人的姓名；

类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

事项投赞成、反对或弃权票的指示；

程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的

（四）委托书签发日期和有效期限；

指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为

（四）委托书签发日期和有效期限；

法人股东的，应加盖法人单位印章。

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法濮阳惠成电子材料股份有限公司原制度修订后

人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十八条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权书

第七十二条代理投票授权委托书由委托人授或者其他授权文件应当经过公证。经公证权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授的授权书或者其他授权文件，和投票代理权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其委托书均需备置于公司住所或者召集会

他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公议的通知中指定的其他地方。

司住所或者召集会议的通知中指定的其他地

委托人为法人的，由其法定代表人或者董方。

事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十九条出席会议人员的会议登记

第七十三条出席会议人员的会议登记册由公册由公司负责制作。会议登记册载明参加司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓会议人员姓名（或单位名称）、身份证号名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代

码、住所地址、持有或者代表有表决权表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）位名称）等事项。

等事项。

第七十一条股东会召开时，本公司全体

第七十五条股东会要求董事、高级管理人员

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并总经理和其他高级管理人员应当列席会接受股东的质询。

议。

第七十二条股东会由董事长主持。董事第七十六条股东会由董事长主持。董事长不

长不能履行职务或不履行职务的，由过半能履行职务或不履行职务的，由过半数的董事数的董事共同推举的一名董事主持。共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主持。监事会主席不能履行职务或不履行召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务职务的，由过半数的监事共同推举的一名或不履行职务的，由过半数的审计委员会成员监事主持。共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主表主持。持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表东会有表决权过半数的股东同意，股东会决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担可推举一人担任会议主持人，继续开会。任会议主持人，继续开会。

第七十三条公司制定股东会议事规则，第七十七条公司制定股东会议事规则，详细

详细规定股东会的召开和表决程序，包规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通括通知、登记、提案的审议、投票、计票、知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结

表决结果的宣布、会议决议的形成、会议果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签

记录及其签署、公告等内容，以及股东会署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权对董事会的授权原则，授权内容应明确具原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则体。股东会议事规则应作为章程的附件，应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批由董事会拟定，股东会批准。准。

第七十四条在年度股东会上，董事会、

第七十八条在年度股东会上，董事会应当就监事会应当就其过去一年的工作向股东其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独会作出报告。每名独立董事也应作出述职立董事也应作出述职报告。

报告。濮阳惠成电子材料股份有限公司原制度修订后

第七十五条董事、监事、高级管理人员

第七十九条董事、高级管理人员在股东会上在股东会上就股东的质询和建议作出解就股东的质询和建议作出解释和说明。

释和说明。

第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。第八十一条股东会应有会议记录，由董事会会议记录记载以下内容：秘书负责。

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓会议记录记载以下内容：

名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或

（二）会议主持人以及出席或列席会议的名称；

董事、监事、总经理和其他高级管理人员（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级姓名；管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有持有表决权的股份总数及占公司股份总表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表

（四）对每一提案的审议经过、发言要点决结果；

和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复

（五）股东的质询意见或建议以及相应的或说明；

答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内

（七）本章程规定应当载入会议记录的其容。

他内容。

第七十八条召集人应当保证会议记录内第八十二条召集人应当保证会议记录内容真

容真实、准确和完整。出席会议的董事、实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应议主持人应当在会议记录上签名。会议记当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出录应当与现场出席股东的签名册及代理席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及

出席的委托书、网络及其他方式表决情况其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存的有效资料一并保存，保存期限为10年。期限为10年。

第八十条股东会决议分为普通决议和特第八十四条股东会决议分为普通决议和特别别决议。决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股的股东（包括股东代理人）所持表决权的东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通

1/2以上通过。过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股的股东（包括股东代理人）所持表决权的东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上

2/3以上通过。通过。

第八十一条下列事项由股东会以普通决

第八十五条下列事项由股东会以普通决议通

议通过：

过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损亏损方案；

方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方酬和支付方法；

法；

（四）公司年度报告；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（五）除法律、行政法规规定或者本章程应当以特别决议通过以外的其他事项。

规定应当以特别决议通过以外的其他事濮阳惠成电子材料股份有限公司原制度修订后项。

第八十二条下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；第八十六条下列事项由股东会以特别决议通

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和过：

清算；（一）公司增加或者减少注册资本；

（三）本章程的修改；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（四）公司在连续12个月内购买、出售重（三）本章程的修改；

大资产或者担保金额超过公司最近一期（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者

经审计总资产30%的；向他人提供担保的金额超过公司最近一期经

（五）连续12个月内担保金额超过公司最审计总资产百分之三十的；

近一期经审计总资产的30%；（五）股权激励计划；

（六）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及

（七）法律、行政法规或本章程规定的，股东会以普通决议认定会对公司产生重大影

以及股东会以普通决议认定会对公司产响的、需要以特别决议通过的其他事项。

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除采取累积投票制的情形外，每一股份享有一票表决权。第八十七条股东以其所代表的有表决权的股股东会审议影响中小投资者利益的重大份数额行使表决权，每一股份享有一票表决事项时，对中小投资者表决应当单独计权，类别股股东除外。

票。单独计票结果应当及时公开披露。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项公司持有的本公司股份没有表决权，且该时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计部分股份不计入出席股东会有表决权的票结果应当及时公开披露。

股份总数。股东买入公司有表决权的股份公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分违反《证券法》第六十三条第一款、第二股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

款规定的，该超过规定比例部分的股份在股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》买入后的三十六个月内不得行使表决权，第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规且不计入出席股东会有表决权的股份总定比例部分的股份在买入后的三十六个月内数。不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决公司董事会、独立董事、持有百分之一以权的股份总数。

上有表决权股份的股东或者依照法律、行公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有

政法规或者中国证监会的规定设立的投表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或资者保护机构可以公开征集股东投票权。者中国证监会的规定设立的投资者保护机构征集股东投票权应当向被征集人充分披可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

变相有偿的方式征集股东投票权。除法定禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投条件外，公司不得对征集投票权提出最低票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权持股比例限制。公开征集股东权利违反法提出最低持股比例限制。

律、行政法规或者国务院证券监督管理机

构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当承担损害赔偿责任。濮阳惠成电子材料股份有限公司原制度修订后

第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事（含独立董事）、监事第九十条董事候选人名单以提案的方式提请

进行表决时，若选举的董事或监事为2名股东会表决。

以上时，应当采用累积投票制。股东会以股东会就选举董事（含独立董事）进行表决时，累积投票方式选举董事的，独立董事和非若选举的董事为2名以上时，应当采用累积投独立董事的表决应当分别进行。票制。股东会以累积投票方式选举董事的，独前款所称累积投票制是指股东会选举董立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，或者监事人数相同的表决权，股东拥有的每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，表决权可以集中使用。董事会应当向股东股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当公告候选董事、监事的简历和基本情况。向股东公告候选董事的简历和基本情况。

采用累积投票制进行选举时应遵循以下采用累积投票制进行选举时应遵循以下规则：

规则：（一）出席会议的股东（包括股东代理人〉

（一）出席会议的股东（包括股东代理持有的上述累积计算后的总表决权为该股东人〉持有的上述累积计算后的总表决权为持有的公司股份数量乘以股东会拟选举产生该股东持有的公司股份数量乘以股东会的董事（独立董事和非独立董事的表决应当分拟选举产生的董事（独立董事和非独立董别进行）人数：

事的表决应当分别进行）或监事人数：（二）出席会议的股东〈包括股东代理人〉

（二）出席会议的股东〈包括股东代理有权将上述累积计算后的总表决权自由分配，人〉有权将上述累积计算后的总表决权自用于选举各候选人。每一出席会议的股东（包由分配，用于选举各候选人。每一出席会括股东代理人）用于向每一候选人分配的表决议的股东（包括股东代理人）用于向每一权的最小单位应为其所持有的股份。每一股东候选人分配的表决权的最小单位应为其向所有候选人分配的表决权总数不得超过上所持有的股份。每一股东向所有候选人分述累积计算后的总表决权，但可以低于上述累配的表决权总数不得超过上述累积计算积计算后的总表决权，差额部分视为股东放弃后的总表决权，但可以低于上述累积计算该部分的表决权：

后的总表决权，差额部分视为股东放弃该（三）如果候选人的人数多于应选人数时，部分的表决权：即实行差额选举时，则任一候选人均以得票数

（三）如果候选人的人数多于应选人从多到少依次当选。如遇票数相同的，则排列数时，即实行差额选举时，则任一候选人在末位票数相同的候选人，由股东会全体到会均以得票数从多到少依次当选。如遇票数股东重新进行差额选举产生应选的董事：

相同的，则排列在末位票数相同的候选（四）如果候选人的人数等于应选董事的人，由股东会全体到会股东重新进行差额人数时，则任一候选人均以得票数从多到少依选举产生应选的董事或监事：次当选。

（四）如果候选人的人数等于应选董董事候选人的提名权限和程序如下：

事或监事的人数时，则任一候选人均以得（一）董事会协商提名董事候选人；

票数从多到少依次当选。（二）单独或者合计持有公司有表决权股份董事、监事候选人的提名权限和程序如1％以上的股东有权提名董事候选人。

下：对于上述第（二）种情形，公司在发出关于选

（一）董事会协商提名董事候选人；举董事的股东会会议通知后，有提名权的股东

（二）监事会协商提名非职工代表监事候可以按照本章程的规定在股东会召开之前提选人；出董事候选人，由董事会对候选人资格审查后

（三）单独或者合计持有公司有表决权股提交股东会审议。

份1％以上的股东有权提名董事、非职工代表监事候选人。濮阳惠成电子材料股份有限公司原制度修订后

对于上述第（三）种情形，公司在发出关于选举董事、非职工代表监事的股东会会

议通知后，有提名权的股东可以按照本章程的规定在股东会召开之前提出董事、非

职工代表监事候选人，由董事会对候选人资格审查后提交股东会审议。

第九十一条股东会对提案进行表决前，

第九十五条股东会对提案进行表决前，应当应当推举两名股东代表参加计票和监票。

推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项审议事项与股东有关联关系的，相关股东与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得及代理人不得参加计票、监票。

参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东代表与监事共同负责计票、监票，并代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结当场公布表决结果，决议的表决结果载入果，决议的表决结果载入会议记录。

会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或通过网络或其他方式投票的上市公司股

其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己东或其代理人，有权通过相应的投票系统的投票结果。

查验自己的投票结果。

第九十二条股东会现场结束时间不得第九十六条股东会现场结束时间不得早于网

早于网络或其他方式，会议主持人应当宣络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案布每一提案的表决情况和结果，并根据表的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案决结果宣布提案是否通过。是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及络及其他表决方式中所涉及的上市公司、其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

计票人、监票人、主要股东、网络服务方人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况等相关各方对表决情况均负有保密义务。均负有保密义务。

第九十七条股东会通过有关董事、监事

第一百〇一条股东会通过有关董事选举提案

选举提案的，新任董事、监事在该股东会的，新任董事在该股东会结束后立即就任。

结束后立即就任。

第九十九条公司董事为自然人，有下列第一百〇三条公司董事为自然人，有下列情

情形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未考验期满之日起未逾2年；逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人负有个人责任的，自该公司、企业破产清责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起算完结之日起未逾3年；未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任个人责任的，自该公司、企业被吊销营业的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关执照、责令关闭之日起未逾3年；闭之日起未逾3年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被濮阳惠成电子材料股份有限公司原制度修订后偿被人民法院列为失信被执行人；人民法院列为失信被执行人；

（六）最近三年内受到中国证监会行政处（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，罚；期限未满的；

（七）最近三年内受到证券交易所公开谴（七）被深圳证券交易所公开认定为不适合担

责或三次以上通报批评；任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满

（八）被中国证监会宣布为市场禁入者且的；

尚在禁入期；（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其

（九）被证券交易所公开认定为不适合担他内容。

任公司该项职务；违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委

（十）无法确保在任职期间投入足够的时派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情

间和精力于公司事务，切实履行该项职务形的，公司解除其职务，停止其履职。

应履行的各项职责；

（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百条董事由股东会选举或更换，并

可在任期届满前由股东会解任其职务，决议作出之日起解任生效。无正当理由，在第一百〇四条董事由股东会选举或更换，并任期届满前解任董事的，该董事可以要求可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任公司予以赔偿。董事任期3年，任期届满期3年，任期届满可连选连任。

可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法改选，在改选出的董事就任前，原董事仍律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履应当依照法律、行政法规、部门规章和本行董事职务。

章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管董事可以由总经理或者其他高级管理人理人员职务的董事以及由职工代表担任的董员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规

法规和本章程，采取措施避免自身利益与和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职利益，对公司负有下列忠实义务：权牟取不正当利益。

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非董事对公司负有下列忠实义务：

法收入，不得侵占公司的财产；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他

（三）不得将公司资产或者资金以其个人个人名义开立账户存储；

名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收

（四）不得违反本章程的规定，未经股东入；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本或者以公司财产为他人提供担保；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不

（五）不得违反本章程的规定或未经股东得直接或者间接与本公司订立合同或者进行会同意，与本公司订立合同或者进行交交易；濮阳惠成电子材料股份有限公司原制度修订后易；董事、董事的近亲属及其直接或间接（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋控制的企业、以及与董事有其他关联关系取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东的关联人直接或者间接与公司订立合同会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法或者进行交易，应当就与订立合同或者进律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该行交易有关的事项向董事会或者股东会商业机会的除外；

报告，并按照本章程的规定经董事会或者（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东股东会决议通过。会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公

（六）未经股东会同意，不得利用职务便司同类的业务；

利，为自己或他人谋取本应属于公司的商（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己业机会，但下列情形之一的除外：有；

1.向董事会或者股东会报告，并按照本章（八）不得擅自披露公司秘密；

程的规定经董事会或者股东会决议通过；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

2.根据法律、行政法规或者本章程的规（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定，公司不能利用该商业机会。定的其他忠实义务。

（七）未向董事会或股东会报告，并按照董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所

本章程的规定经董事会或者股东会决议有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

通过，不得自营或者为他人经营与其任职董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管公司同类的业务。理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企

（八）不得接受与公司交易的佣金归为己业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关有；系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，

（九）不得擅自披露公司秘密；适用本条第二款第（四）项规定。

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政

第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规

法规和本章程，执行职务应当为公司的最和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行大利益尽到管理者通常应有的合理注意，职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常

对公司负有下列勤勉义务：

应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

董事对公司负有下列勤勉义务：

予的权利，以保证公司的商业行为符合国

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

家法律、行政法规以及国家各项经济政策权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、的要求，商业活动不超过营业执照规定的行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业业务范围；

活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意意见。保证公司所披露的信息真实、准确、见保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

资料，不得妨碍监事会或者监事行使职

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规权；

定的其他勤勉义务。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章濮阳惠成电子材料股份有限公司原制度修订后程规定的其他勤勉义务。

第一百〇八条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，

第一百〇四条董事可以在任期届满以前公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导辞职报告。董事会将在2日内向股东披露致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选有关情况。出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百〇九条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者-任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十条股东会可以决议解任董事，决

-议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十二条董事执行公司职务，给他人

-造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百一十一条公司设董事会，董事会

由7第一百一十四条公司设董事会，董事会由7名董事组成，设董事长1人。公司董事

名董事组成，设董事长1人，职工董事1人。

会暂不设职工代表担任的董事。

第一百一十二条董事会行使下列职权：第一百一十五条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）审议批准公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

案、决算方案；案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行损方案；债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

发行债券或其他证券及上市方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

票或者合并、分立、解散及变更公司形式资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

的方案；委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对（八）决定公司内部管理机构的设置；

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会

担保事项、委托理财、关联交易、对外捐秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项赠等事项；和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或

（九）决定公司内部管理机构的设置；者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理濮阳惠成电子材料股份有限公司原制度修订后

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

事会秘书及其他高级管理人员，并决定其（十）制订公司的基本管理制度；

报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提（十一）制订本章程的修改方案；

名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财（十二）管理公司信息披露事项；

务负责人等高级管理人员，并决定其报酬（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计事项和奖惩事项；的会计师事务所；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总

（十二）制订本章程的修改方案；经理的工作；

（十三）管理公司信息披露事项；（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司授予的其他职权。

审计的会计师事务所；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检审议。

查总经理的工作；

（十六）根据股东会授权决定发行新股；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十七条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；第一百二十条董事长行使下列职权：

（三）签署董事会重要文件；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的（二）督促、检查董事会决议的执行；

紧急情况下，对公司事务行使符合法律规（三）董事会授予的其他职权。

定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（五）董事会授予的其他职权。

第一百一十九条董事会每年至少召开第一百二十二条董事会每年至少召开两次会

两次会议，由董事长召集，于会议召开10议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面日以前书面通知全体董事和监事。通知全体董事。

第一百二十条代表1/10以上表决权的股第一百二十三条代表1/10以上表决权的股

东、1/3以上董事或者监事会，可以提议东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议提议后10日内，召集和主持董事会会议。后10日内，召集和主持董事会会议。

第三节独立董事

第一百三十二条独立董事应按照法律、行政

-法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十三条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

-（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分濮阳惠成电子材料股份有限公司原制度修订后之一以上或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十四条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相

-关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十五条独立董事作为董事会的成-员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：濮阳惠成电子材料股份有限公司原制度修订后

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十六条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

-（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十七条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方-案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百三十四条第一款第（一）项至第

-（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或

者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行濮阳惠成电子材料股份有限公司原制度修订后召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百四十条审计委员会成员为3名，为不在

-公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事

2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十条审计委员会负责审核公司

第一百四十一条审计委员会负责审核公司财

财务信息及其披露、监督及评估内外部审

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作

计工作和内部控制，下列事项应当经审计和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体委员会全体成员过半数同意后，提交董事成员过半数同意后，提交董事会审议：

会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

信息、内部控制评价报告；

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业会计师事务所；

务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政人；

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公

计政策、会计估计变更或者重大会计差错司章程规定的其他事项。

更正；

审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会

（五）法律、行政法规、中国证监会规定的职权。

和公司章程规定的其他事项。

第一百四十二条审计委员会每季度至少召开-一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

-第一百四十三条审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

-第一百四十四条审计委员会决议的表决，应当一人一票。

第一百四十五条审计委员会决议应当按规定

-制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

-第一百四十六条审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十一条战略委员会的主要职第一百四十七条战略委员会的主要职责是对责是对公司长期发展战略和重大投资决公司长期发展战略和重大投资决策进行研究

策进行研究并提出建议，包括：并提出建议，包括：

（一）组织开展对公司的长期发展规划、（一）组织开展对公司的长期发展规划、经营

经营目标、发展方针的研究并提出相关建目标、发展方针的研究并提出相关建议；

议；（二）组织开展公司经营战略问题的研究，就

（二）组织开展公司经营战略问题的研发展战略、产品战略、市场战略、研发战略、究，就发展战略、产品战略、市场战略、人才战略、技术与创新战略、投资战略等问题濮阳惠成电子材料股份有限公司原制度修订后

研发战略、人才战略、技术与创新战略、为董事会决策提供参考意见；

投资战略等问题为董事会决策提供参考（三）对本章程规定须经股东会或董事会批准意见；的重大投资或融资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经股东会或董事会（四）对本章程规定须经股东会或董事会批准

批准的重大投资或融资方案进行研究并的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提提出建议；出建议；

（四）对本章程规定须经股东会或董事会（五）对公司管理层或项目建议人提出的投资

批准的重大资本运作、资产经营项目进行项目进行初审，并批准立项，并于项目可行性研究并提出建议；研究完成后提交董事会研究；

（五）对公司管理层或项目建议人提出的（六）对其它影响公司发展的重大事项进行研

投资项目进行初审，并批准立项，并于项究并提出建议，并就以上事项的实施进行检目可行性研究完成后提交董事会研究；查；

（六）对其它影响公司发展的重大事项进（七）董事会授权的其他事宜。

行研究并提出建议，并就以上事项的实施进行检查；

（七）董事会授权的其他事宜。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第一百四十九条董事会薪酬与考核委员会负

第一百三十三条董事会薪酬与考核委

责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行

员会负责制定董事、高级管理人员的考核考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬标准并进行考核，制定、审查董事、高级决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等

管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出项向董事会提出建议：

建议：

第一百三十六条本章程第九十八条关

于不得担任董事的情形，同时适用于高级第一百五十二条本章程关于不得担任董事的管理人员。本章程第一百条关于董事的忠情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级实义务和第一百〇一条（四）～（六）关管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理义务的规定，同时适用于高级管理人员。

人员。

第一百三十七条在公司控股股东单位

第一百五十三条在公司控股股东单位担任除

担任除董事以外其他职务的人员，不得担董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公任公司的高级管理人员。公司高级管理人司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪司领薪，不由控股股东代发薪水。

水。

第一百四十一条总经理工作细则包括第一百五十七条总经理工作细则包括下列内

下列内容：容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的加的人员；人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的体的职责及其分工；职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的

同的权限，以及向董事会、监事会的报告权限，以及向董事会的报告制度；

制度；（四）董事会认为必要的其他事项。濮阳惠成电子材料股份有限公司原制度修订后

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十二条总经理可以在任期届

第一百五十八条总经理可以在任期届满以前满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法程序和办法由总经理与公司之间的劳务由总经理与公司之间的劳动合同规定。

合同规定。

第一百六十一条高级管理人员执行公司职

第一百四十五条高级管理人员执行公务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

司职务时违反法律、行政法规、部门规章高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务当承担赔偿责任。时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百四十六条本章程第九十八条关

于不得担任董事的情形，同时适用于监事。在董事、高级管理人员任职期间，董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。

第一百四十七条监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

监事、监事的近亲属及其直接或间接控制

的企业、以及与监事有其他关联关系的关联人直接或者间接与公司订立合同或者

进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东-会决议通过。

监事不得利用职务便利为自己或者他人

谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：

（一）向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过；

（二）根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用该商业机会。

监事未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。

第一百四十八条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会濮阳惠成电子材料股份有限公司原制度修订后

成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十条监事应当保证公司披露的

信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十二条监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十三条监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百五十四条公司设监事会，由3名监事组成。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的

公司职工代表，其中职工代表的比例不少于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十五条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）要求董事、高级管理人员提交执行濮阳惠成电子材料股份有限公司原制度修订后职务的报告；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十六条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经全体监事的过半数通过。

第一百五十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十八条监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。

第一百五十九条监事会会议通知包括

以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百六十一条公司在每一会计年度

第一百六十四条公司在每一会计年度结束之结束之日起四个月内向中国证监会和证日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易

券交易所报送并披露年度报告，在每一会所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半计年度上半年结束之日起两个月内向中年结束之日起两个月内向中国证监会派出机国证监会派出机构和证券交易所报送并构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。

披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政

上述年度报告、中期报告按照有关法律、

法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编

行政法规、中国证监会及证券交易所的规制。

定进行编制。

第一百六十三条公司分配当年税后利第一百六十六条公司分配当年税后利润时，润时，应当提取利润的10%列入公司法定应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公公积金。公司法定公积金累计额为公司注司法定公积金累计额为公司注册资本的50%册资本的50%以上的，可以不再提取。以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损亏损的，在依照前款规定提取法定公积金的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应之前，应当先用当年利润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东股东会决议，还可以从税后利润中提取任会决议，还可以从税后利润中提取任意公积意公积金。金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，利润，按照股东持有的股份比例分配，但按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定濮阳惠成电子材料股份有限公司原制度修订后本章程规定不按持股比例分配的除外。不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股提取法定公积金之前向股东分配利润的，东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公股东必须将违反规定分配的利润退还公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级司。给公司造成损失的，股东及负有责任管理人员应当承担赔偿责任。

的董事、监事、高级管理人员应当承担赔公司持有的本公司股份不参与分配利润。

偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十五条公司利润分配政策为：第一百六十八条公司利润分配政策为：

（一）利润分配的基本原则：公司实施积（一）利润分配的基本原则：公司实施积极的

极的利润分配政策，重视对投资者的合理利润分配政策，重视对投资者的合理投资回投资回报，保持利润分配的连续性和稳定报，保持利润分配的连续性和稳定性，并兼顾性，并兼顾公司持续经营的能力。利润分公司持续经营的能力。利润分配实行同股同配实行同股同利，股东依照其所持有的股利，股东依照其所持有的股份份额获得股利和份份额获得股利和其他形式的利益分配。其他形式的利益分配。公司董事会、股东会在公司董事会、监事会和股东会在利润分配利润分配政策的决策和论证过程中应当充分

政策的决策和论证过程中应当充分考虑考虑和听取公众投资者的意见，坚持现金分红和听取外部监事和公众投资者的意见，坚这一基本原则，但利润分配不得超过累计可分持现金分红这一基本原则，但利润分配不配利润的范围。

得超过累计可分配利润的范围。（二）利润分配的形式：公司利润分配采取现

（二）利润分配的形式：公司利润分配采金、股票或二者相结合的方式进行；符合现金

取现金、股票或二者相结合的方式进行；分红条件的，应当优先采用现金分红的形式进符合现金分红条件的，应当优先采用现金行利润分配。其中，现金股利政策目标为低正分红的形式进行利润分配。其中，现金股常股利加额外股利。

利政策目标为低正常股利加额外股利。（三）利润分配的期间间隔：一般进行年度分

（三）利润分配的期间间隔：一般进行年红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状度分红，公司董事会也可以根据公司的资况提议进行中期分红。

金需求状况提议进行中期分红。（四）现金分红的具体条件和比例：如无重大

（四）现金分红的具体条件和比例：如无投资计划或重大现金支出发生，每年以现金方

重大投资计划或重大现金支出发生，每年式分配的利润不少于当年实现的可分配利润以现金方式分配的利润不少于当年实现的15%。

的可分配利润的15%。前述重大投资计划或重大现金支出系指以下前述重大投资计划或重大现金支出系指情形之一：

以下情形之一：（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资

（1）公司未来12个月内拟对外投资、收产或购买设备累计支出达到或超过公司最近

购资产或购买设备累计支出达到或超过一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；

公司最近一期经审计净资产的50%，且超（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资过5000万元；产或购买设备累计支出达到或超过公司最近

（2）公司未来12个月内拟对外投资、收一期经审计总资产的30%。

购资产或购买设备累计支出达到或超过在制定现金分红政策时，公司董事会将综合考公司最近一期经审计总资产的30%。虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、在制定现金分红政策时，公司董事会将综盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否并按照相关程序，提出差异化的现金分红政有重大资金支出安排和投资者回报等因策：

素，区分下列情形，并按照相关程序，提（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支濮阳惠成电子材料股份有限公司原制度修订后

出差异化的现金分红政策：出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资利润分配中所占比例最低应当达到80%；

金支出安排的，进行利润分配时，现金分（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支红在当次利润分配中所占比例最低应当出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次达到80%；利润分配中所占比例最低应当达到40%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支

金支出安排的，进行利润分配时，现金分出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次红在当次利润分配中所占比例最低应当利润分配中所占比例最低应当达到20%；

达到40%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润

金支出安排的，进行利润分配时，现金分分配中所占比例最低应当达到20%。

红在当次利润分配中所占比例最低应当（五）发放股票股利具体条件：董事会认为公

达到20%；司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在公司发展阶段不易区分但有重大资金支满足上述现金股利分配之余，在考虑公司成长出安排的，进行利润分配时，现金分红在性、每股净资产的摊薄等真实合理因素基础本次利润分配中所占比例最低应当达到上，提出发放股票股利的利润分配方案。公司

20%。的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产

（五）发放股票股利具体条件：董事会认经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为

为公司股票价格与公司股本规模不匹配资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前时，可以在满足上述现金股利分配之余，公司注册资本的25%。

在考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等（六）利润分配的审批程序：公司董事会将结

真实合理因素基础上，提出发放股票股利合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、的利润分配方案。公司的公积金用于弥补未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报增加公司资本。法定公积金转为资本时，为出发点，制订公司当年的利润分配预案。公所留存的该项公积金将不少于转增前公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董司注册资本的25%。事会应当在定期报告中披露未进行现金分红

（六）利润分配的审批程序：公司董事会的原因以及未用于现金分红的资金留存公司

将结合公司当年的生产经营状况、现金流的用途。股东会应通过现场投票和网络投票相量状况、未来的业务发展规划和资金使用结合的方式进行表决。

需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以公司召开年度股东会审议年度利润分配方案实现股东合理回报为出发点，制订公司当时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、年的利润分配预案。公司当年盈利但未提比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下出现金利润分配预案的，董事会应当在定一年中期分红上限不应超过相应期间归属于期报告中披露未进行现金分红的原因以公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在及未用于现金分红的资金留存公司的用符合利润分配的条件下制定具体的中期分红途。监事会应当对利润分配预案进行审核方案。

并提出书面审核意见。公司监事会未对利独立董事认为现金分红具体方案可能损害公润分配预案提出异议的，经公司董事会审司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

议通过后提交股东会审议。股东会应通过董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全现场投票和网络投票相结合的方式进行采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的表决。意见及未采纳的具体理由并披露。

公司召开年度股东会审议年度利润分配当公司发生以下情形的可以不进行利润分配：

方案时，可审议批准下一年中期现金分红（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带的条件、比例上限、金额上限等。年度股与持续经营相关的重大不确定性段落的无保东会审议的下一年中期分红上限不应超留意见；濮阳惠成电子材料股份有限公司原制度修订后

过相应期间归属于公司股东的净利润。董（2）报告期末资产负债率超过70%；

事会根据股东会决议在符合利润分配的（3）其他不适宜进行利润分配的情况。

条件下制定具体的中期分红方案。（七）利润分配政策的调整机制：公司至少每独立董事认为现金分红具体方案可能损三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，公害公司或者中小股东权益的，有权发表独司董事会将根据具体经营数据、公司外部经济立意见。董事会对独立董事的意见未采纳环境、盈利规模、现金流量状况、发展所处阶或者未完全采纳的，应当在董事会决议中段、预计重大投资及资金需求等因素，充分考记载独立董事的意见及未采纳的具体理虑和听取股东（特别是公众投资者）的要求和由并披露。意愿，对公司的利润分配政策作出适当、必要当公司发生以下情形的可以不进行利润的修改和调整，并经公司股东会表决通过后实分配：施。

（1）最近一年审计报告为非无保留意见若公司调整利润分配政策，在相应的董事会会

或带与持续经营相关的重大不确定性段议上，该利润分配政策调整方案需经半数以上落的无保留意见；董事表决通过。董事会需在股东会提案中详细

（2）报告期末资产负债率超过70%；论证和说明原因，该利润分配政策调整方案应

（3）其他不适宜进行利润分配的情况。提交公司股东会以现场投票和网络投票相结

（七）利润分配政策的调整机制：公司至合的方式进行审议，并经出席股东会的股东少每三年重新审阅一次《股东分红回报规（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以划》，公司董事会将根据具体经营数据、上表决通过。

公司外部经济环境、盈利规模、现金流量

状况、发展所处阶段、预计重大投资及资金需求等因素，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）和监事的要求和意愿，对公司的利润分配政策作出适当、必要的

修改和调整，并经公司股东会表决通过后实施。

若公司调整利润分配政策，在相应的董事会、监事会会议上，该利润分配政策调整方案需经半数以上董事、监事表决通过。

董事会需在股东会提案中详细论证和说明原因，监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。该利润分配政策调整方案应提交公司股东会以现场投票和网络投

票相结合的方式进行审议，并经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

第一百七十条公司实行内部审计制度，明确

第一百六十六条公司实行内部审计制内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配度，配备专职审计人员，对公司财务收支备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十一条公司内部审计机构对公司业

-务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

-第一百七十二条内部审计机构向董事会负责。濮阳惠成电子材料股份有限公司原制度修订后

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十三条公司内部控制评价的具体组

-织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十四条审计委员会与会计师事务

-所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

-第一百七十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十九条公司聘用会计师事务第一百七十七条公司聘用、解聘会计师事务

所必须由股东会决定，董事会不得在股东所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定会决定前委任会计师事务所。前委任会计师事务所。

第一百七十五条公司召开股东会的会

第一百八十三条公司召开股东会的会议通议通知，以专人送出、邮件、公告或传真知，以公告进行。

方式进行。

第一百八十九条公司合并支付的价款不超过

-本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

-第一百九十条公司依照前款规定合并不经股

东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十六条公司需要减少注册资第一百九十五条公司减少注册资本，应当编本时，应当编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决公司应当自股东会作出减少注册资本决议之

议之日起10日内通知债权人，并于30日内日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上在报纸上或者国家企业信用信息公示系或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人统公告。债权人自接到通知书之日起30日自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的内，未接到通知书的自公告之日起45日自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务内，有权要求公司清偿债务或者提供相应或者提供相应的担保。

的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的公司减资后的注册资本将不低于法定的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章最低限额。程另有规定的除外。

第一百九十六条公司依照本章程第一百六十

三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除-股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

第一百八十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。濮阳惠成电子材料股份有限公司原制度修订后

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十七条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的-资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十八条公司为增加注册资本发行新-股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十七条公司合并或者分立，登

记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。