证券代码：300482证券简称：万孚生物公告编号：2024-016
债券代码：123064债券简称：万孚转债
广州万孚生物技术股份有限公司
第四届董事会第二十八次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十
八次会议于2024年4月19日上午10:00在公司会议室以现场与通讯相结合的
方式召开，会议通知于2024年4月9日以邮件、电话的方式向全体董事发出。
会议应到董事7名，实到7名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》规定。会议由公司董事长王继华女士主持。
经与会董事认真审议，本次会议审议并通过以下议案：
一、审议通过《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会听取了总经理彭仲雄先生所作《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司管理层充分、有效地执行了股东大会与董事会的各项决议，良好地完成了2023年度的各项经营目标。
本议案以7票赞成，0票弃权，0票反对审议通过。
二、审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》
公司独立董事陈锦棋先生、李从东先生、段朝晖先生分别向董事会递交了
《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司于2024年4月22日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》。
本议案以7票赞成，0票弃权，0票反对审议通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
三、审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》2023年度，公司实现营业收入276491.42万元，比上年同期下滑51.33%；
归属于上市公司股东的净利润48762.48万元，比上年同期下滑59.26%。
公司2023年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出
具标准无保留意见。董事会认为公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年的财务状况和经营成果。
本议案以7票赞成，0票弃权，0票反对审议通过。
本议案已经公司董事会审计委员会审核通过，尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《2023年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司合并实现归属于上市公司股东的净利润48762.48万元。
根据公司的实际经营发展情况，公司2023年度利润分配预案为：公司拟以实施2023年度利润分配方案时股权登记日的总股本，剔除因公司通过集中竞价交易方式回购的、依法不参与利润分配的股份之后的股本总额为基数，向全体股东每10股派发现金股利4元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。
公司监事会对此事项发表了审核意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案以7票赞成，0票弃权，0票反对审议通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
五、审议通过《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》
公司编制的2023年年度报告及其摘要的相关内容真实、准确、完整地反映
了公司实际情况，编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2023年度，公司实现营业收入276491.42万元，比上年同期下滑51.33%；
归属于上市公司股东的净利润48762.48万元，比上年同期下滑59.26%。
公司《2023年年度报告》及其摘要于2024年4月22日刊登在中国证监会
指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案以7票赞成，0票弃权，0票反对审议通过。
本议案已经公司董事会审计委员会审核通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。六、审议通过《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》
公司编制的2024年第一季度报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际情况，编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《2024年第一季度报告》于2024年4月22日刊登在中国证监会指定
创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案以7票赞成，0票弃权，0票反对审议通过。
本议案已经公司董事会审计委员会审核通过。
七、审议通过《关于公司<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
2023年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规则以及公司《募集资金管理制度》等制度规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司监事会对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况发表了审核意见，公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了《华泰联合证券有限责任公司关于广州万孚生物技术股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广州万孚生物技术股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。公司董事会出具的《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》以及监事会、保荐机构和审计机构所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案以7票赞成，0票弃权，0票反对审议通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
八、审议通过《关于公司<2023年度内部控制的自我评价报告>的议案》
公司董事会认为：公司已按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规的要求，并结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并在企业管理的各个关键环节、重大投资等方面发挥了较好的控制与防范作用，有效控制了公司经营风险和财务风险，保证了公司资产的安全完整，财务数据的真实、完整、准确。截至2023年12月31日，公司不存在财务报告及非财务报告方面的重大或重要缺陷。
公司监事会对《2023年度内部控制的自我评价报告》发表了审核意见，公司《2023年度内部控制的自我评价报告》以及监事会发表的意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案以7票赞成，0票弃权，0票反对审议通过。
本议案已经公司董事会审计委员会审核通过。
九、审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》
公司董事会拟续聘立信为公司2024年度审计机构，聘用期为一年，审计费用不超过人民币110万元。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案以7票赞成，0票弃权，0票反对审议通过。
本议案已经公司董事会审计委员会审核通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。
十、审议通过《关于公司及控股子公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及控股子公司 2023 年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的公告》。公司监事会对此事项发表了审核意见。第四届董事会独立董事事前召开了2024年第一次专门会议，就本议案出具了一致同意的审核意见，并同意提交公司董事会审议。
公司保荐机构出具了《华泰联合证券有限责任公司关于广州万孚生物技术股份有限公司及控股子公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的核查意见》。
本议案的关联董事王继华、李文美、何小维回避表决，以4票赞成，0票弃权，0票反对审议通过。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
十一、逐项审议通过《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬确认及
2024年度薪酬标准的议案》，关联董事回避表决。
1、以5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事王继华女士、李文美先生
回避表决，审议通过《关于确认王继华女士2023年度薪酬的议案》；
2、以5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事王继华女士、李文美先生
回避表决，审议通过《关于确认李文美先生2023年度薪酬的议案》；
3、以6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事何小维先生回避表决，审
议通过《关于确认何小维先生2023年度薪酬的议案》；
4、以6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事彭仲雄先生回避表决，审
议通过《关于确认彭仲雄先生2023年度薪酬的议案》；
5、以6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈锦棋先生回避表决，审
议通过《关于确认陈锦棋先生2023年度薪酬的议案》；
6、以6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事李从东先生回避表决，审
议通过《关于确认李从东先生2023年度薪酬的议案》；
7、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于确认赵亚平先生2023年度薪酬的议案》；
8、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于确认余芳霞女士2023年度薪酬的议案》；
9、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于确认康可人女士2023年度薪酬的议案》；
10、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于确认胡洪女士2023年度薪酬的议案》；
11、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬标准的议案》。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2024 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过，本议案1至6项、第11项尚需提交公司2023年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》
为了提高公司闲置募集资金和闲置自有资金的使用效率，合理利用闲置募集资金和闲置自有资金，获得较好的投资回报，在保证公司募集资金使用计划正常实施和公司正常经营的前提下，同意使用不超过人民币20亿元进行现金管理，其中以闲置募集资金投资额度不超过4亿元的短期（不超过十二个月）保本型产品，以闲置自有资金投资额度不超过16亿元的安全性高、流动性好、中低风险理财产品，期限自相关股东大会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度内，资金可以滚动使用。
公司监事会对此议案发表了核查意见，公司保荐机构出具了《华泰联合证券有限责任公司关于广州万孚生物技术股份有限公司使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的核查意见》，具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站披露的相关公告。
本议案以7票赞成，0票弃权，0票反对审议通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司开展套期保值业务的议案》
为有效规避汇率波动对公司经营造成的不利影响，控制外汇敞口风险，公司董事会同意公司在有关政府部门批准、具有相关业务经营资质的金融机构开展不
超过3000万美元的外汇套期保值业务，使用期限自此次董事会审议通过之日起
12个月内，资金来源为自有资金。公司套期保值业务以正常生产经营为基础，以
具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司开展外汇套期保值业务的公告》。
本议案以7票赞成，0票弃权，0票反对审议通过。
十四、审议通过《关于公司向银行申请综合授信并为经销商和子公司融资提供担保的议案》
公司因开展日常经营业务所需，向中国工商银行、招商银行等银行申请综合授信人民币合计36550万元，其中以公司为核心企业的线上供应链融资业务的总额度不超过人民币8000万元，由公司为经销商和子公司提供连带责任保证担保。方案有效期12个月。第四届董事会独立董事事前召开了2024年第一次专门会议，就本议案出具了一致同意的审核意见，并同意提交公司董事会审议。
公司监事会对此议案发表了核查意见，公司保荐机构出具了《华泰联合证券有限责任公司关于广州万孚生物技术股份有限公司向银行申请综合授信并为经销商和子公司融资提供担保的核查意见》，具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站披露的相关公告。
本议案以7票赞成，0票弃权，0票反对审议通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的议案》董事会同意公司以募集资金置换截至2024年4月10日预先投入募投项目
自筹资金和已支付发行费用，置换金额合计为人民币394.28万元。监事会发表了同意的意见，保荐机构华泰联合证券有限公司发表了无异议的核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2024]第 ZC10263 号《关于广州万孚生物技术股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的公告》等相关公告。
本议案以7票赞成，0票弃权，0票反对审议通过。
十六、审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划的回购价格及回购注销/作废部分限制性股票的议案》
董事会同意根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的
相关规定以及公司2023年年度权益分派情况，对本次激励计划第一类限制性股票回购价格进行调整，回购价格调整为25.78元/股；同意回购注销第一类限制性股票共计429000股，作废首次及预留授予第二类限制性股票共计1385340股。律师事务所出具了法律意见书。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整 2020 年限制性股票激励计划的回购价格及回购注销/作废部分限制性股票的公告》。
本议案以5票赞成，0票弃权，0票反对审议通过。关联董事彭仲雄先生、何小维先生回避表决
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过，本议案尚需提交公司
2023年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
公司独立董事向公司董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案以7票赞成，0票弃权，0票反对审议通过。
十八、审议通过《关于会计政策变更的议案》经审核，董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订和颁布的会计准则等进行的合理变更，符合《企业会计准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意公司本次会计政策变更。监事会对此议案发表了核查意见。
具体内容详见于公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。
本议案以7票赞成，0票弃权，0票反对审议通过。
十九、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
公司根据实际情况，就《公司章程》部分条款进行了相应修订，具体修订内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广州万孚生物技术股份有限公司章程修
订案（2024年4月）》。
本议案以7票赞成，0票弃权，0票反对审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十、审议通过《关于提请召开2023年度股东大会的议案》
公司定于 2024 年 5月 16日召开 2023 年度股东大会，公司《关于召开 2023年度股东大会的通知》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案以7票赞成，0票弃权，0票反对审议通过。
特此公告。
广州万孚生物技术股份有限公司董事会
2024年4月19日
