万孚生物:北京市中伦（广州）律师事务所关于万孚生物2020年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书

北京市中伦（广州）律师事务所

关于广州万孚生物技术股份有限公司

2020年限制性股票激励计划相关事项的

法律意见书

二〇二四年四月广东省广州市天河区珠江新城华夏路10号富力中心23楼整层及31楼01、04单元邮编：510623

23/F Units 01 & 04 of 31/F R&F Center 10 Huaxia Road Zhujiang New Town

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北京市中伦（广州）律师事务所关于广州万孚生物技术股份有限公司

2020年限制性股票激励计划相关事项的

法律意见书

致：广州万孚生物技术股份有限公司

北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州万孚生物技术

股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）的专项法律顾问，就公司调整本次限制性股票激励计划第一类限制性股票的回购价格（以下简称“本次限制性股票激励计划回购价格调整”）及回购注销/作废本次限制性股票激励计划部分限制性股票（以下简称“本次回购注销/作废部分限制性股票”）的相关法律事项（以下简称“公司2020年限制性股票激励计划相关事项”）出具法律意见。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）、公司《2020年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《草案二次修订稿》”）和《广州万孚生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司2020年限制性股票激励计划相关事项出具本法律意见书。

1法律意见书

本所对本法律意见书的出具特作如下声明：

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效

的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文

件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。

在本法律意见书中，本所仅就与公司2020年限制性股票激励计划相关事项发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告等非本所出具文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。

公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司2020年限制性股票激励计划相关事项的合法合规性进行审查，查阅了必要的材料、文件，包括公司提供的有关资料和证明，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，愿意就其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司2020年限制性股票激励计划相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司2020年限制性股票激励计划相关事项必备的法定文件，随其他申报材料一并提交深圳证券交易所，愿意作为公开披露文件，并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。

2法律意见书

一、公司2020年限制性股票激励计划相关事项的批准和授权1.2021年1月15日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

2.2024年4月19日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划的回购价格及回购注销/作废部分限制性股票的议案》，同意根据《草案二次修订稿》的相关规定以及公司2023年年度权益分派情况，对本次限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格进行调整，回购价格调整为25.78元/股；同意回购注销第一类限制性股票共计429000股，作废首次及预留授予第二类限制性股票共计1385340股。

3.2024年4月19日，公司第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划的回购价格及回购注销/作废部分限制性股票的议案》。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票激励计划回购价格调整及本次回购注销/作废部分限制性股票已经取得了现阶段必

要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》及《草案二次修订稿》的相关规定；本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议通过。

二、本次限制性股票激励计划回购价格的调整情况

2024年4月19日，公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二

十一次会议审议通过了《2023年度利润分配预案》及《关于调整2020年限制性股票激励计划的回购价格及回购注销/作废部分限制性股票的议案》。公司2023年度利润分配预案为：公司拟以实施2023年度利润分配方案时股权登记日的总股本，剔除因公司通过集中竞价交易方式回购的、依法不参与利润分配的股份之后的股本总额为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.0元（含税）。

3法律意见书根据《草案二次修订稿》的相关规定：“公司按本激励计划规定回购限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价

格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整：

4、派息

P＝P0-V 其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。”根据上述利润分配预案及《草案二次修订稿》的相关规定，本次限制性股票激励计划的第一类限制性股票的回购价格由26.18元/股调整为25.78元/股。

据此，本所律师认为，本次限制性股票激励计划回购价格调整符合《草案二次修订稿》的相关规定。

三、本次回购注销/作废部分限制性股票的相关事宜

（一）本次回购注销/作废部分限制性股票的原因

1.部分激励对象已离职根据《草案二次修订稿》的相关规定：“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘

用协议、公司辞退等，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；激励对象已获授予但尚未归属

的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。”根据以上规定及公司的说明，鉴于公司2020年限制性股票激励计划中原获

第一类限制性股票的1名激励对象已离职，第二类限制性股票的18名激励对象

4法律意见书已离职，不具备激励对象资格，公司对上述离职激励对象已授予尚未解除限售的

20400股第一类限制性股票进行回购注销，已获授但尚未归属的共计439630股

第二类限制性股票由公司作废失效。

2.公司层面业绩未达到考核目标

根据《草案二次修订稿》的相关规定，本次限制性股票激励计划第三个解除限售/归属期的业绩考核目标为“以2022年不扣减股权支付费用的归属于上市公司股东净利润为基数，2023年不扣减股权支付费用的归属于上市公司股东净利润增长率不低于20%，解锁100%；增长率不低于15%，解锁85%；增长率不低于10%，解锁70%”。

根据公司的说明，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年不扣减股权支付费用的归属于上市公司股东净利润较2022年降低59.26%。未完成业绩考核要求，未能达到解除限售/归属条件。

根据《草案二次修订稿》的相关规定，公司需回购注销所涉及激励对象第三个限售期未能解锁共计408600股第一类限制性股票，已获授未能归属首次及预留授予的1269520股第二类限制性股票予以作废失效。

（二）本次回购注销/作废限制性股票的数量

根据公司的说明，公司本次回购第一类限制性股票总数为429000股，作废已授予尚未归属首次及预留授予的第二类限制性股票总数为1385340股。

（三）第一类限制性股票的回购价格

根据公司的说明，本次回购第一类限制性股票的价格为25.78元/股。

（四）本次回购限制性股票的资金总额及资金来源

公司本次回购第一类限制性股票股份数量为429000股，回购价格25.78元/股，回购总金额为11059620元，回购资金为公司自有资金或自筹资金。

5法律意见书

（五）本次回购注销限制性股票的程序

根据《管理办法》《自律监管指南》及《草案二次修订稿》的相关规定，本次回购注销部分限制性股票尚需提交公司股东大会审议通过。本次回购注销限制性股票将导致公司注册资本减少，公司尚需就本次回购注销限制性股票依法履行信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理股票注销及减资手续。

据此，本所律师认为，本次回购注销部分第一类限制性股票的原因、数量、价格、资金总额和资金来源以及作废部分第二类限制性股票的原因、数量符合《草案二次修订稿》的相关规定；公司尚需就本次回购注销/作废部分限制性股票的