万孚生物:关于调整2020年限制性股票激励计划的回购价格及回购注销／作废部分限制性股票的公告

证券代码：300482证券简称：万孚生物公告编号：2024-027

债券代码：123064债券简称：万孚转债

广州万孚生物技术股份有限公司

关于调整2020年限制性股票激励计划的回购价格及回购注销/作废部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

*本次第一类限制性股票的回购价格由26.18元/股调整为25.78元/股。

*本次回购注销2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票数量共计42.90万股，占公司总股本的0.091%，涉及16名激励对象，回购价格为25.78元/股，回购总金额为11059620元。

*本次作废242名激励对象尚未归属的第二类限制性股票共计1385340股。

广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“万孚生物”）于2024年

4月19日召开第四届董事第二十八次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划的回购价格及回购注销/作废部分限制性股票的议案》。鉴于公司2020年限制性股票激励计划部分激励对象已离职不满足激励对象资格条件，本激励计划首次及预留授予部分第三个解除限售/归属期公司层面业绩考核未达标，公司决定回购注销/作废2020年限制性股票激励计划部分限制性股票。具体情况如下：

一、本次激励计划已履行的相关审批程序

1、2020年12月18日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议，审议并

通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；同日，公司召开了第三届监事会

第二十四次会议，审议并通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。

2、公司对本激励计划拟首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部

进行了公示，公示期为自2020年12月24日起至2021年1月3日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2021年1月12日披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2021年1月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司2020年限制性股票激励计划获得批准。

同日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年1月29日，公司分别召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意授予18名激励对象95万股第一类限制性股票，授予323名激励对象288.20万股第二类限制性股票，本激励计划首次授予日为2021年1月29日。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

5、2021年2月26日，公司完成了2020年限制性股票激励计划第一类限制

性股票授予登记工作。本次完成授予登记的激励对象人数为18人，登记数量为

950000股，登记股票上市日为2021年2月26日。

6、2021年3月30日，公司第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。本次回购注销已于2021年7月23日完成。

7、2021年12月1日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于修订2020年限制性股票激励计划的议案》同意修订2020年限制性股票激励计划相关事项。公司第四届监事会第五次会议审议通过此议案。公司独立董事就修订2020年限制性股票激励计划相关事项发表了同意的独立意见，律师事务所就调整限制性股票激励计划相关事项出具了法律意见书。

8、2022年1月14日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于向激励对象授予2020年激励计划预留部分限制性股票的议案》等相关议案，同意根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定以

及公司2020年年度权益分派情况，对本次激励计划授予价格进行调整，第二类限制性股票授予价格调整为26.98元/股；同意本次激励计划的预留授予日为2022年1月14日，公司向符合授予条件的33名激励对象授予54.34万股第二类限制性股票，授予价格为26.98元/股。公司第四届监事会第六次会议审议通过了前述议案。公司独立董事就预留部分授予事项发表了同意的独立意见，律师事务所就预留部分授予事项出具了法律意见书。

9、2023年3月30日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划的回购价格及回购注销/作废部分限制性股票的议案》，同意根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定以及公司2021年年度权益分派情况，对本次激励计划第一类限制性股票回购价格进行调整，回购价格调整为26.68元/股；同意回购注销第一类限制性股票共计321750股，作废首次及预留授予第二类限制性股票共计1508375股。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见书。

10、2023年4月25日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划的回购价格及作废部分限制性股票的议案》，同意根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定以及公司2022年年度权益分派情况，对本次激励计划第一类限制性股票回购价格进行调整，回购价格调整为26.18元/股；同意作废首次授予第二类限制性股票共计400855股。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见书。

11、2023年4月25日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第

十五次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个归属期归属条件成就、第二个解锁期解锁条件成就的议案》。2020年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期/限售期的归属/解锁条件即将成就，本次符合解除限售/归属条件的激励对象共计245人，其中第一类限制性股票激励对象16人，第二类限制性股票激励对象229人，可申请解除限售/归属的限制性股票数量为1183260股，占公司总股本的0.27%。独立董事对此事项发表了独立意见，律师事务所出具了法律意见书。

12、2024年4月19日召开第四届董事第二十八次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划的回购价格及回购注销/作废部分限制性股票的议案》。鉴于公司2020年限制性股票激励计划部分激励对象已离职不满足激励对象资格条件，本激励计划首次及预留授予部分第三个解除限售/归属期公司层面业绩考核未达标，公司决定回购注销/作废2020年限制性股票激励计划部分限制性股票。本次回购注销2020年限制性股票激励计

划第一类限制性股票数量共计42.90万股，占公司总股本的0.091%，涉及16名

激励对象，回购价格为25.78元/股，回购总金额为11059620元。本次作废242名激励对象尚未归属的第二类限制性股票共计1385340股。

二、本次激励计划回购价格的调整情况

2024年4月19日，公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二

十一次会议审议通过了《2023年度利润分配预案》及《关于调整2020年限制性股票激励计划的回购价格及回购注销/作废部分限制性股票的议案》。公司2023年度利润分配预案为：公司拟以实施2023年度利润分配方案时股权登记日的总股本，剔除因公司通过集中竞价交易方式回购的、依法不参与利润分配的股份之后的股本总额为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.0元（含税）。

根据《激励计划》：“公司按本激励计划规定回购限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价

格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整

4、派息P＝P0-V 其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。”根据上述利润分配预案及《激励计划》的规定，2020年限制性股票激励计划

的第一类限制性股票的回购价格由26.18元/股调整为25.78元/股。

三、本次回购注销和作废部分限制性股票的情况说明

1、本次回购注销和作废限制性股票的原因

（1）部分激励对象已离职按照《激励计划》的相关规定：“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协

议、公司辞退等，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；激励对象已获授予但尚未归属

的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。”鉴于原获第一类限制性股票的激励对象中1名已离职，第二类限制性股票的激励对象中18名已离职，不具备激励对象资格，公司对上述离职激励对象已授予尚未解除限售的20400股第一类限制性股票进行回购注销，已获授但尚未归属的共计439630股第二类限制性股票由公司作废失效。

（2）公司层面业绩未达到考核目标

根据公司《激励计划》相关规定，本激励计划第三个解除限售/归属期的业绩考核目标为“以2022年不扣减股权支付费用的归属于上市公司股东净利润为基数，2023年不扣减股权支付费用的归属于上市公司股东净利润增长率不低于

20%，解锁100%；增长率不低于15%，解锁85%；增长率不低于10%，解锁

70%”。

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2023年归属于上市公司股东的净利润较2022年降低59.26%。未完成业绩考核目标，因此未能达到解除限售及归属条件。

根据《激励计划》的相关规定需回购注销所涉及激励对象第三个解除限售

期未能解除限售共计408600股第一类限制性股票，已获授未能归属首次及预留授予的1269520股第二类限制性股票予以作废失效。2、本次回购注销和作废限制性股票的数量公司本次回购第一类限制性股票总数为429000股，占公司当前总股本的

0.091%，作废已授予尚未归属首次及预留授予的第二类限制性股票总数为

1385340股。

3、第一类限制性股票的回购价格

本次第一类限制性股票的回购价格为25.78元/股。

4、本次回购的资金总额及资金来源

本次回购第一类限制性股票股份数量为429000股，回购价格为25.78元/股，回购总金额为11059620元，回购资金为公司自有资金或自筹资金。

四、本次回购注销后公司股权结构变化情况

以公司2024年4月8日定增发行完成后的公司股本结构为例，本次回购注销限制性股票完成后，公司的股本结构如下表所示：

本次变动限本次变动前本次变动后股份性质制性股票数量（股）比例数量（股）数量（股）比例

一、有限售条件

13923531329.50%-42900013880631329.44%

流通股

高管锁定股11135533323.59%011135533323.62%

首发后限售股274509805.82%0274509805.82%

股权激励限售股4290000.09%-42900000.00%

二、无限售条件

33273126570.50%033273126570.56%

流通股

三、总股本471966578100.00%-429000471537578100.00%

五、本次调整回购价格及回购注销/作废限制性股票对公司的影响

本次调整回购价格及回购注销/作废部分限制性股票事项不会对公司的财务

状况、经营成果和股权分布产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

六、监事会意见

监事会认为：根据《激励计划》的相关规定，本激励计划第一类限制性股票回购价格将调整为25.78元/股，且由于公司2020年限制性股票激励计划部分激励对象已离职不满足激励对象资格条件，本激励计划首次及预留授予部分第三个解除限售/归属期公司层面业绩考核未达标，同意对已授予尚未解除限售的第一类限制性股票合计429000股予以回购注销，对已授予尚未归属的第二类限制性股票合计1385340股予以作废。本次调整回购价格及回购注销/作废限制性股票的相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》中的相关规定，履行了必要的审议程序。

七、律师出具的法律意见

北京市中伦（广州）律师事务所认为：

1、截至法律意见书出具之日，公司本次限制性股票激励计划回购价格调整

及本次回购注销/作废部分限制性股票已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及《激励计划》的相关规定；本次

回购注销/作废部分限制性股票尚需提交公司股东大会审议通过。

2、本次限制性股票激励计划回购价格调整符合《激励计划》的相关规定。

3、公司本次回购注销部分第一类限制性股票的原因、数量、价格、资金总

额和资金来源以及作废部分第二类限制性股票的原因、数量符合《激励计划》的相关规定。

4、公司尚需就本次回购注销/作废部分限制性股票的相关事项依法履行信息

披露义务，并按照《公司法》《广州万孚生物技术股份有限公司章程》等相关规定办理股票注销及减资手续。

八、备查文件

1、第四届董事会第二十八次会议决议；