万孚生物:北京市君合（广州）律师事务所关于万孚生物2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见

北京市君合（广州）律师事务所

关于《广州万孚生物技术股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》的法律意见

致：广州万孚生物技术股份有限公司

北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托担任专项法律顾问，就《广州万孚生物技术股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）

及相关事宜（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）出具本法律意见。

本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等中国（“中国”包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省，仅就本法律意见而言，指中国大陆）法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法律”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

为出具本法律意见，本所及本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或口头确认，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。在此基础上，本所合理运用了书面审查、与公司工作人员沟通等方式，对有关事实进行了查证和确认。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或

者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

北京总部电话:(86-10)8519-1300上海分所电话:(86-21)5298-5488广州分所电话:(86-20)2805-9088深圳分所电话:(86-755)2939-5288

传真:(86-10)8519-1350传真:(86-21)5298-5492传真:(86-20)2805-9099传真:(86-755)2939-5289

杭州分所电话:(86-571)2689-8188成都分所电话:(86-28)6739-8000西安分所电话:(86-29)8550-9666青岛分所电话:(86-532)6869-5000

传真:(86-571)2689-8199传真:(86-28)67398001传真:(86-532)6869-5010

重庆分所电话:(86-23)8860-1188大连分所电话:(86-411)8250-7578海口分所电话:(86-898)3633-3401香港分所电话:(852)2167-0000

传真:(86-23)8860-1199传真:(86-411)8250-7579传真:(86-898)3633-3402传真:(852)2167-0050

纽约分所电话: (1-737) 215-8491 硅谷分所电话: (1-888) 886-8168 西雅图分所电话 : (1-425) 962-6699 www.junhe.com

传真:(1-737)215-8491传真:(1-888)808-2168传真:(1-888)808-2168本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的授予价格、考核标准、股票价值等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

本所同意公司将本法律意见作为其实施本次激励计划的必备文件之一，随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在实施本次激励计划的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。

2一、公司实施本次激励计划的主体资格

（一）公司是依据中国法律合法设立并有效存续、并且其股票依法在深圳证券交易所挂牌交易的股份有限公司公司是2012年5月18日由李文美、王继华及广州科技风险投资有限公司（已更名为广州科技金融创新投资控股有限公司）、广州百诺泰投资中心（有限合伙）（已更名为建水县百诺泰企业管理中心（有限合伙））、广州华工大集团有限公司、广州生物

工程中心作为发起人，通过发起设立方式整体变更设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2015年6月9日批准，公司向社会公开发行人民币普通股2200万股。2015年6月30日，经深圳证券交易所批准，公司股票在深圳证券交易所上市交易，股票简称：万孚生物，股票代码：300482。

公司现持有广州市市场监督管理局于2025年5月26日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440101618640472W）。根据公司现行有效的《广州万孚生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司的确认并经本所律师核查，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司。

（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2026]第 ZC10187号）和《内部控制审计报告》（信会师报字[2026]第 ZC10188号）、公司

的确认并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励计划的下述情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示

意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

综上，公司是依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所挂牌交易；公司不存在根据《管理办法》等相关规定不得实行股权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的主要内容

2026年8月27日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过《激励计划（草案）》，

对本次激励计划所涉及的相关事项进行了规定。

3（一）本次激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

据此，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条的规定。

（二）本次激励计划的激励对象

根据《上市规则》第8.4.2条的规定，激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，独立董事除外。单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工，在上市公司担任董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。上市公司应当充分说明前述人员成为激励对象的必要性、合理性。下列人员不得成为激励对象：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予限制性股票的激励对象（以下简称“激励对象”）为在公司任职的国际营销部核心人员。本次激励计划的激励对象不包括公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其

配偶、父母、子女。

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象包括外籍员工，公司将其纳入本次激励计划的原因在于：该激励对象全面负责公司国际营销业务的总体战略规划和实施，统筹公司在国际市场的营销工作，在协助公司开拓海外市场、提升国际影响力方面起到不可忽视的重要作用，属于公司的核心人员；股权激励是上市公司常用的激励手段，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。据此，本次激励对象中的外籍员工系公司的核心人员，可以成为激励对象，符合《上市规则》第8.4.2条的上述规定。

根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考

4核委员会对激励对象名单审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名

单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。

据此，本次激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条、第九条和《上市规则》

第8.4.2条的规定。

（三）本次激励计划的绩效考核体系和考核办法公司第五届董事会第二十六次会议通过了《广州万孚生物技术股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），对考核指标和归属安排等进行了规定。

据此，公司已为本次激励计划建立了配套的绩效考核体系和考核办法，对考核指标与条件进行了明确规定，符合《管理办法》第十条的规定。

（四）本次激励计划涉及的股票来源、股票数量和股票分配情况

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划所涉及的限制性股票来源为公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票：本

次激励计划拟向激励对象授予不超过300万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额46808.8839万股的0.64%，其中首次授予257万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额46808.8839万股的0.55%，占限制性股票拟授予总额的85.67%；

预留43万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额46808.8839万股的0.09%，占本次激励计划拟授出限制性股票总数的14.33%。

根据《激励计划（草案）》，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%；任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授

的公司股票，未超过《激励计划（草案）》提交股东会审议时公司股本总额的1%。

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占授予限制性占本次激励计划获授的限制性股姓名国籍职务股票总数的比公告时公司股本

票数量（万股）例总额的比例

国际营销部核心人员（36人）25785.67%0.55%

预留部分4314.33%0.09%

合计300100.00%0.64%据此，本次激励计划涉及的股票来源符合《管理办法》第二条和第十二条的规定，本次激励计划涉及股票数量及比例符合《上市规则》第8.4.5条、《管理办法》第十四

条的规定，预留股份数量及比例符合《管理办法》第十五条的规定。

5（五）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排、其他限售规定

1.有效期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过54个月。

2.授予日

根据《激励计划（草案）》，本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。

3.归属安排

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公

告日期的，自原预约公告日前15日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

4.其他限售规定

根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票归属后，激励对象转让该等股份不再设置额外限售期。但激励对象为公司董事、高级管理人员的，其获授的限制性股票归属后的限售规定应当符合《公司法》《证券法》等相关法律法规、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》等部门规章、规范性文件，证券交易所相关规则以及《公司章程》的规定。

据此，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排、其他限售规定符合《管理办法》

第九条、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十二条的规定。

（六）限制性股票的授予价格和确定方法

本次激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股8.58元，限制性股票的授予价格依据不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的价格确定：

1.《激励计划（草案）》公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股16.37元的50%，为8.19元/股；

62.《激励计划（草案）》公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股17.15元的50%，为8.58元/股。

据此，上述授予价格及其确定方式符合《管理办法》第二十三条的规定。

（七）限制性股票的授予条件和归属条件

经本所律师核查，《激励计划（草案）》第八章已对公司授予限制性股票的条件和归属条件进行了明确说明，符合《管理办法》第九条的规定。

（八）本次激励计划权益的授出和行使程序

经本所律师核查，《激励计划（草案）》第十一章规定了限制性股票的授予和归属程序，符合《管理办法》第九条的规定。

（九）本次激励计划的调整方法和程序

经本所律师核查，《激励计划（草案）》第九章规定了限制性股票的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条的规定。

（十）公司与激励对象的权利义务

经本所律师核查，《激励计划（草案）》第十二章对公司与激励对象的权利和义务进行了明确约定，符合《管理办法》第九条的规定。

（十一）本次激励计划的变更、终止

经本所律师核查，《激励计划（草案）》第十一章规定了本次激励计划变更、终止的情形，符合《管理办法》第九条、第十八条的规定。

（十二）本次激励计划的异动处理

经本所律师核查，《激励计划（草案）》第十三章对公司发生控制权变更、合并、分立和激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本次激励计划的执行以及公司与激

励对象之间的争议解决进行了明确约定，符合《管理办法》第九条的规定。

（十三）本次激励计划的会计处理

经本所律师核查，《激励计划（草案）》第十章对本次激励计划的会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、预计对公司各期经营业绩的影响作出了明确说明，符合《管理办法》第九条的规定。

三、本次激励计划应履行的法定程序

（一）已履行的法定程序

经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见出具日，公司已经履行了以下法定程序：

71.2026年8月27日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等，并将该《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》提交公司董事会审议。

2.2026年8月27日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案，将该《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案提交公司股东会审议。

据此，《激励计划（草案）》由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，已通过公司董事会的审核，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条的规定。

（二）尚待履行的法定程序

1.公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励

对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2.公司将对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股

票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

3.公司应当采取现场投票和网络投票相结合的方式以股东会特别决议审议本次激励计划。

4.公司董事会薪酬与考核委员会应当对激励名单进行审核，充分听取公示意见，

公司应当在股东会审议本次激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

5.公司股东会审议通过本次激励计划后，公司尚需到证券登记结算机构办理登记结算事宜。

6.公司尚需根据有关规定按照本次激励计划的实施进展履行相关的信息披露义务。

据此，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次激励计划已经按照《管理办法》的规定履行了必要的法律程序。为实施本次激励计划，公司尚需按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。