证券代码：300482证券简称：万孚生物公告编号：2026-019

债券代码：123064债券简称：万孚转债

广州万孚生物技术股份有限公司

第五届董事会第二十三次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十

三次会议于2026年4月22日上午10:30在公司会议室以通讯和现场方式召开，会议通知于2026年4月14日以邮件、电话的方式向全体董事发出。会议应到董事9名，实到9名，公司高级管理人员列席了本次会议。出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》规定。会议由公司董事长王继华女士主持。

经与会董事认真审议，本次会议审议并通过以下议案：

一、审议通过《关于公司<2025年度总经理工作报告>的议案》

公司董事会听取了总经理彭仲雄先生的《2025年度总经理工作报告》，认为2025年度以总经理为代表的管理层有效地执行了股东会和董事会的各项决议，

该报告客观、真实地反映了管理层2025年度主要工作及成果。

本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对审议通过。

二、审议通过《关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案》

公司独立董事李从东先生、欧阳文晋先生、段朝晖先生（已离任）分别向董

事会递交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年度股东会上进行述职。

具体内容详见公司于2026年4月22日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年度董事会工作报告》。

本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对审议通过。

尚需提交公司股东会审议。

三、审议通过《关于公司<2025年度财务决算报告>的议案》2025年，公司在董事会的领导下实现营业收入208683.01万元，比上年同

期减少31.91%；归属于上市公司股东的净利润-6302.49万元，比上年同期减少111.22%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-1296.98万元，

比上年同期减少102.61%。

公司2025年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出

具标准无保留意见。董事会认为公司《2025年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2025年的财务状况和经营成果。

本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对审议通过。

本议案已经公司董事会审计委员会审核通过，尚需提交公司股东会审议。

四、审议通过《2025年度利润分配预案》

根据公司的实际经营发展情况，公司2025年度利润分配预案为：公司拟以实施2025年度利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，剔除因公司通过集中竞价交易方式回购的、依法不参与利润分配的股份之后的股本总额为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.2元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。

经审议，董事会认为公司2025年度利润分配预案在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求。该议案符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定。

具体内容详见公司于2026年4月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年度利润分配预案》。

本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对审议通过。

本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

五、审议通过《关于公司<2025年年度报告>及其摘要的议案》

公司编制的2025年年度报告及其摘要的相关内容真实、准确、完整地反映

了公司实际情况，编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2025年，公司实现营业收入208683.01万元，比上年同期减少31.91%；归

属于上市公司股东的净利润-6302.49万元，比上年同期减少111.22%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-1296.98万元，比上年同期减少102.61%。

公司《2025年年度报告》及其摘要于2026年4月22日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对审议通过。

本议案已经公司董事会审计委员会审核通过，尚需提交公司股东会审议。

六、审议通过《2026年第一季度报告》

2026年第一季度，公司实现营业总收入58174.28万元，比上年同期减少

27.31%；归属于上市公司股东的净利润8439.95万元，比上年同期减少55.38%；

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润6670.80万元，比上年同期减少61.21%。

公司《2026年第一季度报告》于2026年4月22日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对审议通过。

本议案已经公司董事会审计委员会审核通过。

七、审议通过《关于公司<2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

2025年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规则以及公司《上市公司募集资金监管规则》等制度规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了《华泰联合证券有限责任公司关于广州万孚生物技术股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广州万孚生物技术股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。公司董事会出具的《关于公司2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》以及保荐机构和审计机构所发表意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。

本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。八、审议通过《关于公司<2025年度内部控制的自我评价报告>的议案》

公司董事会认为：公司已按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规的要求，并结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并在企业管理的各个关键环节、重大投资等方面发挥了较好的控制与防范作用，有效控制了公司经营风险和财务风险，保证了公司资产的安全完整，财务数据的真实、完整、准确。截至2025年12月31日，公司不存在财务报告及非财务报告方面的重大或重要缺陷。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。

保荐机构华泰联合证券有限责任公司对《2025年度内部控制的自我评价报告》发表了审核意见，公司《2025年度内部控制的自我评价报告》以及保荐机构发表意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。

本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对审议通过。

本议案已经公司董事会审计委员会审核通过。

九、审议通过《关于续聘2026年度审计机构的议案》

公司董事会拟续聘立信为公司2026年度审计机构，聘用期为一年，审计费用不超过人民币120万元。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的

《关于续聘会计师事务所的公告》。

本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对审议通过。

本议案已经公司董事会审计委员会审核通过，尚需提交公司股东会审议。

十、审议通过《关于使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》

为了提高公司闲置募集资金和闲置自有资金的使用效率，合理利用闲置募集资金和闲置自有资金，获得较好的投资回报，在保证公司募集资金使用计划正常实施和公司正常经营的前提下，同意使用不超过人民币26.3亿元进行现金管理，其中以闲置募集资金投资额度不超过4.3亿元的短期（不超过十二个月）保本型产品，以闲置自有资金投资额度不超过22亿元的安全性高、流动性好、中低风险理财产品，期限自相关股东会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度内，资金可以滚动使用。

保荐机构出具了《华泰联合证券有限责任公司关于广州万孚生物技术股份有限公司使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的核查意见》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上的相关公告。

本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

十一、审议通过《关于公司及控股子公司2025年度日常关联交易确认及2026年度日常关联交易预计的议案》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及控股子公司2025年度日常关联交易确认及2026年度日常关联交易预计的公告》。第五届董事会独立董事事前召开了2026年第一次专门会议，就本议案出具了一致同意的审核意见，并同意提交公司董事会审议。

公司保荐机构出具了《华泰联合证券有限责任公司关于广州万孚生物技术股份有限公司及控股子公司2025年度日常关联交易确认及2026年度日常关联交易预计的核查意见》。

本议案的关联董事王继华、李大立回避表决，以7票赞成，0票弃权，0票反对审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

十二、审议通过《关于公司向银行申请综合授信并为经销商融资提供担保的议案》

公司因开展日常经营业务所需，向中国工商银行、招商银行等银行申请综合授信人民币合计48000万元，其中以公司为核心企业的线上供应链融资业务的总额度不超过人民币3000万元，由公司为经销商提供连带责任保证担保。方案有效期12个月。

第五届董事会独立董事事前召开了2026年第一次专门会议，就本议案出具

了一致同意的审核意见，并同意提交公司董事会审议。

保荐机构出具了《华泰联合证券有限责任公司关于广州万孚生物技术股份有限公司向银行申请综合授信并为经销商和子公司融资提供担保的核查意见》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网的相关公告。

本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

十三、审议通过《关于公司开展套期保值业务的议案》

为有效规避汇率波动对公司经营造成的不利影响，控制外汇敞口风险，公司董事会同意公司在有关政府部门批准、具有相关业务经营资质的金融机构开展不

超过3000万美元的外汇套期保值业务，使用期限自此次董事会审议通过之日起12个月内，资金来源为自有资金。公司套期保值业务以正常生产经营为基础，

以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司开展外汇套期保值业务的公告》。

本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对审议通过。

十四、审议通过《关于制定<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事及高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对审议通过。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

十五、审议通过《关于董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬标准的议案》

（1）根据现行法律法规及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，对公司董事2025年度薪酬予以确认，具体薪酬情况详见公司《2025年年度报告》之“第四节公司治理、环境和社会”之“六、董事和高级管理人员情况”内容。

（2）为规范公司董事的薪酬管理，完善董事薪酬激励与约束体系，公司制

定了董事2026年度薪酬方案，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决表决结果：基于谨慎性原则，所有董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东会审议。

十六、审议通过《关于高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬标准的议案》

(1)根据现行法律法规及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》

的相关规定，对公司高级管理人员2025年度薪酬予以确认，具体薪酬情况详见公司《2025年年度报告》之“第四节公司治理、环境和社会”之“六、董事和高级管理人员情况”内容。

(2)为规范公司高级管理人员的薪酬管理，完善高级管理人员薪酬激励与约束体系，公司制定了高级管理人员2026年度薪酬方案，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票，其中关联董事彭仲雄先生、赵亚平先生回避表决。

十七、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》

公司独立董事向公司董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对审议通过。

十八、审议通过《关于会计政策变更的议案》

董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》和《上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意公司本次会计政策变更。

具体内容详见于公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。

本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对审议通过。

十九、审议通过《关于2025年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定和要求，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职，出具了《关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》及《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》及《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对审议通过。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会会议审议通过。

二十、审议通过《关于公司计提减值准备的议案》

经与会董事审议，认为本次计提减值准备基于谨慎性原则，依据充分，能够真实地反映公司的财务状况及经营成果，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，同意公司本次计提减值准备的事项。

具体内容详见公司在指定巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于计提减值准备的公告》。

本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对审议通过。

二十一、审议通过《关于提请召开2025年度股东会的议案》公司定于2026年5月15日召开2025年度股东会，公司《关于召开2025年度股东会的通知》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对审议通过。

特此公告。

广州万孚生物技术股份有限公司董事会

2026年4月22日