证券简称：万孚生物 证券代码：300482 广州万孚生物技术股份有限公司 2026年限制性股票激励计划 广州万孚生物技术股份有限公司 二零二六年九月广州万孚生物技术股份有限公司 2026年限制性股票激励计划声明 本公司及全体董事保证本激励计划草案及其摘要不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 广州万孚生物技术股份有限公司 2026年限制性股票激励计划特别提示一、《广州万孚生物技术股份有限公司 2026年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》及其他有 关法律、法规、规范性文件，以及《广州万孚生物技术股份有限公司章程》制订。 二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票 来源为广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二 级市场回购的公司 A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票和/或向激励对象定向发行 的公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。 三、本激励计划拟向激励对象授予不超过 300万股限制性股票，约占本激励 计划草案公告时公司股本总额 46808.8839 万股的 0.64%，其中首次授予 257万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.55%，占限制性股票拟授予总额的 85.67%；预留 43万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.09%，预留部分占限制性股票拟授予总额的 14.33%。 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公 司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。 本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。 四、本激励计划限制性股票的授予价格（含预留）为 8.58元/股。 广州万孚生物技术股份有限公司 2026年限制性股票激励计划 本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 五、本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为 36人，包括公司公告本激 励计划时在公司（含分公司、子公司，下同）任职的国际营销部核心人员。 预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存 续期间纳入激励计划的激励对象，在本激励计划经股东会审议通过后 12个月内由董事会确定。 六、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的 限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 54个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。 七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的下列情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 八、参与本激励计划的激励对象不包括公司董事、高级管理人员，且不包括 单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形： （一）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 广州万孚生物技术股份有限公司 2026年限制性股票激励计划 （三）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。 十一、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60日内按相关规定 召开董事会向激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的 12个月内授出。 十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。 广州万孚生物技术股份有限公司 2026年限制性股票激励计划 目录 声明 .................................................. 2 特别提示 ................................................ 3 第一章 释义 .............................................. 7 第二章 本激励计划的目的与原则 ..................................... 8 第三章 本激励计划的管理机构 ...................................... 9 第四章 激励对象的确定依据和范围 ................................... 10 第五章 本激励计划的激励方式、来源、数量和分配 .............................12 第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和其他限售规定 ...................13 第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ............................16 第八章 限制性股票的授予与归属条件 .................................. 17 第九章 本激励计划的调整方法和程序 .................................. 21 第十章 限制性股票的会计处理 ..................................... 23 第十一章 本激励计划的实施程序 .................................... 25 第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 .................................28 第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 .................................30 第十四章 附 则 ........................................... 34 广州万孚生物技术股份有限公司 2026年限制性股票激励计划 第一章 释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义： 简称 释义 万孚生物、本公司、公 指 广州万孚生物技术股份有限公司（含分公司、子公司） 司、上市公司 本激励计划、本计划 指 广州万孚生物技术股份有限公司 2026年限制性股票激励计划 限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分指 制性股票 次获得并登记的本公司股票 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司国际营销部核心人激励对象 指员 授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全 有效期 指部归属或作废失效的期间 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激归属 指励对象账户的行为 本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益归属条件 指条件 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日归属日 指期，归属日必须为交易日《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务《自律监管指南第 1号》 指办理》 《公司章程》 指 《广州万孚生物技术股份有限公司章程》 股东会 指 广州万孚生物技术股份有限公司股东会 薪酬与考核委员会 指 广州万孚生物技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 万美元 指 美元万元 注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 广州万孚生物技术股份有限公司 2026年限制性股票激励计划 第二章 本激励计划的目的与原则 为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 广州万孚生物技术股份有限公司 2026年限制性股票激励计划 第三章 本激励计划的管理机构 一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会 下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。 三、薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否 存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，并且负责审核激励对象的名单。 四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬与考核 委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会应当发表明确意见。 六、激励对象获授的限制性股票在归属前，薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。 广州万孚生物技术股份有限公司 2026年限制性股票激励计划 第四章 激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》 《自律监管指南第 1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （二）激励对象确定的职务依据本激励计划的首次授予的激励对象为在公司任职的国际营销部核心人员。激励对象不包括公司董事、高级管理人员，且不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 二、激励对象的范围 （一）本激励计划拟首次授予的激励对象共计 36人，均为公司国际营销部核心员工。除非本激励计划另有规定，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用、雇佣或劳动关系。 （二）本激励计划拟首次授予的激励对象包含外籍员工，公司将其纳入本激 励计划的原因在于：该激励对象全面负责公司国际营销业务的总体战略规划和实施，统筹公司在国际市场的营销工作，在协助公司开拓海外市场、提升国际影响力方面起到不可忽视的重要作用，属于公司的核心人员；股权激励是上市公司常用的激励手段，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。 （二）预留部分的激励对象自本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定。预留授予部分的激励对象经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息，超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。 广州万孚生物技术股份有限公司 2026年限制性股票激励计划 三、激励对象的核实 （一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。 （二）公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。 广州万孚生物技术股份有限公司 2026年限制性股票激励计划 第五章 本激励计划的激励方式、来源、数量和分配 一、本激励计划的激励方式及股票来源 本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。 二、授出限制性股票的数量 本激励计划拟向激励对象授予不超过 300万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 46808.8839 万股的 0.64%，其中首次授予 257 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.55%，占限制性股票拟授予总额的 85.67%；预留 43万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.09%，预 留部分占限制性股票拟授予总额的 14.33%。 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公 司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。 三、激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： 获授的限制 占本激励计划占授予限制性股 序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 草案公告时公票总数的比例（万股） 司总股本比例 国际营销部核心人员（36人） 257 85.67% 0.55% 预留部分 43 14.33% 0.09% 合计 300 100.00% 0.64% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票 均未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 20%； 2、上述首次授予的激励对象中包括 1名外籍员工 XU Wenjie（法国国籍），其获授限 制性股票 30万股。上述首次授予的激励对象不包括公司董事、高级管理人员，亦不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女； 3、以上百分比是四舍五入之后的结果。 广州万孚生物技术股份有限公司 2026年限制性股票激励计划 第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和其他限售规定 一、本激励计划的有效期本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限 制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 54个月。 二、本激励计划的授予日 本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。 预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的 12 个月内授出，超过 12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。 三、本激励计划的归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比 例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者进入决策程序之日至依法披露之日； （四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。 若未来相关法律法规发生变动，则按照最新的法律法规执行。 本激励计划首次授予部分限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示： 归属安排 归属时间 归属比例 自授予之日起 12个月后的首个交易日至授予之日 第一个归属期 33% 起 24 个月内的最后一个交易日当日止 广州万孚生物技术股份有限公司 2026年限制性股票激励计划 自授予之日起 24个月后的首个交易日至授予之日 第二个归属期 36 33%起 个月内的最后一个交易日当日止 自授予之日起 36个月后的首个交易日至授予之日 第三个归属期 起 48 34%个月内的最后一个交易日当日止 若预留部分限制性股票于公司 2026年第三季度报告披露前（含披露日）授予，则预留授予部分限制性股票的归属期、归属比例及各期归属时间安排与首次授予的限制性股票一致。若预留部分在公司 2026 年第三季度报告披露后（不含披露日）授予，则预留部分的限制性股票的归属期、归属比例及各期归属时间安排如下表所示： 归属安排 归属时间 归属比例 自预留授予之日起 12个月后的首个交易日至预留 第一个归属期 50% 授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 自预留授予之日起 24个月后的首个交易日至预留 第二个归属期 50% 授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归 属的该期限制性股票，不得归属，并作废失效。 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 四、本激励计划的其他限售规定 激励对象获授的限制性股票归属后，激励对象转让该等股份不再设置额外限售期。但激励对象为公司董事、高级管理人员的，其获授的限制性股票归属后的限售规定应当符合《公司法》《证券法》等相关法律法规、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》等部门规章、规范性文件，证券交易所相关规则以及《公司章程》的规定。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》等相 广州万孚生物技术股份有限公司 2026年限制性股票激励计划 关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股 份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。如激励对象后续有担任公司董事和高级管理人员职务的，在相关职务生效日起，同步适用上述规定。 广州万孚生物技术股份有限公司 2026年限制性股票激励计划 第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 一、限制性股票的授予价格 本激励计划授予限制性股票（含预留）的授予价格为每股 8.58 元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 8.58 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。 二、限制性股票授予价格的确定方法 本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者： （一）本激励计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股 16.37元的 50%，为 8.19元/股； （二）本激励计划草案公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）每股 17.15元的 50%，为 8.58元/股。 广州万孚生物技术股份有限公司 2026年限制性股票激励计划 第八章 限制性股票的授予与归属条件 一、限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 二、限制性股票的归属条件 激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； 广州万孚生物技术股份有限公司 2026年限制性股票激励计划 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （三）满足公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为 2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据业绩考核结果确定公司层面归属比例。针对国际营销部的激励对象，各归属期业绩考核目标如下： 以 2025年为基准，对应考核年度国 以 2025年为基准，对应考核年度国际营销际营销部销售收入增长率（A） 部累计销售收入增幅（B）归属期 考核 触发值 目标值 考核 触发值 目标值 年度 （An） （Am） 年度 （Bn） （Bm） 第一个归属期 2026年 14.00% 20.00% — — — 2026年和 2027年 第二个归属期 2027年 30.80% 44.00% 144.80% 164.00%累计增幅 广州万孚生物技术股份有限公司 2026年限制性股票激励计划 2026年、2027 年 第三个归属期 2028年 50.96% 72.80% 和 2028年累计增 295.76% 336.80%幅 根据公司每年实际业绩完成情况，首次授予部分的公司层面归属比例（X）安排如下： 归属期 归属期考核结果 公司层面归属比例（X） A≥Am 100% 第一个归属期 An≤A

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