首华燃气:2026年股票增值权激励计划（草案）

证券简称：首华燃气证券代码：300483

首华燃气科技（上海）股份有限公司

2026年股票增值权激励计划

（草案）

二〇二六年七月首华燃气科技（上海）股份有限公司2026年股票增值权激励计划（草案）声明

公司及全体董事保证本激励计划内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对本激励计划内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

1首华燃气科技（上海）股份有限公司2026年股票增值权激励计划（草案）

特别提示

一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《首华燃气科技（上海）股份有限公司章程》等有关规定而制定。

二、本激励计划的激励工具为股票增值权。股票增值权不涉及实际股份，以

公司人民币 A股普通股股票作为虚拟股票标的，一份股票增值权对应一股 A股普通股股票，在满足业绩考核目标的前提下，由激励对象任职单位以现金方式支付兑付价格与行权价格之间的差额（兑付价格须大于行权价格），该差额即为激励额度。

三、本激励计划授予股票增值权合计736.25万份，占本激励计划公告时公司

股本总额的1.91%。其中，首次授予589.00万份，占本激励计划公告时公司股本总额的1.53%，占本激励计划股票增值权授予总额的80.00%；预留授予147.25万份，占本激励计划公告时公司股本总额的0.38%，占本激励计划股票增值权授予总额的20.00%。

公司2024年限制性股票激励计划、2025年限制性股票激励计划尚在实施过程中，截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票数量累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的20.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计

未超过本激励计划公告时公司股本总额的1.00%。

自本激励计划公告之日起至激励对象获授的股票增值权行权前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，应当相应调整股票增值权的授予数量。

四、本激励计划首次授予的激励对象不超过11人，包括公司董事、高级管理

人员以及公司（含子公司）业务/技术骨干、关键/核心岗位员工，不包括公司独立董事，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

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（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

五、本激励计划首次及预留授予的股票增值权的行权价格为9.87元/股。

自本激励计划公告之日起至激励对象获授的股票增值权行权前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当相应调整股票增值权的行权价格。

六、本激励计划的有效期为自股票增值权首次授予之日起至激励对象获授的

股票增值权全部行权或作废失效之日止，最长不超过48个月。

七、公司符合《上市公司股权激励管理办法》第七条的规定，不存在不得实

行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷

款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

九、激励对象承诺，因公司相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，导致不符合授予权益或者行使权益安排的，将参与本激励计划所获利益返还公司。

十、本激励计划由股东会审议通过后方可正式实施。

3首华燃气科技（上海）股份有限公司2026年股票增值权激励计划（草案）

十一、自股东会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司召

开董事会向激励对象首次授予股票增值权并完成公告，授予日必须为交易日；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的股票增值权作废失效。预留的股票增值权应当在2026年第三季度报告披露之前授出。

十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。

4首华燃气科技（上海）股份有限公司2026年股票增值权激励计划（草案）

声明....................................................1

特别提示..................................................2

目录....................................................5

第一章释义.................................................6

第二章本激励计划的实施目的.........................................7

第三章本激励计划的管理机构.........................................8

第四章本激励计划的激励对象.........................................9

第五章本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况..............................10

第六章本激励计划的有效期、授予日、行权安排................................12

第七章本激励计划的激励价格及确定方法...................................14

第八章本激励计划的授予条件和行权条件...................................15

第九章本激励计划的调整方法和程序.....................................18

第十章本激励计划的会计处理........................................20

第十一章本激励计划的实施程序.......................................21

第十二章公司/激励对象各自的权利义务...................................24

第十三章公司/激励对象情况发生变化的处理方式...............................25

第十四章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制............................28

第十五章附则...............................................29

5首华燃气科技（上海）股份有限公司2026年股票增值权激励计划（草案）

第一章释义

以下词语如无特殊说明，具有如下含义：

首华燃气、公司指首华燃气科技（上海）股份有限公司

首华燃气科技（上海）股份有限公司2026年股票增值权激励计本激励计划指划公司授予激励对象在一定条件下通过模拟股票市场价格变化的股票增值权指方式，获得由公司支付的兑付价格与行权价格之间差额的权利激励对象指参与本激励计划的人员

授予日指公司向激励对象授予股票增值权的日期，授予日为交易日行权价格指公司向激励对象授予每股股票增值权的价格自股票增值权首次授予之日起至激励对象获授的股票增值权全有效期指部行权或作废失效之日止

激励对象根据股票增值权激励计划，行使其所拥有的股票增值权行权指的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件获得由公司支付的兑付价格与行权价格之间差额的行为兑付价格公司每一可行权日当天的股票收盘价

行权条件指根据本激励计划，激励对象行使股票增值权所必须满足的条件满足获益条件后，激励对象可以开始行权的日期，行权日为交易行权日指日

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务《业务办理指南》指办理》

《公司章程》指《首华燃气科技（上海）股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

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第二章本激励计划的实施目的

为推进长期激励机制的建设，吸引和留住优秀人才，有效结合股东利益、公司利益和员工利益，公司遵循收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》《公司章程》等有关规定，结合实际情况，制定本激励计划。

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第三章本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。在合法、合规的前提下，股东会可以在权限范围内授权董事会负责管理本激励计划的实施。

二、董事会作为本激励计划的执行机构，负责本激励计划的实施。董事会审

议通过本激励计划后，应当提请股东会审议。经股东会合理授权，由董事会负责管理本激励计划的实施。

三、董事会薪酬与考核委员会作为本激励计划的监督机构，应当就本激励计

划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。董事会薪酬与考核委员会应当监督本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规章、规范性文件的有关规定，并负责审核本激励计划的激励对象名单及听取公示意见。

四、股东会审议通过本激励计划之前，本激励计划拟进行变更的，董事会薪

酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

五、公司向激励对象授予股票增值权前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的授予条件是否成就发表明确意见。公司向激励对象授予股票增值权的实际情况与本激励计划既定安排存在差异的，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。

六、激励对象获授的股票增值权在行权前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就发表明确意见。

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第四章本激励计划的激励对象

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划的激励对象为公司根据《公司法》《证券法》《上市规则》《业务办理指南》《公司章程》等相关规定，结合实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象可包括公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）

业务/技术骨干、关键/核心岗位员工，不包括公司独立董事。

二、激励对象的范围

（一）本激励计划首次授予的激励对象不超过11人，包括公司董事、高级管

理人员以及公司（含子公司）业务/技术骨干、关键/核心岗位员工，不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女。

本激励计划首次授予的激励对象包括1名中国香港籍员工，任职于关键/核心岗位，在经营管理方面起到重要作用，对前述人员进行股权激励符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

（二）预留授予的激励对象参照首次授予的激励对象标准执行。

（三）激励对象应当在公司授予股票增值权时，以及在本激励计划的考核期

内于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用协议。

三、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。

（二）董事会薪酬与考核委员会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励

对象相关信息，并于股东会审议本激励计划前5日披露公示情况说明及核查意见。

激励对象名单出现调整的，应当经董事会薪酬与考核委员会核实。

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第五章本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况

一、本激励计划的股票来源

本激励计划股票增值权不涉及实际股份，以公司人民币 A股普通股股票作为虚拟股票标的，一份股票增值权对应一股 A股普通股股票。

二、本激励计划授予的股票增值权数量

本激励计划授予股票增值权合计736.25万份，占本激励计划公告时公司股本总额的1.91%。其中，首次授予589.00万份，占本激励计划公告时公司股本总额的1.53%，占本激励计划股票增值权授予总额的80.00%；预留授予147.25万份，占本激励计划公告时公司股本总额的0.38%，占本激励计划股票增值权授予总额的20.00%。

未超过本激励计划公告时公司股本总额的1.00%。

三、本激励计划授予的股票增值权的分配情况

本激励计划授予的股票增值权的分配情况如下：

获授数量占授予总占公司总股序号姓名国籍职务（万份）量的比例本的比例

1王志红中国董事长、总经理116.0015.76%0.30%

2高尚芳中国董事、副总经理92.0012.50%0.24%

3罗传容中国董事20.002.72%0.05%

副总经理、董事会

4张骞中国75.0010.19%0.19%

秘书

5李春南中国财务总监75.0010.19%0.19%

6李斌中国香港关键/核心岗位50.006.79%0.13%公司（含子公司）业务/技术骨干、关键/核心岗161.0021.87%0.42%

位员工（5人）

预留147.2520.00%0.38%

合计736.25100.00%1.91%

注：1、股票增值权授予前，激励对象因离职等原因而不得获授股票增值权或自愿放弃获授股票增值权

10首华燃气科技（上海）股份有限公司2026年股票增值权激励计划（草案）的，由公司董事会做出调整，将前述股票增值权直接调减或者分配至授予的其他激励对象。

2、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。

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第六章本激励计划的有效期、授予日、行权安排

一、本激励计划的有效期本激励计划的有效期为自股票增值权首次授予之日起至激励对象获授的股票

增值权全部行权或作废失效之日止，最长不超过48个月。

二、本激励计划的授予日

自股东会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司召开董事会向激励对象首次授予股票增值权并完成公告，授予日必须为交易日；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的股票增值权作废失效。预留的股票增值权应当在2026年第三季度报告披露之前授出。

三、本激励计划的行权安排

股票增值权满足相应行权条件后可按照本激励计划的行权安排进行行权，应遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，行权日必须为交易日，且不得为下列区间日（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

本激励计划首次授予的股票增值权的行权安排如下：

行权安排行权期间行权比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首

第一个行权期50%次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首

第二个行权期50%次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止

本激励计划预留授予的股票增值权的行权安排如下：

行权安排行权期间行权比例

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自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预

第一个行权期50%留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预

第二个行权期50%留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止

激励对象已获授但尚未行权的股票增值权不得转让、用于担保或者偿还债务等。

各行权期内，股票增值权满足行权条件的，公司可按规定办理行权事项；未满足行权条件的股票增值权、满足行权条件但激励对象放弃行权的股票增值权不

得行权或者当期未满足100%行权条件的股票增值权中的未行权部分不得行权，并作废失效，不得递延。

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第七章本激励计划的激励价格及确定方法

一、股票增值权的行权价格

本激励计划首次及预留授予的股票增值权的行权价格为每股9.87元。

二、股票增值权的行权价格的确定方法本激励计划首次及预留授予的股票增值权的行权价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者：

（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）每股19.73元的50%，为每股9.87元；

（二）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）每股18.77元的50%，为每股

9.39元。

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第八章本激励计划的授予条件和行权条件

一、股票增值权的授予条件

同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予股票增值权；未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予股票增值权：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、股票增值权的行权条件

各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票增值权方可行权：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

15首华燃气科技（上海）股份有限公司2026年股票增值权激励计划（草案）

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。

（三）公司层面业绩考核

本激励计划设置公司层面业绩考核，首次及预留授予的股票增值权行权对应的考核年度为2026年-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，根据业绩考核每年对应完成情况确定公司层面可行权比例。本激励计划首次及预留授予的股票增值权各年度业绩考核具体如下：

业绩考核

行权安排考核年度目标值（An）触发值（Am）

公司层面可行权比例=100%公司层面可行权比例=80%

满足下列条件之一：满足下列条件之一：

1、公司2026年度营业收入不低1、公司2026年度营业收入不低

第一个行权期2026年于33亿元；于30亿元；

2、公司2026年度净利润不低于2、公司2026年度净利润不低于

5亿元4.5亿元

满足下列条件之一：满足下列条件之一：

第二个行权期2027年

1、公司2027年度营业收入不低1、公司2027年度营业收入不低

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于37亿元；于33亿元；

2、公司2027年度净利润不低于2、公司2027年度净利润不低于

7亿元6.3亿元

注：1、上述“营业收入”“净利润”指标均以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据；上述“净利润”指标指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。

2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

各行权期内，公司未满足触发值（Am）业绩考核的，所有激励对象当期计划行权的股票增值权不得行权，并作废失效。

（四）个人层面绩效考核

本激励计划设置个人层面绩效考核，各行权期内，公司根据激励对象于相应考核年度的个人绩效考核结果确定个人层面可行权比例，具体如下：

个人绩效考核结果 B级及以上 C级 D级

个人层面可行权比例100%60%0%

各行权期内，激励对象当期实际可行权的股票增值权数量=激励对象当期计划行权的股票增值权数量×公司层面可行权比例×个人层面可行权比例，激励对象当期计划行权的股票增值权但未能行权的部分不得行权，并作废失效，不可递延至下期。

三、考核体系的科学性和合理性说明本激励计划的考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，符合《管理办法》等有关规定。

本激励计划设置公司层面业绩考核指标为营业收入和净利润，作为预测公司经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标，能够真实反映公司的经营情况、市场占有能力与获利能力，具体考核的设定已充分考虑宏观经济环境、行业发展及市场竞争情况、公司经营状况及发展规划等相关因素。

本激励计划设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的个人绩效考核结果，确定激励对象获授的股票增值权是否达到行权条件以及具体可行权数量。

综上，本激励计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性，能够充分调动激励对象的工作积极性和创造性，为公司发展战略和经营目标的实现提供坚实保障。

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第九章本激励计划的调整方法和程序

一、股票增值权授予数量的调整方法

自本激励计划公告之日起至激励对象获授的股票增值权完成行权前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，应当相应调整股票增值权的授予数量。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票增值权授予数量；n为每股资本公积转增股本、派

送股票红利、股票拆细的比例；Q为调整后的股票增值权授予数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票增值权授予数量；P1为股权登记日收盘价；P2为配

股价格；n为配股的比例；Q为调整后的股票增值权授予数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票增值权授予数量；n为缩股的比例；Q为调整后的股票增值权授予数量。

（四）派息、增发新股

公司发生派息或者增发新股事项的，不调整股票增值权的授予数量。

二、股票增值权行权价格的调整方法

自本激励计划公告之日起至激励对象获授的股票增值权完成行权前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当相应调整股票增值权的行权价格。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的股票增值权行权价格；n为每股资本公积转增股本、派

送股票红利、股票拆细的比例；P为调整后的股票增值权行权价格。

18首华燃气科技（上海）股份有限公司2026年股票增值权激励计划（草案）

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的股票增值权行权价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配

股价格；n为配股的比例；P为调整后的股票增值权行权价格。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的股票增值权行权价格；n为缩股的比例；P为调整后的股票增值权行权价格。

（四）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的股票增值权行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的股票增值权行权价格。

（五）增发新股

公司发生增发新股事项的，不调整股票增值权的行权价格。

三、本激励计划的调整程序

股东会授权董事会，当出现上述情况时，调整股票增值权的授予数量和/或行权价格；公司应当聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的有关规定出具法律意见书；上述调整事项经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

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第十章本激励计划的会计处理

根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在行权日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票增值权数量，并按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入相关成本或费用和应付职工薪酬。具体会计处理方法如下：

一、等待期会计处理如下：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行

权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入负债的“应付职工薪酬”科目。公司将在等待期内的每个资产负债表日重新确定公司承担负债的公允价值。

二、可行权日之后会计处理：不再确认成本费用，但负债（即应付职工薪酬）

公允价值的变动应当计入当期损益（公允价值变动损益科目）。

三、行权日会计处理：按实际支付的数额借记“应付职工薪酬”科目，贷记

“银行存款”科目。

实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所

出具的年度审计报告为准。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票增值权费用对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度较小。若考虑股票增值权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

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第十一章本激励计划的实施程序

一、本激励计划的生效程序

（一）董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或者与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公告程序后，提请股东会审议本激励计划的有关议案，包括提请股东会授权董事会负责实施股票增值权的授予、调整、行权或者作废失效事项。

（二）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

（三）本激励计划经股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。公司董事会薪酬与考核委员会在充分听取公示意见的基础之上，于股东会审议股权激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核查意见及公示情况的说明。

（四）公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖

本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

（五）公司股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。股东会审议本激励计划有关议案时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（六）本激励计划经股东会审议通过后，且达到本激励计划设定的授予条件时，公司应当向激励对象授予股票增值权。经股东会授权后，董事会负责实施股票增值权的授予、调整、行权或者作废失效事项。

（七）公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。

二、本激励计划的授予程序

（一）公司向激励对象授予股票增值权前，董事会应当就本激励计划设定的

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授予条件是否成就进行审议并公告，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的授予条件是否成就发表明确意见。股东会审议通过本激励计划且董事会审议通过向激励对象授予股票增值权后，公司与激励对象签署股票增值权授予协议，明确双方之间的权利与义务关系。

（二）董事会薪酬与考核委员会应当对董事会确定的授予日及授予激励对象名单进行核实并发表明确意见。

（三）公司向激励对象授予股票增值权的实际情况与本激励计划既定安排存

在差异的，董事会薪酬与考核委员会、律师事务所应当发表明确意见。

（四）自股东会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司召

三、本激励计划的行权程序

（一）股票增值权行权前，董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成

就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的行权条件是否成就出具法律意见书。

（二）各行权期内，激励对象获授的股票增值权满足行权条件的，公司可按

规定办理行权事项。每一份股票增值权的激励额度=兑付价格-行权价格。激励额度由公司统一核算，核算后的激励额度由激励对象任职单位以现金形式支付。未满足行权条件的股票增值权，满足行权条件但激励对象未申请行权的股票增值权不得行权，并作废失效。

（三）本激励计划的可行权日在每个行权期行权条件成就后由公司董事会确定，可行权日必须为交易日。

四、本激励计划的变更程序

（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，应当由董事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后拟变更本激励计划的，应当由

股东会审议通过，且不得包括下列情形：

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1、导致提前行权的情形；

2、降低行权价格的情形（本激励计划另有规定降低行权价格情形除外）。

（三）董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》等有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

五、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止本激励计划的，应当由董事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后拟终止本激励计划的，应当由股东会审议通过。

（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》等

有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

（四）股东会或者董事会审议通过终止本激励计划，或者股东会审议未通过

本激励计划的，自有关决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划；

股东会审议通过本激励计划之日起60日内公司未能完成授予的，自公告之日起3个月内，公司不得再次审议股权激励计划。

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第十二章公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司拥有对本激励计划的解释权和执行权，按本激励计划的有关规定对激励对象进行考核。

（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷

款提供担保以及其他形式的财务资助，损害公司利益。

（三）公司应当按照有关规定及时履行本激励计划的申报、信息披露等义务。

（四）各行权期内，股票增值权满足行权条件的，公司应当根据本激励计划

及中国证监会、证券交易所等有关机构的规定，积极配合激励对象办理股票增值权行权事项；因中国证监会、证券交易所等有关机构导致激励对象未能按自身意

愿完成股票增值权行权，并给激励对象造成损失的，公司不承担任何责任。

（五）法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其他权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按照所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德。

（二）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权，并获得激励收益。

（三）激励对象获授的股票增值权不得转让、用于担保或者偿还债务等。

（四）激励对象参与本激励计划所获利益，应当按国家税收法律法规的有关规定缴纳个人所得税及其他税费。

（五）因公司相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或者行使权益安排的，激励对象已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效；激励对象获授的股票增值权已行权的，由董事会负责收回激励对象参与本激励计划所获利益。

（六）法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其他权利义务。

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第十三章公司/激励对象情况发生变化的处理方式

一、公司情况发生变化的处理方式

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获

授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

1、公司控制权变更；

2、公司合并、分立。

（三）因公司相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或者行使权益安排的，激励对象已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效；激励对象获授的股票增值权已行权的，由董事会负责收回激励对象参与本激励计划所获利益。

二、激励对象情况发生变化的处理方式

（一）职务变更

1、激励对象的职务发生变更，但仍在公司（含子公司）任职，且不存在过失、违法违纪等行为，属于平级调动的，其已获授的股票增值权不作处理；属于职务晋升，且晋升时本激励计划预留的股票增值权尚未授出的，公司有权决定是否调增其获授的股票增值权数量并使用本激励计划预留的股票增值权进行补充授予；

属于职务下降的，公司有权决定是否调减其获授的股票增值权数量。

2、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露机密、

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失职或渎职、严重违反制度、违反公序良俗等行为损害公司（含子公司）利益或

声誉而导致职务发生变更的，其已获授且已行权的股票增值权不作处理；其已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。公司（含子公司）有权就因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。

3、激励对象的职务发生变更，且变更后担任公司独立董事或其他不能继续参

与公司股权激励计划的职务的，其职务发生变更前已获授且已行权的股票增值权不作处理；其职务发生变更后已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。

（二）离职（不含退休、丧失劳动能力而离职、身故）

1、激励对象离职，包括但不限于主动辞职、因公司（含子公司）裁员而离职、劳动合同或聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司（含子公司）解聘、协商

解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起，其已获授且已行权的股票增值权不作处理；其已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。

2、激励对象因个人过错而离职的，公司有权视情节严重性要求激励对象返还

参与本激励计划所获利益，公司（含子公司）有权就因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。个人过错包括但不限于以下行为：触犯法律法规、违反职业道德、泄露机密、失职或渎职、严重违反制度、违反公序良俗等行为损害公司（含子公司）利益或声誉，或违反与公司（含子公司）签订的劳动合同、聘用协议、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议等。

（三）退休

1、激励对象退休，但接受公司（含子公司）返聘请求的，其已获授的股票增值权不作处理。

2、激励对象退休，若公司（含子公司）提出返聘请求而激励对象拒绝或公司（含子公司）未提出返聘请求的，其已获授且已行权的股票增值权不作处理；其已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。

（四）丧失劳动能力、身故

1、激励对象丧失劳动能力而离职的，其已获授且已行权的股票增值权不作处理；其已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。

2、激励对象身故的，其已获授且已行权的股票增值权不作处理；其已获授但

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尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。公司有权要求激励对象的继承人支付激励对象已行权股票增值权涉及的个人所得税及其他税费。

（五）其他情形

1、公司（含子公司）与激励对象签订的劳动合同或聘用协议中止的，其已获

授且已行权的股票增值权不作处理；其已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。

2、激励对象于公司下属子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，且