深圳市他山企业管理咨询有限公司

关于首华燃气科技（上海）股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

作废部分限制性股票事项及

首次授予第二个归属期归属条件成就事项的独立财务顾问报告

二〇二六年四月目录

目录....................................................2

释义....................................................3

声明....................................................4

一、本激励计划已履行的必要程序.......................................5

二、本次限制性股票作废的情况说明......................................7

三、本激励计划首次授予第二个归属期归属条件成就的情况............................8

四、独立财务顾问意见...........................................10

五、备查信息...............................................11

2深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

释义

除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

首华燃气、公司指首华燃气科技（上海）股份有限公司

首华燃气科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票本激励计划指激励计划《首华燃气科技（上海）股份有限公司2024年限制性股《股权激励计划（草案）》指票激励计划（草案）》《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于首华燃气科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划作废

独立财务顾问报告、本报告指部分限制性股票事项及首次授予第二个归属期归属条件成就事项的独立财务顾问报告》

限制性股票、第二类限制性满足归属条件后，按本激励计划的归属安排，激励对象指

股票 出资购买公司 A股普通股激励对象指参与本激励计划的人员

公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日授予日指为交易日授予价格指公司向激励对象授予每股第二类限制性股票的价格

归属指满足获益条件后，公司为激励对象办理股份登记的行为归属条件指公司为激励对象办理股份登记需满足的获益条件

满足获益条件后，公司为激励对象办理股份登记完成的归属日指日期，归属日为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号《业务办理指南》指——业务办理》

《公司章程》指《首华燃气科技（上海）股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

本独立财务顾问、他山咨询指深圳市他山企业管理咨询有限公司

元、万元指人民币元、人民币万元

3深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

声明

他山咨询接受委托，担任首华燃气2024年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

1.本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等规定，根据公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续

发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

3.本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及

政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公

司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地

按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其他障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

4.本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告

仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

4深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

一、本激励计划已履行的必要程序

（一）2024年4月1日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过

《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事项思英作为征集人依法采取无偿方式向公司全体股东公开征集股东大会表决权。

（二）2024年4月1日，公司召开第五届监事会第十九次会议，审议通过

《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项发表了核查意见。

（三）2024年4月2日至2024年4月11日，公司内部公示本激励计划的激励对象名单。公示期满，公司未收到任何异议。

（四）2024年4月12日，公司披露《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2024年4月17日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通

过《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理

2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

（六）2024年4月26日，公司分别召开第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本激励计划调整后的首次授予激励对象名单发表了核查意见。

（七）2024年9月27日，公司分别召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票（第一批次）的议案》。公司监事会对本激励计划的预留授予激励对象名单发表了核查意见。

5深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

（八）2025年5月6日，公司分别召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》。公司监事会、董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予第一个归属期归属名单发表了核查意见。

（九）2025年9月22日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划预留授予第一个归属期归属名单发表了核查意见。

（十）2026年4月23日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予第二个归属期归属条件成就及归属名单发表了核查意见。

6深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

二、本次限制性股票作废的情况说明鉴于公司2024年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有6人因个人

原因离职而不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》

等有关规定，以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，上述人员已获授但尚未归属的49.80万股限制性股票不得归属，由公司作废。

此外，根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予第二个归属期公司层面业绩考核指标达到目标值，公司层面可归属比例为 100%；1名个人层面绩效考核结果为“B级及以上”的激励对象自愿

放弃本次归属；1名激励对象个人层面绩效考核结果为“D 级”，个人层面可归属比例为0%，上述2名激励对象合计作废10.40万股。其余激励对象当期个人层面考核等级均为“B级及以上”，对应个人层面可归属比例为 100%。

本次合计作废限制性股票60.20万股。

根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，本次限制性股票作废事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东会审议。

7深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

三、本激励计划首次授予第二个归属期归属条件成就的情况

（一）本次归属条件成就的情况说明根据本激励计划的相关规定，首次授予的限制性股票的第二个归属期为“自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划的首次授予日为2024年4月26日，首次授予的限制性股票即将进入第二个归属期。

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属：

激励对象符合归属条件的情公司限制性股票激励计划规定的归属条件况说明

公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定

意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具

公司未发生左列任一情形，满否定意见或者无法表示意见的审计报告；

足条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

本激励计划首次授予的激励

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当

对象中6人因个人原因离职人选；

而不再具备激励对象资格，其

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派

已获授但尚未归属的限制性出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

股票不得归属并由公司作废，

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人

除此之外其余激励对象未发员的情形；

生左列任一情形，满足条件。

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司层面业绩考核：

根据计算口径，公司2023年目标值（An） 触发值（Am）不含园艺用品业务的营业收归属期公司层面可归属比公司层面可归属比例

例=100%=80%入为1150194451.17元，公首次授予以2023年营业收入以2023年营业收入为司2025年营业收入为

第二个归为基准，2025年营基准，2025年营业收入2814537341.57元，2025年

8深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

属期业收入定比增长率定比增长率不低于营业收入定比增长率为

不低于120%。100%。144.70%，满足考核目标值，注：1、上述“营业收入”指标指不含园艺用品业务的营业收入，对应的公司层面可归属比例

以经会计师事务所审计的公司合并财务报表数据为准，详见为100%。

公司披露的年度报告。

2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实际承诺。

个人层面绩效考核：

剔除已离职的原激励对象后，个人绩效考核结果 B级及以上 C级 D级除1名激励对象自愿放弃本

个人层面可归属比例100%60%0%次归属、1名激励对象个人层

= 面绩效考核结果为“D级”外，各归属期内，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量其余62名激励对象个人绩效

激励对象当期计划归属的限制性股票数量×公司层面可归属

× 考核结果均为“B级及以上”，比例 个人层面可归属比例，激励对象当期计划归属的限制对应的个人层面可归属比例

性股票但未能归属的部分不得归属，并作废失效，不可递延均为100%。

至下期。

（二）本次限制性股票首次授予第二个归属期可归属的具体情况

1.首次授予日：2024年4月26日；

2.归属数量：350.72万股（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记结果为准）；

3.归属人数：62人；

4.授予价格：4.69元/股；

5. 股票来源：公司自二级市场回购的股票及定向增发的 A 股普通股；

6.激励对象名单及其获授的限制性股票可归属情况如下：

本次可归本次可归属获授数量序号姓名国籍职务属数量（万数量占获授（万股）

股）数量的比例

1高尚芳中国董事、副总经理40.0016.0040%

2李春南中国财务总监10.004.0040%公司（含子公司）其他核心岗位、业务/技术骨

826.80330.7240%

干、关键岗位员工（共计60人）

首次授予合计876.80350.7240%

注：上述数据已剔除离职人员6人、自愿放弃本次归属1人以及个人绩效考核不达标1人。

9深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

四、独立财务顾问意见综上，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司2024年限制性股票激励计划作废部分限制性股票事项及首次授予第二个归属期归属条件成就事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

10深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

五、备查信息

（一）备查文件

1.首华燃气科技（上海）股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议

2.首华燃气科技（上海）股份有限公司第六届董事会薪酬与考核委员会2026

年第二次会议决议

3.董事会薪酬与考核委员会关于2024年限制性股票激励计划首次授予第二

个归属期归属名单的核查意见

（二）备查地点

首华燃气科技（上海）股份有限公司

地址：上海市浦东新区耀元路58号3号楼1204室

电话：021-58831588

传真：021-58833116

联系人：张骞本报告一式两份。

11（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于首华燃气科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划作废部分限制性股票事项及首次授予

第二个归属期归属条件成就事项的独立财务顾问报告》之签署页）

独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司

二〇二六年四月二十三日