蓝海华腾章程修正案
深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
章程修正案
公司现拟将《公司章程》的内容作相应修订，具体内容如下：
1、将《公司章程》中有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”；
2、删除《公司章程》中“监事会”、“监事”的有关内容，监事会的职权
由董事会审计委员会行使；
3、修订时因条款增删、顺序调整导致序号变动的，修订后的条款序号依次
顺延或递减，《公司章程》内交叉引用的条款序号亦相应调整。前述变动不再在修订表格中逐一列举。
4、除上述调整外，《公司章程》其余修订对照表如下：
序号原章程条款修订后条款
第八条董事长为公司的法定代表人。
第八条董事长为公司的法定代董事长辞任的，视为同时辞去法定
第八条表人。代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对新增（后续条款序号依次相应调新增人。
整）法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十九条公司是由深圳市蓝海第二十条公司是由深圳市蓝海华华腾技术有限公司整体变更设腾技术有限公司整体变更设立的
立的股份有限公司，公司设立时股份有限公司，公司设立时的股份
第十九条
的股份总数为3900万股，全部总数为3900万股，全部由各发起由各发起人认购。公司全体发起人认购。公司全体发起人认购的股人认购的股份数、持股比例、出份数、持股比例、出资方式和出资蓝海华腾章程修正案
资方式和出资时间如下：时间如下：
****************公司设立时发行的股份总数为
3900万股，面额股的每股金额为1元。
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、补偿或借款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，公司实施员工持
第二十一条公司或公司的子公股计划的除外。为公司利益，经股司（包括公司的附属企业）不以
第二十一东会决议，或者董事会按照本章程
赠与、垫资、担保、补偿或贷款
条或者股东会的授权作出决议，公司等形式，对购买或者拟购买公司可以为他人购买或拟购买本公司股份的人提供任何资助。
或其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二十二条公司根据经营和发
第二十三条公司根据经营和发展
展的需要，依照法律、法规的规的需要，依照法律、法规的规定，定，经股东大会分别作出决议，经股东会分别作出决议，可以采用可以采用下列方式增加资本：
下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（一）向不特定对象发行股份；
第二十二（二）非公开发行股份；
（二）向特定对象公开发行股份；
条（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及
（五）法律、行政法规及中国证券中国证券监督管理委员会（以下监督管理委员会（以下简称中国证简称中国证监会）批准的其他方
监会）批准的其他方式。
式。
第二十九条发起人持有的本公第三十条公司公开发行股份前已司股份，自公司成立之日起1年发行的股份，自公司股票在深圳证内不得转让。公司公开发行股份券交易所上市交易之日起1年内不前已发行的股份，自公司股票在得转让。
深圳证券交易所上市交易之日公司董事、高级管理人员应当向公起1年内不得转让。司申报所持有的本公司的股份及
第二十九
公司董事、监事、高级管理人员其变动情况，在就任时确定的任职条应当向公司申报所持有的本公期间每年转让的股份不得超过其
司的股份及其变动情况，在任职所持有本公司股份总数的25%；所期间每年转让的股份不得超过持本公司股份自公司股票上市交其所持有本公司股份总数的易之日起1年内不得转让。上述人
25%；所持本公司股份自公司股员离职后半年内，不得转让其所持
票上市交易之日起1年内不得转有的本公司股份。蓝海华腾章程修正案让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十三条公司股东享有下列
第三十四条公司股东享有下列权
权利：
利：
（一）依照其所持有的股份份
（一）依照其所持有的股份份额获额获得股利和其他形式的利益得股利和其他形式的利益分配；
分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股参加或者委派股东代理人参加东会，并行使相应的表决权；
股东大会，并行使相应的表决
（三）对公司的经营进行监督，提权；
出建议或者质询；
（三）对公司的经营进行监督，
（四）依照法律、行政法规及本章提出建议或者质询；
程的规定转让、赠与或质押其所持
（四）依照法律、行政法规及本有的股份；
章程的规定转让、赠与或质押其
第三十三（五）查阅本章程、股东名册、公所持有的股份；
条司债券存根、股东会会议记录、董
（五）查阅本章程、股东名册、事会会议决议、财务会计报告，连公司债券存根、股东大会会议记续180日以上单独或者合计持有公
录、董事会会议决议、监事会会
司3%以上股份的股东可以查阅公
议决议、财务会计报告；
司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按
（六）公司终止或者清算时，按其其所持有的股份份额参加公司所持有的股份份额参加公司剩余剩余财产的分配；
财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司
（七）对股东会作出的公司合并、合并、分立决议持异议的股东，分立决议持异议的股东，要求公司要求公司收购其股份；
收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规
（八）法律、行政法规、部门规章章或本章程规定的其他权利。
或本章程规定的其他权利。
第三十五条股东要求查阅公司有
关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
股东不得要求公司提供依法需要
第三十四条股东提出查阅本章披露但尚未披露的信息。公司依据
程第三十三条所述有关信息或法律、行政法规规定需要披露但尚
者索取资料的，应当向公司提供未披露的信息，公司可以拒绝查
第三十四
证明其持有公司股份的种类以阅、复制。
条
及持股数量的书面文件，公司经股东提出查阅本章程第三十四条核实股东身份后按照股东的要所述有关信息或者索取资料的，应求予以提供。当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后，通知股东到公司指定地点现场查阅、复制，股东应当根据公司要求签署保蓝海华腾章程修正案密协议。
连续180日以上单独或者合计持有
公司3%以上股份的股东要求查阅
公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会
计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介
机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、
个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公
司相关材料的，适用前四款的规定。
第三十六条公司股东会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程
第三十五条公司股东大会、董的，股东有权自决议作出之日起60事会决议内容违反法律、行政法日内，请求人民法院撤销。但是，规的，股东有权请求人民法院认股东会、董事会会议的召集程序或定无效。股东大会、董事会的会
第三十五者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
议召集程序、表决方式违反法条未产生实质影响的除外。
律、行政法规或者本章程，或者董事会、股东等相关方对股东会决
决议内容违反本章程的，股东有60议的效力存在争议的，应当及时向权自决议作出之日起日内，
人民法院提起诉讼。在人民法院作请求人民法院撤销。
出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行蓝海华腾章程修正案政法规、中国证监会和深圳证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成
立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
新增（后续条款序号依次相应调议事项进行表决；新增整）（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人第三十八条审计委员会成员以外
员执行公司职务时违反法律、行的董事、高级管理人员执行公司职
政法规或者本章程的规定，给公务时违反法律、行政法规或者本章司造成损失的，连续180日以上程的规定，给公司造成损失的，连单独或合并持有公司1%以上股续180日以上单独或合并持有公司
份的股东有权书面请求监事会1%以上股份的股东有权书面请求向人民法院提起诉讼；监事会执审计委员会向人民法院提起诉讼；
行公司职务时违反法律、行政法审计委员会成员执行公司职务时
规或者本章程的规定，给公司造违反法律、行政法规或者本章程的成损失的，股东可以书面请求董规定，给公司造成损失的，前述股事会向人民法院提起诉讼。东可以书面请求董事会向人民法
第三十六监事会、董事会收到前款规定的院提起诉讼。
条股东书面请求后拒绝提起诉讼，审计委员会、董事会收到前款规定或者自收到请求之日起30日内的股东书面请求后拒绝提起诉讼，未提起诉讼，或者情况紧急、不或者自收到请求之日起30日内未立即提起诉讼将会使公司利益提起诉讼，或者情况紧急、不立即受到难以弥补的损害的，前款规提起诉讼将会使公司利益受到难定的股东有权为了公司的利益以弥补的损害的，前款规定的股东以自己的名义直接向人民法院有权为了公司的利益以自己的名提起诉讼。义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司他人侵犯公司合法权益，给公司造造成损失的，本条第一款规定的成损失的，本条第一款规定的股东股东可以依照前两款的规定向可以依照前两款的规定向人民法人民法院提起诉讼。院提起诉讼。蓝海华腾章程修正案公司全资子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员执行职务违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会（如有）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第四十一条股东大会是公司的第四十三条股东会是公司的权力
权力机构，依法行使下列职权：机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和（一）选举和更换非由职工代表担
投资计划；任的董事，决定有关董事的报酬事
（二）选举和更换非由职工代项；
表担任的董事、监事，决定有关（二）审议批准董事会的报告；
董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配政
（三）审议批准董事会的报告；策、利润分配方案及调整方案、弥
（四）审议批准监事会的报告；补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务（四）对公司增加或者减少注册资
预算方案、决算方案；本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配（五）对发行公司债券作出决议；
政策、利润分配方案及调整方（六）对公司合并、分立、解散、
案、弥补亏损方案；清算或者变更公司形式作出决议；
第四十一
（七）对公司增加或者减少注册（七）修改本章程；
条
资本作出决议；（八）对公司聘用、解聘会计师事
（八）对发行公司债券作出决务所作出决议；
议；（九）审议批准本章程第四十四条
（九）对公司合并、分立、解散、规定的担保事项；
清算或者变更公司形式作出决（十）审议公司在一年内购买、出议；售重大资产超过公司最近一期经
（十）修改本章程；审计总资产30%的事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计（十一）审议批准变更募集资金用师事务所作出决议；途事项；
（十二）审议批准本章程第四十（十二）审议股权激励计划和员工二条规定的担保事项；持股计划；
（十三）审议公司在一年内购（十三）审议法律、行政法规、部买、出售重大资产超过公司最近门规章或本章程规定应当由股东
一期经审计总资产30%的事项；会决定的其他事项。蓝海华腾章程修正案
（十四）审议批准变更募集资金股东会可以授权董事会对发行公用途事项；司债券作出决议。
（十五）审议股权激励计划和员公司经股东会决议，或者经本章
工持股计划；程、股东会授权由董事会决议，可
（十六）审议法律、行政法规、以发行股票、可转换为股票的公司
部门规章或本章程规定应当由债券，具体执行应当遵守法律、行股东大会决定的其他事项。政法规、中国证监会及深圳证券交上述股东大会的职权不得通过易所的规定。
授权的形式由董事会或其他机除法律、行政法规、中国证监会规构和个人代为行使。定或深圳证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十四条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一
第四十二条公司下列对外担保
期经审计净资产10%的担保；
行为，须经股东大会审议通过：
（二）公司及其控股子公司的提供
（一）本公司及本公司控股子
担保总额，超过公司最近一期经审公司的对外担保总额，超过最近计净资产50%以后提供的任何担
一期经审计净资产的50%以后保；
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担
（二）公司的对外担保总额，超保对象提供的担保；
过最近一期经审计总资产的
30%（四）连续十二个月内担保金额超以后提供的任何担保；
过公司最近一期经审计净资产的
（三）公司在一年内担保金额50%且绝对金额超过5000万元；
超过最近一期经审计总资产的
30%（五）公司及其控股子公司提供的的担保；
70%担保总额，超过公司最近一期经审第四十二（四）为资产负债率超过
计总资产30%以后提供的任何担条的担保对象提供的担保；
保；
（五）单笔担保额超过最近一
（六）连续十二个月内担保金额超
期经审计净资产10%的担保；
过公司最近一期经审计总资产的
（六）对股东、实际控制人及其30%；
他关联方提供的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关
（七）深圳证券交易所或者公联人提供的担保；
司章程规定的其他担保情形。
（八）深圳证券交易所或者公司章由股东大会审议的对外担保事程规定的其他担保情形。
项，必须经董事会审议通过后，股东会审议前款第（三）项担保事方可提交股东大会审议。除必须项时，应当经出席会议的股东所持由股东大会批准的以外，其他任表决权的2/3以上通过。
何担保必须经公司董事会批准
由股东会审议的对外担保事项，必方可提供。
须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。除必须由股东会批准的以外，其他任何担保必须经公司蓝海华腾章程修正案董事会批准方可提供。
第四十九条董事会应当在规定的
第四十七条独立董事有权向董期限内按时召集股东会。经全体独事会提议召开临时股东大会。对立董事过半数同意，独立董事有权独立董事要求召开临时股东大向董事会提议召开临时股东会。对会的提议，董事会应当根据法独立董事要求召开临时股东会的
律、行政法规和本章程的规定，
10提议，董事会应当根据法律、行政在收到提议后日内提出同意
第四十七法规和本章程的规定，在收到提议或不同意召开临时股东大会的条后10日内提出同意或不同意召开书面反馈意见。
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会
董事会同意召开临时股东会的，应的，应当在作出董事会决议后的
5当在作出董事会决议后的5日内发日内发出召开股东大会的通
出召开股东会的通知；董事会不同知；董事会不同意召开临时股东
意召开临时股东会的，应说明理由大会的，应说明理由并公告。
并公告。
第五十六条公司召开股东会，董
第五十四条公司召开股东大
事会、审计委员会以及单独或者合会，董事会、监事会以及单独或并持有公司1%以上股份的股东，者合并持有公司3%以上股份的有权向公司提出提案。
股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%单独或者合计持有公司1%以上股以上股
份的股东，可以在股东会召开10份的股东，可以在股东大会召开
10日前提出临时提案并书面提交召日前提出临时提案并书面提集人。召集人应当在收到提案后2交召集人。召集人应当在收到提
2日内发出股东会补充通知，公告披案后日内发出股东大会补充通
露提出临时提案的股东姓名或者
第五十四知，公告披露提出临时提案的股
名称、持股比例和新增提案的内
条东姓名或者名称、持股比例和新容。但临时提案违反法律、行政法增提案的内容。
规或者公司章程的规定，或者不属除前款规定的情形外，召集人在于股东会职权范围的除外。
发出股东大会通知公告后，不得除前款规定的情形外，召集人在发修改股东大会通知中已列明的
出股东会通知公告后，不得修改股提案或增加新的提案。
东会通知中已列明的提案或增加股东大会通知中未列明或不符新的提案。
合本章程第五十三条规定的提股东会通知中未列明或不符合本案，股东大会不得进行表决并作章程规定的提案，股东会不得进行出决议。
表决并作出决议。
第六十一条个人股东亲自出席第六十三条个人股东亲自出席会会议的，应出示本人身份证或其议的，应出示本人身份证或其他能他能够表明其身份的有效证件够表明其身份的有效证件或证明；
第六十一
或证明、股票账户卡；委托代理委托代理他人出席会议的，应出示条
他人出席会议的，应出示本人有本人有效身份证件、股东授权委托效身份证件、股东授权委托书。书。法人股东应由法定代表人或者法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会蓝海华腾章程修正案
法定代表人委托的代理人出席议。法定代表人出席会议的，应出会议。法定代表人出席会议的，示本人身份证、能证明其具有法定应出示本人身份证、能证明其具代表人资格的有效证明；委托代理
有法定代表人资格的有效证明、人出席会议的，代理人应出示本人持股凭证；委托代理人出席会议身份证、法人股东单位的法定代表的，代理人应出示本人身份证、人依法出具的书面授权委托书。
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十四条股东出具的委托他人
第六十二条股东出具的委托他出席股东会的授权委托书应当载人出席股东大会的授权委托书
明下列内容：
应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有
（一）代理人的姓名；
公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）受托人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议
第六十二（三）股东的具体指示，包括对列
程的每一审议事项投赞成、反对条入股东会议程的每一审议事项投或弃权票的指示；
赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效
（四）委托书签发日期和有效期期限；
限；
（五）委托人签名（或盖章）。
（五）委托人签名（或盖章）。委
委托人为法人股东的，应加盖法托人为法人股东的，应加盖法人单人单位印章。
位印章。
第六十四条代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
第六十六条代理投票授权委托书文件应当经过公证。经公证的授由委托人授权他人签署的，授权签权书或者其他授权文件，和投票署的授权书或者其他授权文件应
第六十四代理委托书均需备置于公司住当经过公证。经公证的授权书或者条所或者召集会议的通知中指定
其他授权文件，和投票代理委托书的其他地方。
均需备置于公司住所或者召集会
委托人为法人的，由其法定代表议的通知中指定的其他地方。
人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十九条股东会要求董事、高
新增（后续条款序号依次相应调级管理人员列席会议的，董事、高新增
整）级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十七条下列事项由股东大第七十九条下列事项由股东会以
会以普通决议通过：普通决议通过：
第七十七（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；
条告；（二）董事会拟订的利润分配方案
（二）董事会拟订的利润分配方和弥补亏损方案；
案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬蓝海华腾章程修正案
（三）董事会和监事会成员的任和支付方法；
免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规或者本章
（四）公司年度预算方案、决算程规定应当以特别决议通过以外方案；的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项
第七十八条下列事项由股东大
会以特别决议通过：
第八十条下列事项由股东会以特
（一）公司增加或者减少注册资
别决议通过：
本；
（一）公司增加或者减少注册资
（二）公司的合并、分立、分拆、本；
解散和清算；
（二）公司的合并、分立、分拆、
（三）本章程的修改；
解散和清算；
（四）公司在一年内购买、出售
（三）本章程的修改；
第七十八重大资产或者担保金额超过公
条司最近一期经审计总资产30%（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最的；
近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）调整公司利润分配政策；
（六）法律、行政法规或本章程规
（七）法律、行政法规或本章程定的，以及股东会以普通决议认定规定的，以及股东大会以普通决会对公司产生重大影响的、需要以议认定会对公司产生重大影响特别决议通过的其他事项。
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条董事、监事候选人第八十四条董事候选人名单以提名单以提案的方式提请股东大案的方式提请股东会表决。董事提会表决。董事、监事提名的方式名的方式和程序为：
和程序为：（一）董事会换届改选或者现任董
（一）董事会换届改选或者现任事会增补非独立董事时，现任董事
董事会增补非独立董事时，现任会、单独或者合计持有公司1%以董事会、单独或者合计持有公司上股份的股东可以按照不超过拟
3%以上股份的股东可以按照不选任的人数，提名下一届董事会的
第八十二超过拟选任的人数，提名下一届非独立董事候选人或者增补非独条董事会的非独立董事候选人或立董事的候选人；
者增补非独立董事的候选人；（二）公司董事会、单独或合计持
（二）独立董事的提名方式和程有公司1%以上的股东可以提名独
序应按照法律、行政法规及部门立董事候选人；
规章的有关规定执行；（三）董事会中的职工代表由公司
（三）监事会换届改选或者现任职工通过职工代表大会选举产生；
监事会增补监事时，现任监事（四）股东应向现任董事会提交其会、单独或者合计持有公司3%提名的董事候选人的简历和基本
以上股份的股东可以按照不超情况，由现任董事会进行资格审蓝海华腾章程修正案过拟选任的人数，提名由非职工查，经审查符合董事任职资格的提代表担任的下一届监事会的监交股东会选举；
事候选人或者增补监事的候选（五）董事候选人应根据公司要求人；作出书面承诺，包括但不限于：同
（四）董事会、监事会中的职工意接受提名，承诺提交的其个人情
代表由公司职工通过职工代表况资料真实、完整，保证其当选后大会选举产生；切实履行职责等。
（五）股东应向现任董事会提交股东会选举两名及以上董事时采其提名的董事或者监事候选人用累积投票制。
的简历和基本情况，由现任董事前款所称累积投票制是指股东会会进行资格审查，经审查符合董选举两名及以上董事时，股东所持事或者监事任职资格的提交股的每一股份拥有与应选董事人数
东大会选举；相同的表决权，股东拥有的表决权
（六）董事候选人或者监事候选可以集中使用。
人应根据公司要求作出书面承股东会表决实行累积投票制应执诺，包括但不限于：同意接受提行以下原则：
名，承诺提交的其个人情况资料（一）董事候选人数可以多于股东真实、完整，保证其当选后切实会拟选人数，但每位股东所投票的履行职责等。候选人数不能超过股东会拟选董股东大会选举两名及以上董事、事人数，所分配票数的总和不能超监事时采用累积投票制。过股东拥有的投票数，否则，所投前款所称累积投票制是指股东的选举票视为无效投票；
大会选举两名及以上董事或者（二）独立董事和非独立董事实行监事时，股东所持的每一股份拥分开投票。选举独立董事时每位股有与应选董事或者监事人数相东有权取得的选票数等于其所持
同的表决权，股东拥有的表决权有的股票数乘以拟选独立董事人可以集中使用。数的乘积数，该票数只能投向公司在累积投票制下，独立董事应当的独立董事候选人；选举非独立董与董事会其他成员分别选举。事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选
非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
（三）董事候选人根据得票多少的
顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会会议的股东所持有表决权的股份总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人
进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如2位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选蓝海华腾章程修正案的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。
第九十七条公司董事为自然人。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
第九十五条公司董事为自然
（一）无民事行为能力或者限制民人。有下列情形之一的，不能担事行为能力；
任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
（一）无民事行为能力或者限制挪用财产或者破坏社会主义市场民事行为能力；
经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、罪被剥夺政治权利，执行期满未逾挪用财产或者破坏社会主义市5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验场经济秩序，被判处刑罚，执行
5期满之日起未逾2年；期满未逾年，或者因犯罪被剥
（三）担任破产清算的公司、企业
夺政治权利，执行期满未逾5年；
的董事或者厂长、经理，对该公司、
（三）担任破产清算的公司、企
企业的破产负有个人责任的，自该业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业破产清算完结之日起未
公司、企业的破产负有个人责任逾3年；
的，自该公司、企业破产清算完
（四）担任因违法被吊销营业执
第九十五结之日起未逾3年；
照、责令关闭的公司、企业的法定
条（四）担任因违法被吊销营业执代表人，并负有个人责任的，自该照、责令关闭的公司、企业的法
公司、企业被吊销营业执照之日起
定代表人，并负有个人责任的，未逾3年；
自该公司、企业被吊销营业执照
3（五）个人所负数额较大的债务到之日起未逾年；
期未清偿被人民法院列为失信被
（五）个人所负数额较大的债务执行人；
到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场
（六）被中国证监会采取证券市
禁入措施、期限未满的；
场禁入措施、期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不
（七）法律、行政法规或部门规
适合担任上市公司董事、高级管理章规定的其他情形。
人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事
（八）法律、行政法规或部门规章的，该选举、委派或者聘任无效。
规定的其他情形。
董事在任职期间出现本条情形
违反本条规定选举、委派董事的，的，公司解除其职务。
该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第九十七条董事应当遵守法第九十九条董事应当遵守法律、律、行政法规和本章程，对公司行政法规和本章程，对公司负有下负有下列忠实义务：列忠实义务：
第九十七
（一）不得利用职权收受贿赂或（一）不得侵占公司财产、挪用公条
者其他非法收入，不得侵占公司司资金；
的财产；（二）不得将公司资金以其个人名
（二）不得挪用公司资金；义或者其他个人名义开立账户存蓝海华腾章程修正案
（三）不得将公司资产或者资金储；
以其个人名义或者其他个人名（三）不得利用职权贿赂或者收受义开立账户存储；其他非法收入；
（四）不得违反本章程的规定，（四）未向董事会或者股东会报
未经股东大会或董事会同意，将告，并按照本章程的规定经董事会公司资金借贷给他人或者以公或者股东会决议通过，不得直接或司财产为他人提供担保；者间接与本公司订立合同或者进
（五）不得违反本章程的规定或行交易；
未经股东大会同意，与本公司订（五）不得利用职务便利，为自己立合同或者进行交易；或者他人谋取属于公司的商业机
（六）未经股东大会同意，不得会，但向董事会或者股东会报告并
利用职务便利，为自己或他人谋经股东会决议通过，或者公司根据取本应属于公司的商业机会，自法律、行政法规或者本章程的规营或者为他人经营与本公司同定，不能利用该商业机会的除外；
类的业务；（六）未向董事会或者股东会报
（七）不得接受与公司交易的佣告，并经股东会决议通过，不得自金归为己有；营或者为他人经营与本公司同类
（八）不得擅自披露公司秘密；的业务；
（九）不得利用其关联关系损害（七）不得接受他人与公司交易的公司利益；佣金归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规（八）不得擅自披露公司秘密；
章及本章程规定的其他忠实义（九）不得利用其关联关系损害公务。司利益；
董事违反本条规定所得的收入，（十）法律、行政法规、部门规章应当归公司所有；给公司造成损及本章程规定的其他忠实义务。
失的，应当承担赔偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条董事应当遵守法第一百条董事应当遵守法律、行
律、行政法规和本章程，对公司政法规和本章程的规定，对公司负负有下列勤勉义务：有勤勉义务，执行职务应当为公司
（一）应谨慎、认真、勤勉地行的最大利益尽到管理者通常应有
第九十八
使公司赋予的权利，以保证公司的合理注意。
条
的商业行为符合国家法律、行政董事对公司负有下列勤勉义务：
法规以及国家各项经济政策的（一）应谨慎、认真、勤勉地行使要求，商业活动不超过营业执照公司赋予的权利，以保证公司的商规定的业务范围；业行为符合国家法律、行政法规以蓝海华腾章程修正案
（二）应公平对待所有股东；及国家各项经济政策的要求，商业
（三）及时了解公司业务经营管活动不超过营业执照规定的业务理状况；范围；
（四）应当对公司定期报告签署（二）应公平对待所有股东；
书面确认意见。保证公司所披露（三）及时了解公司业务经营管理的信息真实、准确、完整；状况；
（五）应当如实向监事会提供有（四）应当对公司定期报告签署书
关情况和资料，不得妨碍监事会面确认意见。保证公司所披露的信或者监事行使职权；息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规（五）应当如实向审计委员会提供
章及本章程规定的其他勤勉义有关情况和资料，不得妨碍审计委务。员会或者审计委员会委员行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条董事连续两次未能
亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席
第九十九条董事连续两次未能董事会会议，也不委托其他独立董
亲自出席，也不委托其他董事出事代为出席的，董事会应当在该事
第九十九
席董事会会议，视为不能履行职实发生之日起三十日内提议召开条责，董事会应当建议股东大会予股东会解除该独立董事职务。独立以撤换。董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向公
第一百条董事可以在任期届满司提交书面辞职报告。公司收到辞以前提出辞职。董事辞职应向董职报告之日辞职生效，公司将在2事会提交书面辞职报告。董事会个交易日内披露有关情况。
将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会如因董事的辞职导致公司董事
低于法定最低人数、审计委员会成
第一百条会低于法定最低人数时，在改选员辞任导致审计委员会成员低于
出的董事就任前，原董事仍应当法定最低人数或者欠缺会计专业
依照法律、行政法规、部门规章
人士、独立董事辞任导致公司董事
和本章程规定，履行董事职务。
会或者其专门委员会中独立董事
除前款所列情形外，董事辞职自所占比例不符合法律法规或者本辞职报告送达董事会时生效。
章程的规定或者独立董事中欠缺
会计专业人士，在改选出的董事就蓝海华腾章程修正案任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十
日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇五条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
第一百〇三条董事执行公司职担赔偿责任；董事存在故意或者重
第一百〇务时违反法律、行政法规、部门大过失的，也应当承担赔偿责任。
三条规章或本章程的规定，给公司造董事执行公司职务时违反法律、行成损失的，应当承担赔偿责任。政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇七条董事会行使下列第一百〇九条董事会行使下列职
职权：权：
（一）召集股东大会，并向股东（一）召集股东会，并向股东会报大会报告工作；告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投（三）决定公司的经营计划和投资资方案；方案；
（四）制订公司的年度财务预算（四）制订公司的利润分配方案及
方案、决算方案；弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配政（五）制订公司增加或者减少注册
策、利润分配方案及调整方案、资本、发行债券或其他证券及上市弥补亏损方案；方案；
（六）制订公司增加或者减少注（六）拟订公司重大收购、收购本
第一百〇
册资本、发行债券或其他证券及公司股票或者合并、分立、解散及七条上市方案；变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购（七）在股东会授权范围内，决定
本公司股票或者合并、分立、解公司对外投资、收购出售资产、资
散及变更公司形式的方案；产抵押、对外担保事项、委托理财、
（八）在股东大会授权范围内，关联交易、对外捐赠等事项；
决定公司对外投资、收购出售资（八）决定公司内部管理机构的设
产、资产抵押、对外担保事项、置；
委托理财、关联交易、对外捐赠（九）决定聘任或者解聘公司总经
等事项；理、董事会秘书及其他高级管理人
（九）决定公司内部管理机构的员，并决定其报酬事项和奖惩事设置；项；根据总经理的提名，决定聘任
（十）决定聘任或者解聘公司总或者解聘公司副总经理、财务负责
经理、董事会秘书及其他高级管人等高级管理人员，并决定其报酬蓝海华腾章程修正案理人员，并决定其报酬事项和奖事项和奖惩事项；
惩事项；根据总经理的提名，决（十）制定公司的基本管理制度；
定聘任或者解聘公司副总经理、（十一）制订本章程的修改方案；
财务负责人等高级管理人员，并（十二）管理公司信息披露事项；
决定其报酬事项和奖惩事项；（十三）向股东会提请聘请或更换
（十一）制订公司的基本管理制为公司审计的会计师事务所；
度；（十四）听取公司总经理的工作汇
（十二）制订本章程的修改方报并检查总经理的工作；
案；（十五）法律、行政法规、部门规
（十三）管理公司信息披露事章或本章程授予的其他职权。
项；超过股东会授权范围的事项，应当
（十四）向股东大会提请聘请或提交股东会审议。
更换为公司审计的会计师事务公司董事会设立审计委员会、战略所；委员会、提名委员会、薪酬与考核
（十五）听取公司总经理的工作委员会等相关专门委员会。专门委
汇报并检查总经理的工作；员会对董事会负责，依照本章程和
（十六）法律、行政法规、部门董事会授权履行职责，提案应当提规章或本章程授予的其他职权。交董事会审议决定。专门委员会成超过股东大会授权范围的事项，员全部由董事组成，其中审计委员应当提交股东大会审议。会、提名委员会、薪酬与考核委员公司董事会设立审计委员会、战会中独立董事占多数并担任召集
略委员会、提名委员会、薪酬与人，审计委员会的召集人为会计专考核委员会等相关专门委员会。业人士。董事会负责制定专门委员专门委员会对董事会负责，依照会工作规程，规范专门委员会的运本章程和董事会授权履行职责，作。
提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条（七）上市公司提第一百一十二条（七）上市公司提
供财务资助，应当经出席董事会供财务资助，应当经出席董事会会会议的三分之二以上董事同意议的三分之二以上董事并作出决议。财务资助事项属于同意并作出决议。财务资助事项属
第一百一下列情形之一的，应当在董事会于下列情形之一的，应当在董事会
十条（七）审议通过后提交股东大会审议：审议通过后提交股东会审议：
1、被资助对象最近一期经审计1、被资助对象最近一期经审计的
的资产负债率超过70%；资产负债率超过70%；
2、单次财务资助金额或者连续2、单次财务资助金额或者连续十
十二个月内提供财务资助累计二个月内提供财务资助累计发生蓝海华腾章程修正案发生金额超过公司最近一期经金额超
审计净资产的10%；过公司最近一期经审计净资产的
3、深圳证券交易所或者公司章10%；
程规定的其他情形。资助对象为3、深圳证券交易所或者公司章程公司合并报表范围内且持股比规定的其他情形。
例超过50%的控股子公司，免于资助对象为公司合并报表范围内适用前两款规定。且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控
制人及其关联人的，免于适用前两款规定。
第一百二十一条董事与董事会会
第一百一十九条董事与董事会议决议事项所涉及的企业或个人会议决议事项所涉及的企业有
有关联关系的，该董事应当及时向关联关系的，不得对该项决议行董事会书面报告。有关联关系的董使表决权，也不得代理其他董事事不得对该项决议行使表决权，也行使表决权。该董事会会议由过
第一百一不得代理其他董事行使表决权。该半数的无关联关系董事出席即十九条董事会会议由过半数的无关联关可举行，董事会会议所作决议须系董事出席即可举行，董事会会议经无关联关系董事过半数通过。
所作决议须经无关联关系董事过出席董事会的无关联董事人数
3半数通过。出席董事会的无关联董不足人的，应将该事项提交股
事人数不足3人的，应将该事项提东大会审议。
交股东会审议。
第一百二十七条独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、深
圳证券交易所和本章程的规定，认新增（后续条款序号依次相应调新增真履行职责，在董事会中发挥参与整）
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
新增（后续条款序号依次相应调（二）直接或者间接持有公司已发新增
整）行股份1%以上或者是公司前10
名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；蓝海华腾章程修正案
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十九条担任公司独立董
事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
新增（后续条款序号依次相应调（二）符合本章程规定的独立性要新增
整）求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；蓝海华腾章程修正案
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十条独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
新增（后续条款序号依次相应调新增制人、董事、高级管理人员之间的
整）
潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十一条独立董事行使下
列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
新增（后续条款序号依次相应调
新增（五）对可能损害公司或者中小股
整）东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十二条下列事项应当经
新增（后续条款序号依次相应调新增公司全体独立董事过半数同意后，整）
提交董事会审议：蓝海华腾章程修正案
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一
条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
新增（后续条款序号依次相应调研究讨论公司其他事项。独立董事新增
整）专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十四条公司董事会设置
新增（后续条款序号依次相应调审计委员会，行使《公司法》规定新增
整）的监事会的职权，公司不设监事会。
第一百三十五条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理新增（后续条款序号依次相应调新增人员的董事，其中独立董事过半整）数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十六条审计委员会应当
履行下列职责：
新增（后续条款序号依次相应调（一）监督及评估外部审计工作，新增
整）提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；蓝海华腾章程修正案
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计新增（后续条款序号依次相应调新增委员会成员的过半数通过。
整）
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条公司董事会设置
战略、提名、薪酬与考核等其他专
新增（后续条款序号依次相应调门委员会，依照本章程和董事会授新增
整）权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条提名委员会主要
负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出新增（后续条款序号依次相应调建议：新增整）（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、深圳证券交易所
有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
新增（后续条款序号依次相应调第一百四十条薪酬与考核委员会新增
整）负责制定公司董事、高级管理人员蓝海华腾章程修正案
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定以及《公司章程》规定的其他事项。
第一百四十一条战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。主要职责权限为：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司重大投资融资方案进
新增（后续条款序号依次相应调新增行研究并提出建议；
整）
（三）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百五十三条公司分配当年第一百五十七条公司分配当年税
税后利润时，应当提取利润的后利润时，应当提取利润的10%列
10%列入公司法定公积金。公司入公司法定公积金。公司法定公积
法定公积金累计额为公司注册金累计额为公司注册资本的50%
资本的50%以上的，可以不再提以上的，可以不再提取。
取。公司的法定公积金不足以弥补以公司的法定公积金不足以弥补前年度亏损的，在依照前款规定提
第一百五以前年度亏损的，在依照前款规取法定公积金之前，应当先用当年
十三条定提取法定公积金之前，应当先利润弥补亏损。
用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积公司从税后利润中提取法定公金后，经股东会决议，还可以从税积金后，经股东大会决议，还可后利润中提取任意公积金。
以从税后利润中提取任意公积公司弥补亏损和提取公积金后所金。余税后利润，按照股东持有的股份公司弥补亏损和提取公积金后比例分配，但本章程规定不按持股所余税后利润，按照股东持有的比例分配的除外。蓝海华腾章程修正案股份比例分配，但本章程规定不股东会违反前款规定，在公司弥补按持股比例分配的除外。亏损和提取法定公积金之前向股股东大会违反前款规定，在公司东分配利润的，股东必须将违反规弥补亏损和提取法定公积金之定分配的利润退还公司，给公司造前向股东分配利润的，股东必须成损失的，股东及负有责任的董将违反规定分配的利润退还公事、高级管理人员应当承担赔偿责司。任。
公司持有的本公司股份不参与公司持有的本公司股份不参与分分配利润。配利润。
第一百五十八条公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产
第一百五十四条公司的公积金经营或者转为增加公司注册资本。
用于弥补公司的亏损、扩大公司但是，资本公积金将不用于弥补公生产经营或者转为增加公司资司的亏损。
第一百五本。但是，资本公积金将不用于公积金弥补公司亏损，先使用任意十四条弥补公司的亏损。公积金和法定公积金；仍不能弥补法定公积金转为资本时，所留存的，可以按照规定使用资本公积的该项公积金将不少于转增前金。
公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的25%。
第一百五十七条2、利润分配政第一百六十一条2、利润分配政策策决策程序和机制决策程序和机制公司利润分配政策制订或修改公司利润分配政策制订或修改由
由公司董事会向公司股东大会公司董事会向公司股东会提出，董提出，董事会制定或修改利润分事会制定或修改利润分配政策须配政策须经董事会过半数表决经董事会过半数表决通过。
通过并经半数以上独立董事表股东会审议制定或修改利润分配决通过，独立董事应当对利润分政策时，须经出席股东会会议的股配政策的制订或修改发表独立东（包括股东代理人）所持表决权意见。的2/3以上表决通过，并且相关股公司监事会应当对董事会制订东会会议应采取现场投票和网络
第一百五
和修改的利润分配政策进行审投票相结合的方式，为公众投资者十七条议，并且经半数以上监事表决通参与利润分配政策的制定或修改过。提供便利。
股东大会审议制定或修改利润3、现金分红具体方案的制定和审
分配政策时，须经出席股东大会议会议的股东（包括股东代理人）公司在制定现金分红具体方案时，所持表决权的2/3以上表决通董事会应当认真研究和论证公司过，并且相关股东大会会议应采现金分红的时机、条件和最低比取现场投票和网络投票相结合例、调整的条件及其决策程序要求的方式，为公众投资者参与利润等事宜。独立董事认为现金分红具分配政策的制定或修改提供便体方案可能损害上市公司或者中利。独立董事对利润分配政策的小股东权益的，有权发表独立意蓝海华腾章程修正案制订或修改的意见应当作为公见。董事会对独立董事的意见未采司利润分配政策制订和修改议纳或者未完全采纳的，应当在董事案的附件提交股东大会。会决议中记载独立董事的意见及
3、现金分红具体方案的制定和未采纳的具体理由，并披露。
审议股东会对现金分红具体方案进行
公司在制定现金分红具体方案审议前，公司应当通过接听投资者时，董事会应当认真研究和论证电话、公司公共邮箱、网络平台、公司现金分红的时机、条件和最召开投资者见面会等多种渠道主
低比例、调整的条件及其决策程动与股东特别是中小股东进行沟
序要求等事宜，独立董事应当发通和交流，充分听取中小股东的意表明确意见。独立董事可以征集见和诉求，及时答复中小股东关心中小股东的意见，提出分红提的问题。
案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案
进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网
络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第一百六十三条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费
第一百五十九条公司实行内部
保障、审计结果运用和责任追究
第一百五审计制度，配备专职审计人员，等。公司内部审计制度经董事会批十九条对公司财务收支和经济活动进
准后实施，并对外披露。配备专职行内部审计监督。
审计人员，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十四条公司内部审计制
度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。内部审计机构向董公司内部审计制度和审计人员事会负责。
第一百六的职责，应当经董事会批准后实内部审计机构在对公司业务活动、十条施。审计负责人向董事会负责并风险管理、内部控制、财务信息监报告工作。督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十五条公司内部控制评
新增（后续条款序号依次相应调新增价的具体组织实施工作由内部审
整）计机构负责。公司根据内部审计机蓝海华腾章程修正案构出具、审计委员会审议后的评价
报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十六条审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部
新增（后续条款序号依次相应调新增审计单位进行沟通时，内部审计机整）
构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增（后续条款序号依次相应调第一百六十七条审计委员会参与新增
整）对内部审计负责人的考核。
第一百七十九条公司根据信息披
第一百七十三条公司根据信息露工作的实际需要，在中国证监会
披露工作的实际需要，在中国证指定的媒体中选择至少一家，作为
第一百七
监会指定的媒体中选择，作为刊刊登公司公告和其他需要披露信十三条登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司指定信息披露网站息的媒体。为深圳证券交易所网站及巨潮资讯网。
第一百八十一条公司合并支付的
价款不超过本公司净资产10%的，新增（后续条款序号依次相应调可以不经股东会决议，但本章程另新增
整）有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十八条公司因下列原因
解散：
第一百八十一条公司因下列原
（一）本章程规定的营业期限届满
因解散：
或者本章程规定的其他解散事由
（一）本章程规定的营业期限届出现；
满或者本章程规定的其他解散
（二）股东会决议解散；
事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解
（二）股东大会决议解散；
散；
（三）因公司合并或者分立需要
（四）依法被吊销营业执照、责令
第一百八解散；
关闭或者被撤销；
十一条（四）依法被吊销营业执照、责
（五）公司经营管理发生严重困令关闭或者被撤销；
难，继续存续会使股东利益受到重
（五）公司经营管理发生严重困大损失，通过其他途径不能解决难，继续存续会使股东利益受到的，持有公司全部股东表决权10%重大损失，通过其他途径不能解以上的股东，可以请求人民法院解决的，持有公司全部股东表决权
10%散公司。以上的股东，可以请求人民
公司出现前款规定的解散事由，应法院解散公司。
当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八第一百八十二条公司有本章程第一百八十九条公司有本章程第
十二条第一百八十一条第（一）项情形一百八十八条第（一）项情形的，蓝海华腾章程修正案的，可以通过修改本章程而存且尚未向股东分配财产的，可以通续。依照前款规定修改本章程，过修改本章程或者经股东会决议须经出席股东大会会议的股东而存续。
所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的2/3以上通过。
第一百九十条公司因本章程第一
第一百八十三条公司因本章程
百八十八条第（一）项、第（二）
第一百八十一条第（一）项、第
项、第（四）项和第（五）项规定
（二）项、第（四）项和第（五）
而解散的，应当清算。董事为公司项规定而解散的，应当在解散事清算义务人，应当在解散事由出现
第一百八由出现之日起15日内成立清算之日起15日内成立清算组进行清
十三条组，开始清算。清算组由董事或算。清算组由董事组成，但是本章者股东大会确定的人员组成。逾程另有规定或者股东会决议另选
期不成立清算组进行清算的，债他人的除外。清算义务人未及时履权人可以申请人民法院指定有
行清算义务，给公司或者债权人造关人员组成清算组进行清算。
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十七条清算组在清理第一百九十四条清算组在清理公
公司财产、编制资产负债表和财司财产、编制资产负债表和财产清
产清单后，发现公司财产不足清单后，发现公司财产不足清偿债务
第一百八偿债务的，应当依法向人民法院的，应当依法向人民法院申请宣告十七条申请宣告破产。破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产人民法院受理破产申请后，清算组后，清算组应当将清算事务移交应当将清算事务移交给人民法院给人民法院。指定的破产管理人。
第一百八十九条清算组成员应
当忠于职守，依法履行清算义第一百九十六条清算组成员履行务。清算职责，负有忠实义务和勤勉义清算组成员不得利用职权收受务。
第一百八
贿赂或者其他非法收入，不得侵清算组成员怠于履行清算职责，给十九条占公司财产。公司造成损失的，应当承担赔偿责清算组成员因故意或者重大过任；因故意或者重大过失给债权人
失给公司或者债权人造成损失造成损失的，应当承担赔偿责任。
的，应当承担赔偿责任。
第一百九十五条释义第二百〇二条释义
（一）控股股东，是指其持有的（一）控股股东，是指其持有的股
股份占公司股本总额50%以上份占公司股本总额超过50%的股的股东；持有股份的比例虽然不东；持有股份的比例虽然未超过
足50%，但依其持有的股份所享50%，但依其持有的股份所享有的
第一百九有的表决权已足以对股东大会表决权已足以对股东会的决议产十五条的决议产生重大影响的股东。生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是（二）实际控制人，是指虽不是公
公司的股东，但通过投资关系、司的股东，但通过投资关系、协议协议或者其他安排，能够实际支或者其他安排，能够实际支配公司蓝海华腾章程修正案配公司行为的人。行为的自然人、法人或者其他组
（三）关联关系，是指公司控股织。
股东、实际控制人、董事、监事、（三）本章程的总经理即公司法的高级管理人员与其直接或者间经理。
接控制的企业之间的关系，以及（四）关联关系，是指公司控股股可能导致公司利益转移的其他东、实际控制人、董事、高级管理关系。但是，国家控股的企业之人员与其直接或者间接控制的企间不仅因为同受国家控股而具业之间的关系，以及可能导致公司有关联关系。利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
新增（后续条款序号依次相应调第二百〇八条本章程自股东会审新增
整）议通过之日起施行，修改亦同。
除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
本次《公司章程》修订须经公司股东会审议批准后生效，并提请股东会授权董事会办理工商变更登记等相关事项。修订后的事项最终以工商部门登记、备案结果为准。
深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
2025年10月29日
沪公网安备31011802005267号
