董事和高级管理人员薪酬管理制度

深圳市蓝海华腾技术股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善深圳市蓝海华腾技术股份有限公司（以下简称“公司”）

董事与高级管理人员的薪酬体系管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，促进公司的持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性

文件以及《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，结合公司实际，特制定本制度。

第二条本制度适用于下列人员：

（一）董事包括非独立董事（包括职工代表董事）、独立董事；

（二）高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司薪酬制度遵循的原则：

（一）公开、公正、透明原则；

（二）坚持按劳分配与责、权、利统一原则；

（三）坚持长远发展原则；

（四）激励约束并重原则。

第二章薪酬管理机构

第四条公司股东会负责审议董事的薪酬或津贴，公司董事会负责审议高级管理人员的薪酬。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）负

责公司董事、高级管理人员的薪酬标准与方案的制定；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责情况并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议

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中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

在对董事个人进行考核、讨论或决定其报酬时，该董事应当回避。

第六条公司人力资源部、财务部等相关部门配合董事会、股东会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准

第七条独立董事薪酬或津贴：

独立董事在公司领取独立董事津贴，津贴的标准经公司股东会审议确定后执行。

第八条非独立董事及高级管理人员薪酬

公司不向非独立董事另行发放津贴，公司非独立董事根据其在公司担任的具体职务领取相应的岗位薪酬。经股东会批准，公司可另行向非独立董事发放董事职务津贴。

公司非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。基本薪酬根据公司非独立董事与高级管理人员所任职位的价值贡献、个人能力、工作胜

任情况及市场薪资行情等因素确定。绩效薪酬以公司经营目标为考核基础，根据考核期内实现的效益情况以及个人岗位履职情况综合核定。

中长期激励收入包括但不限于股权激励、期权、员工持股计划等，具体方案由公司另行制定。

第四章薪酬发放

第九条公司独立董事的津贴按月发放。

第十条在公司任职的非独立董事、公司高级管理人员薪酬或津贴发放时间、方式根据公司执行的工资发放制度确定。

第十一条公司董事、高级管理人员的薪酬或津贴，均为税前金额，公司将按照

国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用、按照公司考勤规定的各项扣减支出、其它应由个人承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。

第十二条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十三条公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效

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评价后支付，具体以当年实际情况为准。绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十四条公司因财务造假等对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十五条公司对董事、高级管理人员实行责任追究制度，董事、高级管理人员

执行公司职务违反法律法规或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬。

第五章薪酬的调整

第十六条薪酬方案的制定应为公司经营战略服务，并随着公司的经营战略实际情况变化进行适当调整以适应公司长期稳定发展需要；若公司遇有外部宏观经济形势

或经营环境发生重大变化时，公司也可根据具体情况对本制度提出修订方案。

第十七条公司每年可根据公司经营发展状况、组织结构调整、行业薪酬水平及

通货膨胀水平、公司盈利水平、岗位发生变动等因素变化提出年度薪酬调整建议，由薪酬与考核委员会制定年度薪酬方案报董事会审核同意后，提交股东会审议通过后生效。

第六章附则

第十八条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第十九条本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第二十条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释和修订。

深圳市蓝海华腾技术股份有限公司

2026年4月

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