西安蓝晓科技新材料股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为了规范西安蓝晓科技新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）信息披露工作的管理，规范公司信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》（以下简称“《信息披露事务管理》”）

等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本制度。

第二条本制度所称信息披露是指将可能对公司股票及其衍生品种价格产生

重大影响而投资者尚未得知的重大信息，按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》和深圳证券交易所其他相关要求，在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并将信息披露文件送达证券监管部门备案。

第三条公司董事会应当保证本制度的有效实施，确保公司相关信息披露的

及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。

第四条信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际

控制人、收购人、重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及

其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第二章信息披露的基本原则和一般规定

第五条信息披露是公司的持续责任，公司应当根据法律法规、部门规章、《上市规则》及深圳证券交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义

1/18务。

第六条信息披露遵守以下基本原则：

（一）及时披露原则；

（二）确保信息披露内容真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有

虚假、严重误导性陈述或重大遗漏；

（三）公司披露的信息必须在第一时间报送深圳证券交易所。

第七条信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，确保所有

投资者可以平等获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

第八条公司及其全体董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保

证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中做出相应声明并说明理由。

第九条除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值

判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整，并遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。

公司及相关信息披露义务人按照前款规定披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同一标准予以披露。

第三章公司信息披露的基本内容及披露标准

第一节定期报告

第十条公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。

2/18上市公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每个会

计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，在每个会计年度的前三个月、前九个月结束后的一个月内披露季度报告。

公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第十一条公司应根据相关法律、法规规定的格式、规范等编制定期报告。

公司董事会应当确保公司定期报告按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意见，

第十二条董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者存在异议的，应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在书面确认意见中发表意见和陈述理由，予以披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。

董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第十三条公司的董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对公司定期报告

签署书面意见，影响定期报告的按时披露。

第十四条公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应

当在会计年度结束之日起一个月内进行预告（以下简称业绩预告）：

（一）净利润为负；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，

（五）期末净资产为负值；

3/18（六）深圳证券交易所认定的其他情形。

第十五条公司年度报告的财务会计报告必须经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。公司半年度报告的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：

（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或者弥补亏损的；

（二）中国证监会和深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有规定的除外。

第十六条公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。

公司在定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票及其衍生品种交易出现异常波动的，应当及时披露本报告期相关财务数据。

公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或业绩快报差

异较大的，应当及时披露修正公告。

第十七条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二节临时报告

第十八条临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》和其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。

第十九条公司应当及时向深圳证券交易所报送并披露临时报告，临时报告

涉及的相关备查文件应当同时在指定网站上披露（如中介机构报告等文件）。

第二十条发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

4/18（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作

安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

5/18第二十一条公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点

后及时履行首次披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十二条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司股票

及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

公司筹划重大事件，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事件结果不确定为由不予披露。

已披露的事件发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，公司应当及时披露进展公告。

第三节应披露的交易

第二十三条公司应当披露交易与关联交易，前述“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

6/18（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）法律、法规及规范性文件规定的或公司股东会、交易所认定的其他交易。

公司下列活动不属于前款规定的事项：

（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

第二十四条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标

准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1，000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生的应当披露的交易金额之计算标准按照《上市规则》的有关规定执行。

第二十五条公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露，属于《上市规则》规定的需要提交股东会审议情形的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

第二十六条公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董

7/18事同意并作出决议，及时履行信息披露义务，属于《上市规则》规定的需要提交

股东会审议情形的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

第二十七条对于已披露的担保事项，公司应在出现以下情形之一时及时披

露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第二十八条公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）

达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；

（二）与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审

计净资产绝对值0.5%以上的交易。

公司发生的应披露的关联交易之交易额的计算标准按照《上市规则》的有关规定执行。

第四节其他事项

第二十九条公司发生的诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及时披

露相关情况：

（一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的；

（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的；

（三）证券纠纷代表人诉讼；

（四）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的；

（五）深圳证券交易所认为有必要的其他情形。

公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执

8/18行情况等。

第三十条公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容。公司实施利润分配或者资本公积金转增股本方案的，应当在实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。

第三十一条公司股票交易被中国证监会或者深圳证券交易所根据有关规定

和业务规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。股票交易异常波动的计算从公告之日起重新起算。

第三十二条公司出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地

址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露；

（二）经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；

（三）董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；

（四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；

（五）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；

（六）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（七）公司董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；

（八）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；

（九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；

（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条

件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；

（十一）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；

（十二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

（十三）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

9/18（十四）获得大额政府补贴等额外收益；

（十五）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；

（十六）中国证监会和本所认定的其他情形。

第三十三条公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者

总资产50%以上，且绝对金额超过1亿元的，应当及时披露。

公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于合同生效、合同履行发生重大变化或者出现重大不确定性、合同提前解除、合同终止等。

第三十四条公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新业

务、新服务或者对现有技术进行改造，相关事项对公司盈利或者未来发展有重要影响的，公司应当及时披露。

第四章信息披露的审批权限及程序

第三十五条除董事会秘书外的其他董事、高级管理人员和其他相关人员，未经董事会书面授权并遵守《上市规则》、《信息披露事务管理》等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。

第三十六条为确保公司董事会秘书能在第一时间获悉公司重大信息，公司

相关信息披露义务人能忠实、勤勉地履行信息披露职责，规定以下信息披露程序：

（一）重大信息的报告程序

公司董事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长并同时通

知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大信息。

上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

（二）定期报告的草拟、审核、通报和发布程序

1.公司财务部、证券部负责定期报告的资料收集和定期报告草案的编制，董

事会秘书初审后，交由公司董事长及总经理对报告中所有涉密信息进行审核，对涉密信息进行脱密处理；

10/182.提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持

董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

（三）临时公告草拟、审核、通报和发布流程

临时公告文稿由公司证券部负责草拟，交由公司董事长及总经理对报告中所有涉密信息进行审核，对涉密信息进行脱密处理后，董事会秘书负责审核，董事长批准签发。临时公告应当及时通报董事、高级管理人员。

（四）向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程向证券监管部门报送的报告由公司证券部或董事会指定的其他部门负责草拟，由董事会秘书负责审核，董事长批准签发。

（五）公司网站信息、对外宣传文件、内部刊物的草拟、审核、通报流程

公司应当加强公司网站信息、宣传性文件以及内部刊物的管理，防止泄漏公司重大信息，相关人员或部门在公司网站、对外宣传文件以及内部刊物上发布信息时，应首先经部门负责人审核同意，在正式对外发布前应当由董事会秘书审核；

若公司内部刊物上有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止或限定发放范围。

公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或者泄露未公开重大信息。

公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》及本制度的规定及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。

第三十七条公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会

秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。有关部门在公司互联网上发布信息时，应经过部门负责人同意并由董事会秘书签发；遇公司内部局域网上或其他内部刊物上有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止。

第三十八条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告补充公告或澄清公告。

第五章信息披露的媒体

11/18第三十九条公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当在深圳证券交

易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深圳证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定

条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

第四十条公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或者泄露未公开重大信息。

公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。

第六章记录和保管制度

第四十一条对于公司董事、高级管理人员履行信息披露职责时签署的文件，公司董事、高级管理人员应当保存完整的书面记录。

第四十二条公司董事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送、审

核文件由董事会秘书或证券部保存，保存期限不少于10年。

第四十三条公司信息披露文件及公告由董事会秘书或证券部保存，保存期限不少于10年。

第四十四条公司证券部应配备专门人员，负责收集公司已披露信息的报刊资料，并统一管理公司对外信息披露的文件、资料，进行分类存档保管。

第四十五条信息披露相关文件、资料查阅的审核、报告程序：

（一）公司董事、高级管理人员、证券事务代表可以随时予以查阅；

（二）法律法规规定有权查阅的机构和人员，在出具相关证件后，可以依法查阅；

（三）公司股东在提供相关持股及身份证明文件后，可以查阅公司已公开的

信息文件、资料，未公开的文件资料不得查阅；

（四）其他人员确需查阅的，需经公司董事会秘书同意后方可查阅；

12/18（五）公司档案管理人员应及时做好上述文件、资料的查阅记录，必要时，

应要求相关查阅人员签字确认。

第七章公司信息披露的责任划分

第四十六条公司证券部为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接领导。董事会秘书为信息披露工作主要责任人，董事长是公司信息披露的最终责任人，负责管理信息披露事务。

第四十七条董事会秘书应当将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部

门对公司信息披露工作的要求，及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。公司信息披露的义务人和相关工作人员对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应当及时向董事会秘书咨询。

第四十八条公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本

办法的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。

第四十九条董事会秘书的责任：

（一）董事会秘书为公司与监管机构及交易所的指定联络人，负责准备和提

交监管机构及交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。

（二）准备和提交董事会和股东会的报告和文件。

（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东会，列席董事出席会议并做记录和整理，保证记录的准确性，并在会议记录上签字。

（四）对公司在作出重大决定事项或按规定应对外披露的信息发生之日二个

工作日内，按照有关法定程序，做好信息披露工作。

（五）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露。

（六）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供

信息披露所需要的资料和信息，公司在作出重大决定，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。

（七）负责信息的保密工作，内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证监会和交易所。

13/18（八）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事

持股资料以及董事会印章，保管公司董事和股东会会议文件和记录。

（九）帮助公司董事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任。

（十）协助董事会依法行使职权，为公司重大决策提供咨询和建议。

（十一）《公司章程》和《上市规则》所规定的其他职责。

第五十条董事的责任：

（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有

虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（二）未经董事会授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

（三）担任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、股

权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动以及涉及公司定期报告、临

时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整地向公司董事会报告。如果有两人以上公司董事兼任同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告人。

（四）遇其知晓的可能影响公司股票及其衍生品种价格的或将对公司经营管

理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事长或董事会秘书。

第五十一条公司高级管理人员的责任：

（一）公司高级管理人员应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资

金运作情况和盈亏情况，公司总经理或指定负责的其他高级管理人员必须保证这些报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任。

（二）公司高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。

（三）子公司总经理应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）

向公司总经理报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、

资金运用情况和盈亏情况，子公司总经理对所提供的信息未公开披露前负有保密

14/18责任。

（四）遇其知晓的可能影响公司股票及其衍生品种价格的或将对公司经营管

理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事长或董事会秘书；

（五）公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露的资料；

（六）遇有需其协调的信息披露事宜时，应及时协调董事会秘书完成任务。

第八章保密措施

第五十二条内幕信息知情人包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董

事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司

控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购

人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券

的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信

息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他

外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。

（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

（四）中国证监会规定的其他人员。

第五十三条内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得

透露、泄露公司内幕信息，不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

15/18第五十四条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息

知情者控制在最小范围内，重大信息应指定专人报送和保管。

第五十五条任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披

露但尚未披露的信息。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第五十六条公司及相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路

演、接受投资者调研等方式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项与

任何单位和个人进行沟通时，不得提供公司未公开的重大信息。

第五十七条当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司立即将该信息予以披露。

第九章与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通制度

第五十八条董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。

第五十九条证券部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。

第六十条投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会秘书统筹安排，并指派专人陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。

第六十一条公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应

立即报告深圳证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄露该信息。

第十章公司各部门和下属公司的信息披露事务管理和报告制度

第六十二条公司各部门、分公司、控股子公司的负责人为履行信息报告义

务的第一责任人，各部门、分公司、控股子公司的财务负责人为履行信息报告义

务的联络人，未设置财务机构的分公司、控股子公司，应指定专人为联络人。

第六十三条公司各部门、分公司、控股子公司发生本制度规定的重大事件，

16/18可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度履

行信息披露义务。

第六十四条公司各部门、分公司、控股子公司发生可能对公司股票及其衍

生品种交易价格产生较大影响的事件的，应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。

第六十五条董事会秘书和证券部向各部门和下属公司收集相关信息时，各

部门、分公司、控股子公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。

第十一章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第六十六条公司财务部应建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

第六十七条公司财务信息披露前，应当执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。

第六十八条公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券相关业务资格的会计师事务所审计。

第六十九条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对审计意见涉及事项做出专项说明。

第七十条内部审计是对公司（控股子公司）内部各单位财务收支、生产经

营活动及其经济效益真实性、合理性、合法性，公司内部管理规章及各单位内部控制制度的完整性、有效性及执行情况，公司财务处理规范性、财务制度执行情况进行监督检查并作出合理评价。

公司内部审计机构应当对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和

执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会审计委员会报告监督情况。

第十二章信息披露的责任追究

第七十一条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确

性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

第七十二条由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影

17/18响或损失时，应对该责任人给予批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其

提出适当的赔偿要求。

第七十三条公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报

告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。

第七十四条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深圳证

券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第十三章公司信息披露常设机构和联系方式

第七十五条公司证券部为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。

地址：西安市高新区锦业路135号蓝晓科技园

邮编：710075

第七十六条股东咨询电话：029-81112902传真：029-88453538

第十四章附则

第七十七条本制度未尽事宜或者与国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定有抵触时，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

第七十八条本制度所称的“以上”、“以下”、“以内”、“不超过”、“不低于”均含本数，“超过”、“少于”均不含本数。

第七十九条本制度由公司董事会负责制定并修改。

第八十条本制度经董事会议审议通过后实施，修改时亦同。

西安蓝晓科技新材料股份有限公司

2025年8月