西安蓝晓科技新材料股份有限公司

公司章程修正案

西安蓝晓科技新材料股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订。具体修订如下：

修订前条款修订后条款

第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护公司、股东、职工和债权人的权益，规范公司的组织和行为，根据《中华合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券《中华人民共和国证券法》（以下简称《证法》）和其他有关法律法规、规范性文件的规券法》）和其他有关法律法规的规定，制订定，制定本章程。

本章程。

第二条西安蓝晓科技新材料股份有限公第二条西安蓝晓科技新材料股份有限公司司（以下简称公司）系依照《公司法》和其（以下简称公司）系依照《公司法》和其他他有关规定成立的股份有限公司。有关规定成立的股份有限公司。

公司以高月静、寇晓康、田晓军、深圳鹏博公司以高月静、寇晓康、田晓军、深圳鹏博

实业集团有限公司、北京瀚天投资有限公实业集团有限公司、北京瀚天投资有限公司、

司、关利敏、苏碧梧、华夏君悦（天津）股关利敏、苏碧梧、华夏君悦（天津）股权投

权投资基金合伙企业（有限合伙）、顾向群资基金合伙企业（有限合伙）、顾向群和徐经

和徐经长为发起人，由西安蓝晓科技有限公长为发起人，由西安蓝晓科技有限公司整体司整体改制，发起设立的股份有限公司，于改制，发起设立的股份有限公司，于2011年

2011年9月在西安市工商行政管理局注册9月在西安市工商行政管理局注册登记，取登记，取得企业法人营业执照，现统一社会得营业执照，统一社会信用代码为信用代码为 91610131726285914J。 91610131726285914J。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币507665329

505011234元。元。

1第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事（即董事长）为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条公司全部资产分为等额股份，股东以

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司其认购的股份为限对公司承担责任，公司以以其全部资产对公司的债务承担责任。其全部财产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为第十一条本公司章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束与股东之间权利义务关系的具有法律约束力

力的文件，对公司、股东、董事、监事和高的文件，对公司、股东、董事、高级管理人级管理人员具有法律约束力的文件。依据本员具有法律约束力的文件。依据本章程，股章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公东可以起诉股东，股东可以起诉公司、董事、司、董事、监事和高级管理人员，公司可以高级管理人员，公司可以起诉股东、董事、起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

高级管理人员。

新增第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十三条经公司登记机关核准，公司的经第十五条经公司登记机关核准，公司的经营

营范围为：许可经营项目：无。一般经营项范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：

2目：吸附及离子交换树脂、新能源及稀有金合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料

属提取分离材料、固相合成树脂、层析树脂、销售；新材料技术研发；新材料技术推广服

核级树脂和生物医药酶载体的研发、生产和务；化工产品生产（不含许可类化工产品）；

销售；吸附、交换分离系统装置的研发、制化工产品销售（不含许可类化工产品）；发酵造和销售；管道工程施工、机械设备（不含过程优化技术研发；工业酶制剂研发；医学特种机械设备）、化工设备和机电设备的安研究和试验发展；碳减排、碳转化、碳捕捉、

装及系统集成；吸附分离应用技术的研发、

碳封存技术研发；气体、液体分离及纯净设技术咨询和服务；房屋租赁；物业管理；道

备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；

路运输；货物和技术的进出口经营（国家限环境保护专用设备制造；环境保护专用设备制和禁止进出口的货物和技术除外）。

销售；机械设备研发；机械设备销售；普通

公司可以根据国内外市场的变化、国内外业机械设备安装服务；信息系统集成服务；制

务的需求和公司自身的发展能力，经公司股药专用设备制造；制药专用设备销售；货物东大会决议通过并报国家有关主管部门批进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；

准调整公司的经营范围或投资方向、方法

工程管理服务；物业管理；技术服务、技术等。

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

公司可以根据国内外市场的变化、国内外业

务的需求和公司自身的发展能力，经公司股东会决议通过并报国家有关主管部门批准调

整公司的经营范围或投资方向、方法等。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、平、公正的原则，同种类的每一股份应当具公正的原则，同类别的每一股份应当具有同有同等权利。等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的价格应当相同；认购人所认购的股份，每股股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。面值。

3第十九条公司目前的股份总数为第二十一条公司已发行的股份总数为

505211034股，每股面值1元，均为人民507665329股，每股面值1元，均为人民币币普通股。普通股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补

或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份偿、借款等形式，为他人取得本公司或者其的人提供任何资助。母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依

依照法律、法规的规定，经股东大会分别作照法律、法规的规定，经股东会分别作出决出决议，可以采用下列方式增加资本：议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行新股；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行新股；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。规定的其他方式。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照第二十五条公司不得收购本公司股份。但

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，是，有下列情形之一的除外：

收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；

（三）将股份用于员工持股计划或股权激（四）股东对股东会作出的公司合并、分立励；决议持异议，要求公司收购其股份的；

（四）股东对股东大会作出的公司合并、分（五）将股份用于转换公司发行的可转换为

立决议持异议，要求公司收购其股份的。股票的公司债券；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转（六）公司为维护公司价值及股东权益所必换为股票的公司债券；需。

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益

4所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十五条公司因本章程第二十三条第第二十七条公司因本章程第二十五条第一

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公款第（一）项、第（二）项规定的情形收购

司股份的，应当经股东大会决议；公司因本本公司股份的，应当经股东会决议；公司因

章程第二十三条第（三）项、第（五）项、本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，项、第（六）项规定的情形收购本公司股份可以依照本章程的规定或者股东大会的授的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。

决议。公司依照本章程第二十五条第一款规定收购公司依照本章程第二十三条规定收购本公本公司股份后，属于第（一）项情形的，应司股份后，属于第（一）项情形的，应当自当自收购之日起10日内注销；属于第（二）收购之日起10日内注销；属于第（二）项、项、第（四）项情形的，应当在6个月内转

第（四）项情形的，应当在6个月内转让或让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、者注销；属于第（三）项、第（五）项、第第（六）项情形的，公司合计持有的本公司

（六）项情形的，公司合计持有的本公司股股份数不得超过本公司已发行股份总数的

份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十六条公司股东持有本公司的股份第二十八条公司股东持有本公司的股份应可以依法转让。当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份作为为质押权的标的。质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自第三十条公司公开发行股份前已发行的股

公司成立之日起1年内不得转让。公司公开份，自公司股票在证券交易所上市交易之日发行股份前已发行的股份，自公司股票在证起1年内不得转让。

券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司持有的本公司的股份及其变动情况，在就任申报所持有的本公司的股份及其变动情况，时确定的任职期间每年转让的股份不得超过在任职期间每年转让的股份不得超过其所其所持有本公司同一类别股份总数的25%；

5持有本公司股份总数的25%；所持本公司所持本公司股份自公司股票上市交易之日起

股份自公司股票上市交易之日起1年内1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让。上述人员离职后半年内，不得转不得转让其所持有的本公司股份。

让其所持有的本公司股份。

公司持有5%以上股份的股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司

向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、

卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。

因公司进行权益分派等导致董事、监事、高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人第三十一条公司董事、高级管理人员、持有

员、持有本公司股份5%以上的股东，将其本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公持有的本公司股票或者其他具有股权性质司股票或者其他具有股权性质的证券在买入

的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又后6个月内又买入，由此所得收益归本公司买入，由此所得收益归本公司所有，本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但董事会将收回其所得收益。但是，证券公司是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股有5%以上股份的，以及有中国证监会规定份的，以及中国证监会规定的其他情形除外。

的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东前款所称董事、监事、高级管理人员、自然持有的股票或者其他具有股权性质的证券，人股东持有的股票或者其他具有股权性质包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及账户持有的股票或者其他具有股权性质的证利用他人账户持有的股票或者其他具有股券。

6权性质的证券。……

……

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记机构提供的

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种份的类别享有权利，承担义务；持有同一类类股份的股东，享有同等权利，承担同种义别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。务。

第三十一条公司召开股东大会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股利、清

利、清算及从事其他需要确认股东身份的行算及从事其他需要确认股东身份的行为时，为时，由董事会或股东大会召集人确定股权由董事会或股东会召集人确定股权登记日，登记日，股权登记日收市后登记在册的股东股权登记日收市后登记在册的股东为享有相为享有相关权益的股东。关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营提出建议或者质询；

者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、告，符合规定的股东可以查阅公司的账簿、监事会会议决议、财务会计报告；会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

7股份份额参加公司剩余财产的分配；股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

议持异议的股东，要求公司收购其股份；持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关第三十五条股东要求查阅、复制公司有关资

信息或者索取资料的，应当向公司提供证明料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、其持有公司股份的种类以及持股数量的书行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有面文件，公司经核实股东身份后按照股东的关信息或者索取资料的，应当向公司提供证要求予以提供。明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

连续180日以上单独或者合计持有公司3%以

上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会

计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复

股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所

等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、

个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

8第三十四条公司股东大会、董事会决议内第三十六条公司股东会、董事会决议内容违

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人反法律、行政法规的，股东有权请求人民法民法院认定无效。院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决违反法律、行政法规或者本章程，或者决议议内容违反本章程的，股东有权自决议作出内容违反本章程的，股东有权自决议作出之之日起60日内，请求人民法院撤销。日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者

9所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董事、高

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规级管理人员执行公司职务时违反法律、行政定，给公司造成损失的，连续180日以上单法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，独或合并持有公司1%以上股份的股东有权连续180日以上单独或合并持有公司1%以上书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事股份的股东有权书面请求审计委员会向人民

执行公司职务时违反法律、行政法规或者本法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职

章程的规定，给公司造成损失的，股东可以务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，书面请求董事会向人民法院提起诉讼。给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补

的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续

180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资

10子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉

讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股（五）法律、行政法规及本章程规定应当承

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利第四十一条公司股东滥用股东权利给公司益的，应当对公司债务承担连带责任。或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承偿责任。

担的其他义务。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股删除

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

新增第二节控股股东和实际控制人

新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

11按照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人第四十三条公司的控股股东、实际控制人应

不得利用其关联关系损害公司利益。违反规当遵守下列规定：

定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或公司的控股股东、实际控制人对公司及公司者利用关联关系损害公司或者其他股东的合社会公众股股东负有诚信义务。公司控股股法权益；

东、实际控制人及其控制的其他企业不得利（二）严格履行所作出的公开声明和各项承

用关联交易、利润分配、资产重组、垫付费诺，不得擅自变更或者豁免；

用、对外投资、资金占用、担保和其他方式（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公积极主动配合公司做好信息披露工作，及时司及其他股东的利益。告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

对于公司与控股股东或者实际控制人及关（四）不得以任何方式占用公司资金；

联方之间发生资金、商品、服务、担保或者（五）不得强令、指使或者要求公司及相关

其他资产的交易，公司应严格按照有关关联人员违法违规提供担保；

交易的决策制度履行董事会、股东大会审议（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利程序，防止公司控股股东、实际控制人及关益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公联方占用公司资产的情形发生。开重大信息，不得从事内部交易、短线交易、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业操纵市场等违法违规行为；

不得利用其股东权利或者实际控制能力操（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管配、资产重组、对外投资等任何方式损害公

理人员从事下列行为，损害公司及其他股东司和其他股东的合法权益；

的利益：（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

（一）要求公司无偿向自身、其他单位或者独立、机构独立和业务独立，不得以任何方

个人提供资金、商品、服务或者其他资产；式影响公司的独立性；

（二）要求公司以不公平的条件，提供或者（九）法律、行政法规、中国证监会规定、接受资金、商品、服务或其他资产；证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

（三）要求公司向不具有清偿能力的单位或公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

12者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；事但实际执行公司事务的，适用本章程关于

（四）要求公司为不具有清偿能力的单位或董事忠实义务和勤勉义务的规定。

者个人提供担保，或者无正当理由为其他单公司的控股股东、实际控制人指示董事、高位或者个人提供担保；级管理人员从事损害公司或者股东利益的行

（五）要求公司无正当理由放弃债权、承担为的，与该董事、高级管理人员承担连带责债务；任。

（六）谋取属于公司的商业机会；

（七）采用其他方式损害公司及其他股东的利益。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依第四十六条公司股东会由全体股东组成。股

法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

（二）选举和更换非由职工代表担任的董酬事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（四）审议批准监事会报告；亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（五）对发行公司债券作出决议；

亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决变更公司形式作出决议；

13议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者的会计师事务所作出决议；

变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第五十条规定的担保

（十）修改本章程；事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十）审议公司在一年内购买、出售重大资出决议；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事

（十二）审议批准本章程第四十一条规定的项（不含购买原材料、燃料和动力，以及出担保事项；售产品、商品等与日常经营有关的资产，但

（十三）审议公司对外投资、收购、出售资资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍产、资产抵押、委托理财、对外捐赠等董事包含在内）；

会权限以上的交易事项；（十一）审议公司批准变更募集资金用途事

（十四）公司提供财务资助，必须经出席董项；

事会会议的2/3以上董事审议同意。（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

财务资助事项属于下列情形之一的，须经董（十三）审议法律、行政法规、部门规章或事会审议后提交股东大会审议通过：《公司章程》规定应当由股东会决定的其他

1、为最近一期经审计的资产负债率超过事项。

70%的对象提供财务资助；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内决议。

累计提供财务资助金额超过公司最近一期

经审计净资产10%；第四十九条公司提供财务资助，必须经出席

3、证券交易所认定或者本章程规定的其他董事会会议的2/3以上董事审议同意。

情形。财务资助事项属于下列情形之一的，须经董公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其事会审议后提交股东会审议：

主营业务，或者资助对象为公司合并报表范1．为最近一期经审计的资产负债率超过70%围内且持股比例超过50%的控股子公司，的对象提供财务资助；

免于适用前两款规定。2．单次财务资助金额或者连续十二个月内累公司控股子公司的其他股东为公司的控股计提供财务资助金额超过公司最近一期经审

股东、实际控制人及其关联人的，公司对该计净资产10%；

14控股子公司提供财务资助时，上述其他股东3．证券交易所认定或者本章程规定的其他情

应当按出资比例提供财务资助，且条件等形。

同。公司提供资助对象为公司合并报表范围内且公司不得为董事、监事、高级管理人员、控持股比例超过50%的控股子公司，且该控股股股东、实际控制人及其控股子公司等关联子公司其他股东中不包含上市公司的控股股

人提供财务资助。东、实际控制人及其关联人的，可以免于适

（十五）审议公司与关联人发生的交易（获用前两款规定。赠现金资产和提供担保除外）金额在3000公司不得为关联人提供财务资助，但向关联万元以上，且占公司最近一期经审计净资产参股公司（不包括由上市公司控股股东、实绝对值5%以上的关联交易；际控制人控制的主体）提供财务资助，且该

（十六）审议因董事会审议关联交易事项参股公司的其他股东按出资比例提供同等条时，出席董事会的非关联董事人数不足三人件财务资助的情形除外。

的事项；公司向前款规定的关联参股公司提供财务资

（十七）审议公司与关联人进行与日常经营助的，除应当经全体非关联董事的过半数审相关的关联交易事项（包括：购买原材料、议通过外，还应当经出席董事会会议的非关燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股受劳务；委托或者受托销售）时，金额达到东会审议。

本条第（十五）项的规定或签订没有具体交易金额的日常关联交易协议的事项；

（十八）审议公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易；

（十九）审议公司变更募集资金投资项目的事宜；

（二十）审议公司的股份回购方案；

（二十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（二十二）审议法律、行政法规、部门规章

或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

15上述股东大会的职权不得通过授权的形式

由董事会或其他机构和个人代为行使。

新增第四十七条公司发生的以下交易（不含提供对外担保、提供财务资助、委托理财），须经提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近

一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会

计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计

年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）

占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

除提供担保、委托理财等公司制度及证券交

易所业务规则另有规定事项外，公司连续十二个月内发生的同一类别且标的相关的交易，应当按照连续十二个月累计计算的原则。

16本条所指“交易”是指下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）证券交易所认定的其他交易。

上市公司下列活动不属于前款规定的事项：

（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（二）出售产品、商品等与日常经营相关的

资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

新增第四十八条公司单方面获得利益的交易，包

括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于

按照第四十七条的规定履行股东会审议程

17序。

公司发生的交易仅达到本章程第四十七条第

一款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于

0.05元的，可免于按照本章程第四十七条规

定的履行股东会审议程序。

第四十一条公司下列对外担保行为，须经第五十条公司下列对外担保行为，须经股东

股东大会审议通过：会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计

净资产10%的担保；净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的提供担保总（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，额，超过公司最近一期经审计净资产50%超过公司最近一期经审计净资产50%以后提以后的任何担保；供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象（三）为资产负债率超过70%的担保对象提提供的担保；供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最（四）连续十二个月内担保金额超过公司最

近一期经审计净资产的50%且绝对金额超近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过过5000万元；5000万元；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，近一期经审计总资产的30%；超过公司最近一期经审计总资产30%以后提

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供供的任何担保；

的担保；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最

（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的近一期经审计总资产的30%；

其他担保情形。（七）对股东、实际控制人及其关联人提供董事会审议担保事项时，必须经出席董事会的担保；

会议的三分之二以上董事审议同意。股东大（八）证券交易所或者公司章程规定的其他会审议前款第五项担保事项时，必须经出席担保情形。

会议的股东所持表决权的三分之二以上通董事会审议担保事项时，必须经出席董事会过。会议的2/3以上董事审议同意。股东会审议

18股东大会在审议为股东、实际控制人及其关前款第六项担保事项时，必须经出席会议的

联人提供的担保议案时，该股东或者受该实股东所持表决权的2/3以上通过。

际控制人支配的股东，不得参与该项表决，上市公司为关联人提供担保的，除应当经全该项表决由出席股东大会的其他股东所持体非关联董事的过半数审议通过外，还应当表决权的半数以上通过。经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上上市公司为全资子公司提供担保，或者为控董事审议同意并作出决议，并提交股东会审股子公司提供担保且控股子公司其他股东议。公司为控股股东、实际控制人及其关联按所享有的权益提供同等比例担保，属于第人提供担保的，控股股东、实际控制人及其四十一条第一款第一项至第四项情形的，可关联人应当提供反担保。

以豁免提交股东大会审议。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

上市公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按

所享有的权益提供同等比例担保，属于第五十条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以免于提交股东会审议。

新增第五十一条公司下列关联交易行为，须经股

东会审议通过：

公司与关联人发生的交易（提供担保除外）

金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

公司与关联人发生的下列交易，可豁免按照前款的规定提交股东会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

19（二）上市公司单方面获得利益的交易，包

括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保；

（五）上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

新增第五十二条公司下列委托理财行为，须经股东会审议通过；

委托理财额度占公司最近一期经审计净资产

50%以上且绝对金额超过5000万元人民币的。

第四十二条股东大会分为年度股东大会第五十三条股东会分为年度股东会和临时

和临时股东大会。年度股东大会每年召开1股东会。年度股东会每年召开1次，应当于次，应当于上一会计年度结束后的6个月内上一会计年度结束后的6个月内举行。

举行。

第四十三条有下列情形之一的，公司应在第五十四条有下列情形之一的，公司应在事

事实发生之日起2个月以内召开临时股东实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数，

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定或者少于章程所定人数的2/3时；

最低人数，或者少于章程所定人数的2/3（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（三）单独或者合计持有公司10%以上股份

1/3时；（含表决权恢复的优先股）的股东请求时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股（四）董事会认为必要时；

份的股东请求时；（五）审计委员会提议召开时；

（四）董事会认为必要时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程

（五）监事会提议召开时；规定的其他情形。

20（六）法律、行政法规、部门规章或本章程

规定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东大会的地点第五十五条本公司召开股东会的地点为公为公司住所地或通知中明确的地点。司住所地或通知中明确的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

开。公司还将提供网络或其他方式为股东参公司还将提供网络或其他方式为股东参加股加股东大会提供便利。股东通过上述方式参东会提供便利。股东通过上述方式参加股东加股东大会的，视为出席。会的，视为出席。

第四十五条公司召开股东大会时将聘请第五十六条公司召开股东会时将聘请律师

律师对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具（四）应公司要求对其他有关问题出具的的法律意见。法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十六条独立董事有权向董事会提议第五十七条经全体独立董事过半数同意，独召开临时股东大会。对独立董事要求召开临立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

时股东大会的提议，董事会应当根据法律、对独立董事要求召开临时股东会的提议，董行政法规和本章程的规定，在收到提议后事会应当根据法律、行政法规和本章程的规

10日内提出同意或不同意召开临时股东大定，在收到提议后10日内提出同意或不同意

会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东出董事会决议后的5日内发出召开股东会的

大会的通知；董事会不同意召开临时股东大通知；董事会不同意召开临时股东会的，将会的，将说明理由并公告。说明理由并公告。

21第四十七条监事会有权向董事会提议召第五十八条审计委员会有权向董事会提议

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出本章程的规定，在收到提议后10日内提出同同意或不同意召开临时股东大会的书面反意或不同意召开临时股东会的书面反馈意馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原提议的变更，应征得监知，通知中对原提议的变更，应征得审计委事会的同意。员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到提案后10日内未作出反馈的，视为董事提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不会不能履行或者不履行召集股东大会会议能履行或者不履行召集股东会会议职责，审职责，监事会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司10%第五十九条单独或者合计持有公司10%以

以上股份的股东有权向董事会请求召开临上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提有权向董事会请求召开临时股东会，并应当出。董事会应当根据法律、行政法规和本章以书面形式向董事会提出。董事会应当根据程的规定，在收到请求后10日内提出同意法律、行政法规和本章程的规定，在收到请或不同意召开临时股东大会的书面反馈意求后10日内提出同意或不同意召开临时股见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会决议后的5日内发出召开股东会的通

会的通知，通知中对原请求的变更，应当征知，通知中对原请求的变更，应当征得相关得相关股东的同意。股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后10日内未作出反馈的，单独或者请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计合计持有公司10%以上股份的股东有权向持有公司10%以上股份的股东（含表决权恢监事会提议召开临时股东大会，并应当以书复的优先股等）有权向审计委员会提议召开

22面形式向监事会提出请求。临时股东会，并应当以书面形式向审计委员

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到会提出请求。

请求5日内发出召开股东大会的通知，通知审计委员会同意召开临时股东会的，应在收中对原提案的变更，应当征得相关股东的同到请求5日内发出召开股东会的通知，通知意。中对原请求的变更，应当征得相关股东的同监事会未在规定期限内发出股东大会通知意。

的，视为监事会不召集和主持股东大会，连审计委员会未在规定期限内发出股东会通知续90日以上单独或者合计持有公司10%以的，视为审计委员会不召集和主持股东会，上股份的股东可以自行召集和主持。连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集第六十条审计委员会或者股东决定自行召

股东大会的，须书面通知董事会。同时向公集股东会的，须书面通知董事会，同时向证司所在地中国证监会派出机构和证券交易券交易所备案。

所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通在股东大会决议前，召集股东持股比例不得知及股东会决议公告时，向证券交易所提交低于10%。召集股东在应发出股东大会通有关证明材料。

知及股东大会决议公告时，向公司所在地中在股东会决议公告前，召集股东持股（含表国证监会派出机构和证券交易所提交有关决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。

的证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集的第六十一条对于审计委员会或股东自行召

股东大会，董事会和董事会秘书将予以配集的股东会，董事会和董事会秘书将予以配合。董事会应当提供相应的股东名册。合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第五十一条监事会或股东自行召集的股第六十二条审计委员会或股东自行召集的东大会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

23第五十二条股东大会提案的内容应当属第六十三条股东会提案的内容应当属于股

于股东大会职权范围，有明确议题和具体决东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，议事项，并且符合法律、行政法规和本章程并且符合法律、行政法规和本章程的有关规的有关规定。定。

第五十三条公司召开股东大会，董事会、第六十四条公司召开股东会，董事会、审计

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上委员会以及单独或者合并持有公司1%以上

股份的股东，有权向公司提出提案。股份的股东（含表决权恢复的优先股等），有单独或者合计持有公司3%以上股份的股权向公司提出提案。

东，可以在股东大会召开10日前提出临时单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，提案并书面提交召集人。召集人应当在收到可以在股东会召开10日前提出临时提案并提案后2日内发出股东大会临时通知，公告书面提交召集人。召集人应当在收到提案后临时提案内容。2日内发出股东会补充通知，公告临时提案除前款规定的情形外，董事会在发出股东大内容，并将该临时提案提交股东会审议；但会通知后，不得修改股东大会通知中已列明临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的提案或增加新的提案。的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第除前款规定的情形外，召集人在发出股东会五十二条规定的提案，股东大会不得进行表通知后，不得修改股东会通知中已列明的提决并作出决议。案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股东大会召第六十五条召集人将在年度股东会召开20

开20日前通知各股东，临时股东大会将于日前通知各股东，临时股东会将于会议召开会议召开15日前通知各股东。前述通知期15日前通知各股东。前述通知期限不包括会限不包括会议召开当日。议召开当日。

第五十五条股东大会的通知包括以下内第六十六条股东会的通知包括以下内容：

容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表

24出席股东大会，并可以书面委托代理人出席决权股份的股东均有权出席股东会，并可以

会议和参加表决，该股东代理人不必是公司书面委托代理人出席会议和参加表决，该股的股东；东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

日；（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程程序。

序。

股东大会采用网络或其他通讯表决方式的，第六十七条股东会采用网络或其他通讯表应当在股东大会通知中明确载明网络或其决方式的，应当在股东会通知中明确载明网他通讯表决方式的表决时间及表决程序。具络或其他通讯表决方式的表决时间及表决程体的表决时间和表决程序按深圳证券交易序。具体的表决时间和表决程序按证券交易所关于网络投票的相关规定执行。所关于网络投票的相关规定执行。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选第六十八条股东会拟讨论董事选举事项的，举事项的，股东大会通知中将充分披露董股东会通知中将充分披露董事的详细资料，事、监事候选人的详细资料，至少包括以下至少包括以下内容：

内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候除采取累积投票制选举董事、监事外，每位选人应当以单项提案提出。

董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条发出股东大会通知后，无正当第六十九条发出股东会通知后，无正当理理由，股东大会不应延期或取消，股东大会由，股东会不应延期或取消，股东会通知中通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消

25或取消的情形，召集人应当在原定召开日前的情形，召集人应当在原定召开日前至少2

至少2个工作日通知并说明原因。个工作日通知并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十八条本公司董事会和其他召集人第七十条本公司董事会和其他召集人将采

将采取必要措施，保证股东大会的正常秩取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益东合法权益的行为，将采取措施加以制止并的行为，将采取措施加以制止并及时报告有及时报告有关部门查处。关部门查处。

第五十九条股权登记日登记在册的所有第七十一条股权登记日登记在册的所有普

股东或其代理人，均有权出席股东大会。并通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持依照有关法律、法规及本章程行使表决权。有特别表决权股份的股东等或者其代理人，股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代均有权出席股东会。并依照有关法律、法规理人代为出席和表决。及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应出第七十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其股东身份示本人身份证或其他能够表明其股东身份的

的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理有效证件或证明；代理他人出席会议的，应他人出席会议的，应出示本人有效身份证出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人托的代理人出席会议。法定代表人出席会议委托的代理人出席会议。法定代表人出席会的，应出示本人身份证、能证明其具有法定议的，应出示本人身份证、能证明其具有法代表人资格的有效证明；委托代理人出席会定代表人资格的有效证明；委托代理人出席议的，代理人应出示本人身份证、法人或机会议的，代理人应出示本人身份证、法人股构股东单位的法定代表人依法出具的书面授东单位的法定代表人依法出具的书面授权权委托书。

委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席股第七十三条股东出具的委托他人出席股东

东大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

26（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法票的指示等；

人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东不删除

作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条……第七十四条……

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。席公司的股东会。

第六十六条股东大会召开时，本公司全体第七十七条股东会要求董事、高级管理人员

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总列席会议的，董事、高级管理人员应当列席经理和其他高级管理人员应当列席会议。会议并接受股东的质询。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事第七十八条股东会由董事长主持。董事长不

长不能履行职务或不履行职务时，由半数以能履行职务或不履行职务时，由过半数董事上董事共同推举的一名董事主持。共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由半数以上监事共同推举的一名监事职务或不履行职务时，由过半数审计委员会主持。成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代股东自行召集的股东会，由召集人推举代表表主持。主持。

召开股东大会时，会议主持人违反股东大会召开股东会时，会议主持人违反股东会议事

27议事规则使股东大会无法继续进行的，经现规则使股东会无法继续进行的，经现场出席

场出席股东大会有表决权过半数的股东同股东会有表决权过半数的股东同意，股东会意，股东大会可推举一人担任会议主持人，可推举一人担任会议主持人，继续开会。

继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规则，第七十九条公司制定股东会议事规则，详细

详细规定股东大会的召开和表决程序，包括规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表通知、登记、提案的审议、投票、计票、表

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录

及其签署、公告等内容，以及股东大会对董及其签署、公告等内容，以及股东会对董事事会的授权原则，授权内容应明确具体。股会的授权原则，授权内容应明确具体。股东东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟会拟定，经股东大会批准后实施。定，经股东会批准后实施。

第六十九条在年度股东大会上，董事会、第八十条在年度股东会上，董事会应当就其监事会应当就其过去一年的工作向股东大过去一年的工作向股东会作出报告。每名独会作出报告。每名独立董事也应作出述职报立董事也应作出述职报告。

告。

第七十条董事、监事、高级管理人员在股第八十一条董事、高级管理人员在股东会上东大会上就股东的质询和建议作出解释和就股东的质询和建议作出解释和说明。

说明。

第七十二条股东大会应有会议记录，由董第八十三条股东会应有会议记录，由董事会事会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

事、监事和高级管理人员姓名；事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的有表决权的股份总数及占公司股份总数的比比例；例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和

28表决结果；表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录内第八十四条召集人应当保证会议记录内容

容真实、准确和完整。出席会议的董事、监真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委与现场出席股东的签名册及代理出席的委托

托书、网络及其他方式表决情况等有效资料书、网络及其他方式表决情况等有效资料一

一并保存，保存期限不少于10年。并保存，保存期限不少于10年。

第七十四条召集人应当保证股东大会连第八十五条召集人应当保证股东会连续举续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊特殊原因导致股东大会中止或不能作出决原因导致股东会中止或不能作出决议的，应议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终会或直接终止本次股东大会，并及时公告。止本次股东会，并及时公告。同时，召集人同时，召集人应向公司所在地中国证监会派应向公司所在地中国证监会派出机构及证券出机构及证券交易所报告。交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十五条股东大会决议分为普通决议第八十六条股东会决议分为普通决议和特和特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半二分之一以上通过。数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东会作出特别决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3三分之二以上通过。以上通过。

29第七十六条下列事项由股东大会以普通第八十七条下列事项由股东会以普通决议

决议通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）聘用、解聘会计师事务所；

（五）公司年度报告；（五）本章程第五十条所规定的对外担保事

（六）聘用、解聘会计师事务所；项；

（七）本章程第四十一条所规定的对外担保（六）除法律、行政法规规定或者本章程规事项；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别第八十八条下列事项由股东会以特别决议

决议通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）修改公司章程；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清（二）公司增加或者减少注册资本；

算以及变更公司形式；（三）公司的分立、合并、解散或者变更公

（三）本章程及其附件（包括股东大会议事司形式；规则、董事会议事规则及监事会议事规则）（四）分拆所属子公司上市；

的修改；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产

者担保金额超过公司最近一期经审计总资30%的事项；

产30%的事项；（六）发行股票、可转换公司债券、优先股

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最以及中国证监会认可的其他证券品种；

近一期经审计总资产的30%；（七）回购股份用于减少注册资本；

（六）股权激励计划；（八）重大资产重组；

（七）股东大会以普通决议认定会对公司产（九）股权激励计划；

30生重大影响、需要以特别决议通过的其他事（十）股东会以普通决议认定会对公司产生项；重大影响的、需要以特别决议通过的其他事

（八）法律法规、交易所有关规定、公司章项；

程或股东大会议事规则规定的其他需要以（十一）法律法规、证券交易所有关规定、特别决议通过的事项。公司章程或股东会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）以其第八十九条股东（包括股东代理人）以其所

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，代表的有表决权的股份数额行使表决权，每每一股份享有一票表决权。一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事项事项时，对中小投资者表决应当单独计票。时，对中小投资者表决应当单独计票。单独单独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。

前款所称影响中小投资者利益的重大事项公司持有的本公司股份没有表决权，且该部是指应当由独立董事发表独立意见的事项。分股份不计入出席股东会有表决权的股份总公司持有的本公司股份没有表决权，且该部数。

分股份不计入出席股东大会有表决权的股股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》份总数。第六十三条第一款、第二款规定的，该超过股东买入公司有表决权的股份违反《证券规定比例部分的股份在买入后的36个月内

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该不得行使表决权，且不计入出席股东会有表超过规定比例部分的股份在买入后的三十决权的股份总数。

六个月内不得行使表决权，且不计入出席股董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股东大会有表决权的股份总数。份的股东或者依照法律、行政法规或者中国董事会、独立董事、持有百分之一以上有表证监会的规定设立的投资者保护机构可以公

权股份的股东或者依照法律、行政法规或者开征集股东投票权。征集股东投票权应当向国务院证券监督管理机构的规定设立的投被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁资者保护机构，可以作为征集人，自行或者止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票委托证券公司、证券服务机构，公开请求公权。除法定条件外，公司不得对征集投票权司股东委托其代为出席股东大会，并代为行提出最低持股比例限制。

使提案权、表决权等股东权利。

31依照前款规定征集股东权利的，征集人应当

披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者

国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第七十九条股东大会审议有关关联交易第九十条股东会审议有关关联交易事项时，事项时，关联股东不应当参与投票表决，其关联股东不应当参与投票表决，其所代表的所代表的有表决权的股份数不计入有效表有表决权的股份数不计入有效表决总数；股决总数；股东大会决议的公告应当充分披露东会决议的公告应当充分披露非关联股东的非关联股东的表决情况。表决情况。

股东大会有关联股东的回避和表决程序如股东会有关联股东的回避和表决程序如下：

下：（一）股东会审议的某一事项与某股东存在

（一）股东大会审议的某一事项与某股东存关联关系，该关联股东应当在股东会召开前

在关联关系，该关联股东应当在股东大会召向董事会详细披露其关联关系；

开前向董事会详细披露其关联关系；（二）股东会在审议关联交易事项时，会议

（二）股东大会在审议关联交易事项时，会主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事议主持人宣布有关联关系的股东与关联交项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股

易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关东回避，而由非关联股东对关联交易事项进联股东回避，而由非关联股东对关联交易事行审议表决；

项进行审议表决；（三）关联交易事项形成决议必须由非关联

（三）关联交易事项形成决议必须由非关联股东以具有表决权的股份数的1/2以上通过，股东以具有表决权的股份数的二分之一以如该交易事项属特别决议范围，应由2/3以上通过；上有效表决权通过；

（四）关联股东未就关联交易事项按上述程（四）关联股东未就关联交易事项按上述程

序进行关联信息披露或者回避的，股东大会序进行关联信息披露或者回避的，股东会有有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

第八十条公司应在保证股东大会合法、有第九十一条公司应在保证股东会合法、有效

32效的前提下，通过各种方式和途径，为股东的前提下，通过各种方式和途径，为股东参

参加股东大会提供便利。加股东会提供便利。

股东大会审议下列事项之一的，公司应当安股东会审议下列事项之一的，公司应当安排排通过网络投票系统等方式为中小投资者通过网络投票系统等方式为中小投资者参加

参加股东大会提供便利：股东会提供便利：

…………公司应通过多种形式向中小投资者做好议公司应通过多种形式向中小投资者做好议案

案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前的宣传和解释工作，并在股东会召开前3个三个交易日内刊登一次股东大会提示性公交易日内刊登1次股东会提示性公告。

告。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况第九十二条除公司处于危机等特殊情况外，外，非经股东大会以特别决议批准，公司将非经股东会以特别决议批准，公司将不与董不与董事和高级管理人员以外的人订立将事和高级管理人员以外的人订立将公司全部公司全部或者重要业务的管理交予该人负或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案第九十三条董事候选人名单以提案的方式的方式提请股东大会表决。提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根股东会就选举董事进行表决时，根据本章程据本章程的规定或者股东大会的决议，应当的规定或者股东会的决议，可以实行累积投实行累积投票制。票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董股东会选举2名以上独立董事时，应当实行事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或累积投票制。

者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决前款所称累积投票制是指股东会选举董事权可以集中使用。时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表董事会应当向股东公告候选董事、监事的简决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

历和基本情况。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基董事、监事候选人的提名方式和程序：本情况。

（一）董事会、监事会可以向股东大会提出董事候选人的提名方式和程序：

董事、非职工监事候选人的提名议案。单独（一）董事会可以向股东会提出董事的提名

33或合并持有公司股份的3%以上的股东亦可议案。单独或合并持有公司股份的3%以上的

以向董事会、监事会书面提名推荐董事、非股东亦可以向董事会书面提名推荐董事，由职工监事候选人，由董事会、监事会进行资董事会进行资格审核后，提交股东会选举。

格审核后，提交股东大会选举。（二）独立董事的提名方式和程序应按照法

（二）监事会中的职工监事由公司职工代表律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

大会、职工大会或其他民主方式选举产生。

（三）独立董事的提名方式和程序应按照法

律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第八十三条除累积投票制外，股东大会将第九十四条除累积投票制外，股东会将对所

对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或中止或不能作出决议外，股东大会将不会对不能作出决议外，股东会将不会对提案进行提案进行搁置或不予表决。搁置或不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对第九十五条股东会审议提案时，不会对提案

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为进行修改，若变更，则应当被视为一个新的一个新的提案，不能在本次股东大会上进行提案，不能在本次股东会上进行表决。

表决。

第八十五条同一表决权只能选择现场、网第九十六条同一表决权只能选择现场、网络络或其他表决方式中的一种。同一表决权出或其他表决方式中的一种。同一表决权出现现重复表决的以第一次投票结果为准。重复表决的以第一次投票结果为准。

根据相关法律、法规及公司章程的适用规根据相关法律、法规及公司章程的适用规定，定，需要进行网络投票的，除现场会议外，需要进行网络投票的，除现场会议外，公司公司应当向股东提供网络投票的平台。本章应当向股东提供网络投票的平台。本章程所程所称网络投票是指利用经国家有关主管称网络投票是指利用经国家有关主管部门认部门认定的上市公司股东大会网络投票系定的上市公司股东会网络投票系统并按照其统并按照其相关操作流程进行的非现场投相关操作流程进行的非现场投票。

票。…………公司召开股东会并提供网络投票方式的，股

34公司召开股东大会并提供网络投票方式的，东会股权登记日登记在册的所有股东，均有

股东大会股权登记日登记在册的所有股东，权通过股东会网络投票系统行使表决权。

均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。

第八十六条股东大会采取记名方式投票第九十七条股东会采取记名方式投票表决。

表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，第九十八条股东会对提案进行表决前，应当应当推举两名股东代表参加计票和监票。审推举两名股东代表参加计票和监票。审议事议事项与股东有利害关系的，相关股东及代项与股东有利害关系的，相关股东及代理人理人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入决结果，决议的表决结果载入会议记录。

会议记录。…………

第八十八条股东大会现场结束时间不得第九十九条股东会现场结束时间不得早于

早于网络及其他方式，会议主持人应当宣布网络及其他方式，会议主持人应当宣布每一每一提案的表决情况和结果，并根据表决结提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣果宣布提案是否通过。布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他方式中所涉及的公司、计票人、监及其他方式中所涉及的公司、计票人、监票

票人、主要股东、网络服务方等相关各方对人、主要股东、网络服务方等相关各方对表表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当对出席股东会的股东，应当对提交表决的提案

提交表决的提案发表以下意见之一：同意、发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证反对或弃权。券登记结算机构作为内地与香港股票市场交……易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

……

35第九十一条股东大会决议应当及时公告，第一百〇一条股东会决议应当及时公告，公

公告中应列明出席会议的股东和代理人人告中应列明出席会议的股东和代理人人数、

数、所持有表决权的股份总数及占公司有表所持有表决权的股份总数及占公司有表决权

决权股份总数的比例、表决方式、每项提案股份总数的比例、表决方式、每项提案的表的表决结果和通过的各项决议的详细内容。决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条提案未获通过，或者本次股东第一百〇二条提案未获通过，或者本次股东

大会变更前次股东大会决议的，应当在股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决大会决议公告中作特别提示。议公告中作特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事第一百〇三条股东会通过有关董事选举提

选举提案的，新任董事、监事就任时间自股案的，新任董事就任时间自股东会通过之日东大会通过之日起计算。起计算。

第九十四条股东大会通过有关派现、送股第一百〇四条股东会通过有关派现、送股或

或资本公积转增股本提案的，公司将在股东资本公积转增股本提案的，公司将在股东会大会结束后2个月内实施具体方案。结束后2个月内实施具体方案。

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，有下列情第一百〇五条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

…………

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑……的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关……

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

（五）个人所负数额较大的债务到期未清责令关闭之日起未逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

36（六）被中国证监会采取证券市场禁入措被人民法院列为失信被执行人；

施，期限尚未届满；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，

（七）被中国证监会、证券交易所公开认定期限未满的；

为不适合担任公司董事、监事和高级管理人（七）被证券交易所公开认定为不适合担任员，期限尚未届满；公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

…………

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，第一百〇六条董事由股东会选举或更换，并并可在任期届满前由股东大会解除其职务。可在任期届满前由股东会解除其职务。董事董事任期三年，任期届满可连选连任。任期3年，任期届满可连选连任。

…………

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，收入，不得侵占公司的财产；不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大他个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法者以公司财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照会同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便过，不得直接或者间接与本公司订立合同或利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业者进行交易；

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的（五）不得利用职务便利，为自己或者他人业务；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者

37……股东会报告并经股东会决议通过，或者公司

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程根据法律、行政法规或者本章程的规定，不规定的违反对公司忠实义务的其他行为。能利用该商业机会的除外；

……（六）未向董事会或股东会报告，并经股东

会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

……

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，使用本条第二款第（四）项规定。

……

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程，执行职务应当为公司的最大利益……尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资有下列勤勉义务：

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；……

……（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

……

第九十九条董事连续两次未能亲自出席，第一百〇九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤撤换。换。

第一百条董事可以在任期届满以前提出第一百一十条董事可以在任期届满以前提辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报

38告。董事会将在2日内披露有关情况。告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定将在2日内披露有关情况。

最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法人数少于董事会成员的三分之一或者独立定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事中没有会计专业人士时，辞职报告应当董事仍应当依照相关法律、行政法规、部门在下任董事或者监事填补因其辞职产生的规章、规范性文件和本章程规定，继续履行空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之董事职务。

前，拟辞职董事仍应当依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定，继续履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零一条董事辞职生效或者任期届第一百一十一条公司建立董事、高级管理满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公人员离职管理制度，明确对未履行完毕的公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措不当然解除，在辞职生效或者任期届满后2施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事年内仍然有效，但其对公司商业秘密的保密会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担义务直至该秘密成为公开信息，不以上述年的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，限为限。在辞职生效或者任期届满后2年内仍然有效，但其对公司商业秘密的保密义务直至该秘密成为公开信息，不以上述年限为限。董事在任期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百一十二条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职务时违反第一百一十四条董事执行公司职务，给他人

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存

39给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法律、行政删除法规及部门规章的有关规定执行。

第一百零五条公司设董事会，对股东大会第一百一十五条公司设董事会，董事会由9负责。名董事组成，其中3名为独立董事，1名为职工代表董事。设董事长1人，由董事会以

第一百零六条董事会由9名董事组成，其全体董事的过半数选举产生。职工代表担任

中3名为独立董事。设董事长1人，由董事的董事由公司职工通过职工代表大会、职工会以全体董事的过半数选举产生。大会或者其他形式民主选举产生。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十六条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或其他证券及上市方案；

方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的方行债券或其他证券及上市方案；案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保案；事项、委托理财、关联交易、对外借款等事

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对项；

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（八）决定公司内部管理机构的设置；

保事项、委托理财、关联交易、对外借款、（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

40对外捐赠等事项；书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项

（九）决定公司内部管理机构的设置；和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

副总经理、财务负责人等高级管理人员，并（十）制订公司的基本管理制度；

决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审

（十三）管理公司信息披露事项；计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查审计的会计师事务所；总经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查（十五）法律、行政法规、部门规章或股东总经理的工作；会授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，且审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百零八条公司董事会应当就注册会第一百一十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意计师对公司财务报告出具的非标准审计意见见向股东大会作出说明。向股东会作出说明。

41第一百零九条董事会制定董事会议事规第一百一十八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高则，以确保董事会落实股东会决议，提高工工作效率，保证科学决策。作效率，保证科学决策。

董事会议事规则应作为章程附件，由董事会董事会议事规则应作为章程附件，由董事会拟定，经股东大会批准后实施。拟定，经股东会批准后实施。

第一百一十条董事会就对外投资、收购、第一百一十九条董事会应当确定对外投资、出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、收购/出售资产、资产抵押、对外担保事项、

关联交易、对外捐赠事项的审议权限为：委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建

（一）对外投资运用资金单笔不能超过公司立严格的审查和决策程序；重大投资应当组

最近一次经审计净资产的10%，最近十二织有关专家、专业人员进行评审，并报股东个月内累计不能超过公司最近一次经审计会批准。

净资产的30%；（一）以下交易由董事会进行审批（对外担

（二）收购、兼并、出售资产，其运用资金保、提供财务资助、委托理财除外）：

单笔不能超过公司最近一次经审计净资产1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期

的10%，最近十二个月内累计不能超过公经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资司最近一次经审计净资产的30%；产总额同时存在账面值和评估值的，以较高

（三）以公司资产、权益为公司自身债务进者作为计算依据；

行抵押、质押的，用于抵押、质押的资产、2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度权益的价值单笔不超过公司最近一次经审相关的营业收入占上市公司最近一个会计年

计净资产的10%的，最近十二个月内累计度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额不超过公司最近一次经审计的净资产的超过1000万元；

50%；3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度

（四）单笔贷款不超过公司最近一次经审计相关的净利润占上市公司最近一个会计年度

净资产的10%，最近十二个月内累计贷款经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过不超过公司最近一次经审计净资产的50%；100万元；

（五）委托理财金额不超过最近一次经审计4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占

净资产的30%；上市公司最近一期经审计净资产的10%以

（六）公司与关联法人发生的交易金额在上，且绝对金额超过1000万元；

300万元人民币以上且占公司最近一期经5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计

42审计净资产值的0.5%以上的关联交易；公年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额

司与关联自然人发生的交易金额在30万元超过100万元。

以上的关联交易。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其

（七）单笔对外捐赠金额在1000万元以上绝对值计算。

且不超过2000万元，最近十二个月内累计（二）公司与关联法人发生的交易金额在300捐赠金额不超过最近一期净资产的2%。万元人民币以上且占公司最近一期经审计净超出前述第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、资产值的0.5%以上的关联交易；公司与关联

（七）项约定范围的对外投资、收购、出售自然人发生的交易金额在30万元以上的关

资产、资产抵押、委托理财，董事会审议通联交易，须经董事会审议。

过后，还应提交股东大会审议。（三）公司单笔对外捐赠金额在1000万元以公司对外担保必须提交董事会审议，如达到上且不超过2000万元，最近12个月内累计本章程第四十一条的标准，还需提交股东大捐赠金额不超过最近一期净资产的2%，须经会审议。董事会审议。

上述事项需建立严格的审查和决策程序；重（四）公司对外担保必须提交董事会审议，大投资项目应当组织有关专家、专业人员进如达到本章程第五十条的标准，还需提交股行评审，并报股东大会审议通过。东会审议。

如违反审批权限和审议程序的，公司将依法向主要责任人员追究责任。如给公司造成损失的，相关责任主体应当承担赔偿责任，并且公司将根据公司遭受的经济损失大小、情

节轻重程度等情况，给予相关责任人相应的处分。

（五）公司进行委托理财的，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审

议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对

金额超过1000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过。

43相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。

（六）公司提供财务资助，应当经出席董事

会会议的2/3以上董事同意并作出决议。资助对象为公司合并报表范围内持股比例超过

50%的控股子公司，且该控股子公司其他股

东中不包含公司的控股股东、实际控制人及

其关联人，免于适用前述规定。

第一百一十一条董事长行使下列职权：第一百二十条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

议；……

……（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和

急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

事会和股东大会报告；（六）授权董事长处理董事会权限以下的交

（六）授权董事长批准单笔不超过最近一期易事项（对外担保除外）。

经审计的净资产3%，最近12个月不超过……最近一期经审计净资产10%的固定资产投

资、对外投资（不含委托理财）和与公司经

营活动相关的银行相关业务，包括不限于保函、授信、贷款等业务，但对外担保业务除外。授权董事长批准单笔不超过1000万元，最近十二个月内累计金额不超过最近一期

净资产的1%的对外捐赠。

……

第一百一十二条董事长不能履行职务或第一百二十一条董事长不能履行职务或者

44者不履行职务的，由半数以上董事共同推举不履行职务的，由过半数董事共同推举一名

一名董事履行职务。董事履行职务。

第一百一十三条董事会每年至少召开两第一百二十二条董事会每年至少召开2次次会议，由董事长召集，于会议召开10日会议，由董事长召集，于会议召开10日以前以前书面通知全体董事和监事。书面通知全体董事。

第一百一十四条有下列情形之一的，董事代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事

长应在该项事实发生后10日内召集和主持或者审计委员会，可以提议召开董事会临时临时董事会会议：会议。董事长应当自接到提议10日内，召集

（一）董事长认为必要时；和主持董事会。

（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）监事会提议时。

第一百一十五条董事会召开临时董事会第一百二十四条董事会召开临时董事会会会议的通知应在会议召开3日以前以专人议的通知应在会议召开3日以前以专人书面

或邮寄的方式送达全体董事。送达、邮寄、电话、传真、电子邮件等方式通知全体董事。

第一百一十八条董事与董事会会议决议第一百二十七条董事与董事会会议决议事事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项所涉及的企业或者个人有关联关系的该

项决议行使表决权，也不得代理其他董事行董事应当及时向董事会书面报告。有关联关使表决权。该董事会会议由过半数的无关联系的董事不得对该项决议行使表决权，也不关系董事出席即可举行，董事会会议所作决得代理其他董事行使表决权。该董事会会议议须经无关联关系董事过半数通过。出席董由过半数的无关联关系董事出席即可举行，事会的无关联董事人数不足3人的，应将该董事会会议所作决议须经无关联关系董事过事项提交股东大会审议。半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条董事会会议，应由董事本第一百三十条董事会会议，应由董事本人出

人出席；董事因故不能出席，可以书面委托席；董事因故不能出席，可以书面委托其他其他董事代为出席，委托书中应载明代理人董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓

45的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，名、代理事项、授权范围和有效期限，并由

并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董委托人签名或盖章。独立董事不得委托非独事应当在授权范围内行使董事的权利。董事立董事代为投票。代为出席会议的董事应当未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，在授权范围内行使董事的权利。董事未出席视为放弃在该次会议上的投票权。董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十二条董事会应当对会议所议董事会应当对会议所议事项的决定做成会议

事项的决定做成会议记录，出席会议的董事记录，出席会议的董事应当在会议记录上签应当在会议记录上签名。名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。限不少于10年。

第一百二十四条董事应当对董事会的决第一百三十二条董事应当对董事会的决议议承担责任。董事会的决议违反法律、行政承担责任。董事会的决议违反法律、行政法法规或者公司章程、股东大会决议，致使公规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记并记载于会议记录的，该董事可以免除责载于会议记录的，该董事可以免除责任。

任。

新增第三节独立董事

新增第一百三十三条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百三十四条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%

46以上或者是公司前10名股东中的自然人股

东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份

5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十五条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，

47具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十六条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十七条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

48（五）对可能损害公司或者中小股东权益的

事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十八条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十七条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；

49召集人不履职或者不能履职时，2名及以上

独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

新增第一百四十条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百四十一条审计委员会成员为3名，为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

审计委员会成员应为3名以上，其中独立董事应过半数。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

新增第一百四十二条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

50（五）法律、行政法规、中国证监会规定和

本章程规定的其他事项。

新增第一百四十三条审计委员会每季度至少召开1次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

除上述规定外，公司可以在章程中就审计委员会的议事方式和表决程序作出其他规定。

新增第一百四十四条公司董事会设置战略、提

名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十五条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

51董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十六条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十六条本章程第九十五条关于第一百四十八条本章程第一百〇五条关于

不得担任董事的情形，同时适用于公司高级不得担任董事的情形、离职管理制度的规范，管理人员。同时适用于公司高级管理人员。

第一百二十七条本章程第九十七条关于第一百四十九条本章程第一百〇七条关于

董事的忠实义务和第九十八条关于勤勉义董事的忠实义务和第一百〇八条关于董事的

务的规定，同时适用于公司高级管理人员。勤勉义务的规定，同时适用于公司高级管理人员。

52第一百二十八条在公司控股股东单位担第一百五十条在公司控股股东单位担任除

任除董事、监事以外其他职务的人员，不得董事、监事以外其他职务的人员，不得担任担任公司的高级管理人员。公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十条公司高级管理人员执行职第一百五十二条高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，偿责任。也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增第一百五十三条公司高级管理人员应当忠

实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者

违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百三十三条总经理对董事会负责，行第一百五十六条总经理对董事会负责，行使

使下列职权：下列职权：

…………

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的管理人员；

…………

第一百三十五条总经理工作细则包括下第一百五十八条总经理工作细则包括下列

列内容：内容：

…………

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；

53…………

第一百三十七条总经理、副总经理可以在第一百六十条总经理、副总经理可以在任期

任期届满以前提出辞职。有关总经理、副总届满以前提出辞职。有关总经理、副总经理经理辞职的具体程序和办法由总经理、副总辞职的具体程序和办法由总经理、副总经理经理与公司之间的劳务合同规定。与公司之间的聘任合同或劳动合同规定。

第一百四十一条董事会秘书的主要职责第一百六十四条董事会秘书的主要职责是：

是：……

……（二）负责公司投资者关系管理和股东资料

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东

管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐机构、证券服务机构、及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒媒体等之间的信息沟通；

体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参股东会、董事会会议及高级管理人员相关会

加股东大会、董事会会议、监事会会议及高议，负责董事会会议记录工作并签字；

级管理人员相关会议，负责董事会会议记录（四）负责公司信息披露的保密工作，在未工作并签字；公开重大信息出现泄露时，及时向上市地证

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未券交易所报告并公告；

公开重大信息出现泄露时，及时向上市地交（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，易所报告并公告；督促董事会及时回复上市地证券交易所所有

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，问询；

督促董事会及时回复上市地交易所所有问（六）组织董事和高级管理人员进行证券法询；律法规、本规则及相关规定的培训，协助前

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行述人员了解各自在信息披露中的权利和义

证券法律法规、本规则及相关规定的培训，务；

协助前述人员了解各自在信息披露中的权（七）督促董事和高级管理人员遵守法律、

利和义务；法规、规章、规范性文件、本规则、上市地

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券交易所其他相关规定及公司章程，切实

法律、法规、规章、规范性文件、本规则、履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可

上市地交易所其他相关规定及公司章程，切能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒

54实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或并立即如实地向上市地证券交易所报告；

可能作出违反有关规定的决议时，应予以提（八）法律法规、本章程规定或董事会授权醒并立即如实地向上市地交易所报告；的其他职责。

（八）法律法规、本章程或董事会规定的其……他职责。

……

第七章监事会删除

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百五十八条公司在每一会计年度结第一百六十六条公司在每一会计年度结束束之日起4个月内向中国证监会和证券交之日起4个月内向中国证监会派出机构和证

易所报送年度财务报告，在每一会计年度前券交易所报送并披露年度报告，在每一会计

6个月结束之日起2个月内向中国证监会派年度上半年结束之日起2个月内向中国证监

出机构和证券交易所报送半年度财务报告，会派出机构和证券交易所报送并披露中期报在每一会计年度前3个月和前9个月结束之告。

日起的1个月内向中国证监会派出机构和上述年度报告、中期报告按照有关法律、行

证券交易所报送季度财务报告。政法规、中国证监会及证券交易所的规定进上述财务报告按照有关法律、行政法规及部行编制；其中年度财务会计报告应当经符合门规章的规定进行编制；其中年度财务会计规定的会计师事务所审计。

报告应当经符合规定的会计师事务所审计。

第一百五十九条公司除法定的会计账簿第一百六十七条公司除法定的会计账簿外，外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何任何个人名义开立账户存储。个人名义开立账户存储。

第一百六十条……第一百六十八条……

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。

…………

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》规定向股东分配利润提取法定公积金之前向股东分配利润的，股的，股东应当将违反规定分配的利润退还公

55东必须将违反规定分配的利润退还公司。司；给公司造成损失的，股东及负有责任的

……董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

……

第一百六十一条公司的公积金用于弥补第一百六十九条公司的公积金用于弥补公

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥公司注册资本。

补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照金将不少于转增前公司注册资本的25%。规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百六十二条公司召开年度股东大会第一百七十条公司股东会对利润分配方案

审议年度利润分配方案时，可审议批准下一作出决议后，或者公司董事会根据年度股东年中期现金分红的条件、比例上限、金额上会审议通过的下一年中期分红条件和上限制限等。年度股东大会审议的下一年中期分红定具体方案后，须在2个月内完成股利（或上限不应超过相应期间归属于上市公司股股份）的派发事项。

东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十三条公司的利润分配政策为：第一百七十一条公司的利润分配政策为：

…………在当年归属于母公司的净利润为正的前提在当年归属于母公司的净利润为正的前提下，公司可根据盈利情况和资金需求情况提下，公司原则上每年进行一次利润分配，董

56议公司进行年度、中期现金或股利分配。事会可以根据盈利情况和资金需求情况提议

（三）现金分红的条件和最低比例公司进行中期现金或股利分配。

当公司当年实现的可供分配利润为正数且（三）现金分红的条件和最低比例审计机构对公司该年度财务报告出具标准当公司当年实现的可供分配利润为正数且审无保留意见的审计报告且在公司外部经营计机构对公司该年度财务报告出具标准无保

环境和自身经营状况未发生重大不利变化、留意见的审计报告且在公司外部经营环境和

无重大投资计划或重大现金支出发生、满足自身经营状况未发生重大不利变化、无重大

公司正常生产经营的资金需求的情况下，公投资计划或重大现金支出发生、满足公司正司应当首先采取现金方式分配利润，每三年常生产经营的资金需求的情况下，公司应当以现金方式累计分配的利润不少于三年内首先采取现金方式分配利润，每3年以现金实现的年均可分配利润的30%，具体每个方式累计分配的利润不少于3年内实现的年年度的现金分红比例由公司董事会根据年均可分配利润的30%，具体现金分红比例由度盈利情况、资金需求等提出分红建议和制公司董事会根据盈利情况、资金需求等提出订利润分配方案；分红建议和制订利润分配方案。

重大投资计划或者重大现金支出指以下情重大投资计划或者重大现金支出指以下情形

形之一：之一：

…………上述重大投资计划或重大现金支出须经董上述重大投资计划或重大现金支出须经董事

事会批准，报股东大会审议通过后方可实会批准，报股东会审议通过后方可实施。

施。…………公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出排的，可以按照前项规定处理。

安排的，可以按照前款第三项规定处理。现董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、金分红在本次利润分配中所占比例为现金发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是

股利除以现金股利与股票股利之和。否有重大资金支出安排等因素，根据上述原董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发则提出当年利润分配方案。

展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿（五）利润分配应履行的审议程序

还能力、当年是否有重大资金支出安排和投1.利润分配方案应经公司董事会审议通过后

资者回报等因素，在不同的发展阶段制定差提交股东会审议。董事会在审议利润分配方

57异化的现金分红政策。案时，须经全体董事过半数表决同意。审计

（五）利润分配应履行的审议程序委员会应对董事会制定利润分配方案的决策

1．利润分配方案应经公司董事会审议通过和程序进行监督。独立董事认为现金分红具

后提交股东大会审议。董事会在审议利润分体方案可能损害上市公司或者中小股东权益配方案时，须经全体董事过半数表决同意。的，有权发表独立意见。董事会对独立董事监事会应对董事会制定利润分配方案的决的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董策和程序进行监督。独立董事认为现金分红事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体方案可能损害上市公司或者中小股东具体理由，并披露。

权益的，有权发表独立意见。董事会对独立2.股东会在审议利润分配方案时，须经出席董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当股东会的股东所持表决权的1/2以上表决同在董事会决议中记载独立董事的意见及未意。

采纳的具体理由，并披露。在特殊情况下公司无法按照既定的现金分红

2.股东大会在审议利润分配方案时，须经出政策或最低现金分红比例确定当年利润分配

席股东大会的股东所持表决权的二分之一方案的，股东会审议当年利润分配方案时应以上表决同意；当提供网络投票表决方式，且该方案需经出在特殊情况下公司无法按照既定的现金分席股东会的股东所持表决权的2/3以上审议红政策或最低现金分红比例确定当年利润通过。

分配方案的，股东大会审议当年利润分配方（六）利润分配方案的研究论证程序案时应当提供网络投票表决方式，且该方案……需经出席股东大会的股东所持表决权的2/32.董事会和股东会在有关决策和论证过程中以上审议通过；应当充分考虑公众投资者的意见。股东会对

（六）利润分配方案的研究论证程序现金分红具体方案进行审议前，公司应当通

……过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平

2.董事会、监事会和股东大会在有关决策和台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股

论证过程中应当充分考虑公众投资者的意东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听见。股东大会对现金分红具体方案进行审议取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股前，公司应当通过接听投资者电话、公司公东关心的问题。

共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多……

种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟2.董事会制定有关调整利润分配政策的议

58通和交流，充分听取中小股东的意见和诉案；利润分配政策调整应经董事会审议通过求，及时答复中小股东关心的问题。后提交股东会审议。董事会在审议调整利润……分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，

2.董事会制定有关调整利润分配政策的议董事会审议通过的有关调整利润分配政策的案；利润分配政策调整应经董事会审议通过议案。如该议案包含对公司章程确定的现金后提交股东大会审议。董事会在审议调整利分红政策进行调整或者变更的内容，股东会润分配政策时，须经全体董事过半数表决同审议该议案时应当提供网络投票表决方式，意，董事会审议通过的有关调整利润分配政且该议案需经出席股东会的股东所持表决权策的议案。如该议案包含对公司章程确定的的2/3以上审议通过。

现金分红政策进行调整或者变更的内容，股……东大会审议该议案时应当提供网络投票表决方式，且该议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。监事会对利润分配政策的调整进行监督。

……

（九）公司应当在年度报告中详细披露现金

分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1.是否符合公司章程的规定或者股东大会

决议的要求；

2.分红标准和比例是否明确和清晰；

3.相关的决策程序和机制是否完备；

4.公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或者变更的，还应

59当对调整或者变更的条件及程序是否合规

和透明等进行详细说明。

第一百六十四条设立审计部作为内部审第一百七十二条公司实行内部审计制度，配计部门，配备专职审计人员，对公司内部控备专职审计人员，对公司内部控制制度的建制制度的建立和实施、公司财务信息的真实立和实施、公司财务信息的真实性和完整性

性和完整性等情况进行检查监督。等情况进行检查监督，明确内部审计工作的审计部应当保持独立性，不得置于财务部门领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、的领导之下，或者与财务部门合署办公。审计结果运用和责任追究等。

……公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

公司内部审计机构对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。审计部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

……

第一百六十五条公司内部审计制度和审第一百七十三条内部审计机构向董事会负

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。责。

审计负责人向董事会负责并报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百七十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百七十五条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通

60时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百七十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十六条公司聘用取得“从事证券第一百七十七条公司聘用符合《证券法》规相关业务资格”的会计师事务所进行会计报定的会计师事务所进行会计报表审计、净资

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期等业务，聘期1年，可以续聘。1年，可以续聘。

第一百六十七条公司聘用会计师事务所第一百七十八条公司聘用、解聘会计师事务

必须由股东大会决定，董事会不得在股东大所，由股东会决定，董事会不得在股东会决会决定前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。

第一百六十九条会计师事务所的审计费第一百八十条会计师事务所的审计费用由用由股东大会决定。股东会决定。

第一百七十条公司解聘或者不再续聘会第一百八十一条公司解聘或者不再续聘会

计师事务所时，提前30天事先通知会计师计师事务所时，提前30天事先通知会计师事事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说说明公司有无不当情形。明公司有无不当情形。

第九章通知和公告第八章通知和公告

新增第一节通知

第一百七十一条公司的通知以下列形式第一百八十二条公司的通知以下列形式发

发出：出：

…………

（四）以传真方式进行；（四）本章程规定的其他形式。

（五）本章程规定的其他形式。

第一百七十三条公司召开股东大会的会第一百八十四条公司召开股东会的会议通议通知，在中国证券监督管理委员会指定披知，以公告方式进行。

露上市公司信息的媒体上以公告方式进行。公司召开董事会的会议通知以专人书面送

61公司召开董事会的会议通知，以本章程第一达、邮寄、电话、传真、电子邮件等方式中

百一十四条规定的方式中的一种或几种进的一种或几种进行。

行。但对于董事会临时会议，本章程另有规定的除外。

公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百五十二条规定的方式中的一种或几种进行。但对于监事会临时会议，本章程另有规定的除外。

第一百七十四条公司通知以专人送出的，第一百八十五条公司通知以专人送出的，由

由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送被送达人签收日期为送达日期；公司通知以达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件

邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为日为送达日期；公司通知以电子邮件送出送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以的，以电子邮件发出当日为送达日期；公司电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达为送达日期；公司通知以传真、电话、短信日期；公司通知以电话、短信等即时通讯方

等即时通讯方式送出的，一经发送成功，视式送出的，一经发送成功，视为所有相关人为所有相关人员收到通知。员收到通知。

新增第二节公告

第一百七十六条公司将指定一家或多家第一百八十七条公司将指定一家或多家法法定证券类报纸为刊登公司公告和其他需定证券类报纸为刊登公司公告和其他需要披

要披露信息的报刊，同时指定深圳证券交易露信息的报刊，同时指定证券交易所巨潮资所巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn） 讯网（网址：www.cninfo.com.cn）为公司披为公司披露有关信息的网站。露有关信息的网站。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算清算

新增第一百八十九条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

62公司依照前款规定合并不经股东会决议的，

应当经董事会决议。

第一百七十八条公司合并，应当由合并各第一百九十条公司合并，应当由合并各方签

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

清单。公司应当自作出合并决议之日起10公司应当自作出合并决议之日起10日内通日内通知债权人，并于30日内在公司指定知债权人，并于30日内在公司指定报刊上或的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起者国家企业信用信息公示系统公告。

30日内，未接到通知书的自公告之日起45债权人自接到通知书之日起30日内，未接到日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应通知书自公告之日起45日内，可以要求公司的担保。清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十九条公司合并时，合并各方的第一百九十一条公司合并时，合并各方的债

债权、债务，由合并后存续的公司或者新设权、债务，应当由合并后存续的公司或者新的公司承继。设的公司承继。

第一百八十条公司分立，其财产作相应的第一百九十二条公司分立，其财产作相应的分割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

单。公司应当自作出分立决议之日起10日公司应当自作出分立决议之日起10日内通内通知债权人，并于30日内在公司指定的知债权人，并于30日内在公司指定报刊或者报纸公告。国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十二条公司需要减少注册资本第一百九十四条公司减少注册资本时，将编时，必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自股东会作出减少注册资本决议之

10日内通知债权人，并于30日内在公司指日起10日内通知债权人，并于30日内在公定的报纸公告。债权人自接到通知书之日起司指定报刊或者国家企业信用信息公示系统30日内，未接到通知书的自公告之日起45公告。债权人自接到通知书之日起30日内，日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应未接到通知书的自公告之日起45日内，有权的担保。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最公司减少注册资本，应当按照股东持有股份低限额。的比例相应减少股份，法律另有规定除外。

63新增第一百九十五条公司依照本章程第一百六

十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百九十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本50%前，不得分配利润。

新增第一百九十六条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十四条公司因下列原因解散：第一百九十九条公司因下列原因解散：

…………

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

…………

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权径不能解决的，持有公司全部股东10%表决

6410%以上的股东，可以请求人民法院解散公权以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十五条公司有前条第（一）项情第二百条公司有本章程前条第（一）项、第形的，可以通过修改本章程而存续。（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，依照前款规定修改本章程，须经出席股东大可以通过修改本章程或者经股东会决议而存会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。续。

依照前款规定修改本章程或者经股东会决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十六条公司因本章程第一百八第二百〇一条公司因本章程第一百九十九

十四条第（一）项、第（二）项、第（四）条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散项、第（五）项规定而解散的，应当清算，事由出现之日起15日内成立清算组，开始董事为公司清算义务人，应当在解散事由出清算。清算组由董事或者股东大会确定的人现之日起15日内组成清算组进行清算。

员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债清算组由董事组成，但是本章程另有规定或权人可以申请人民法院指定有关人员组成者股东会决议另选他人的除外。

清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十七条清算组在清算期间行使第二百〇二条清算组在清算期间行使下列

下列职权：职权：

…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

…………

第一百八十八条清算组应当自成立之日第二百〇三条清算组应当自成立之日起10

起10日内通知债权人，并于60日内在公司日内通知债权人，并于60日内在公司指定报指定的报纸公告。债权人应当自接到通知书刊或者国家企业信用信息公示系统公告。债之日起30日内，未接到通知书的自公告之权人应当自接到通知书之日起30日内，未接

65日起45日内，向清算组申报其债权。到通知书的自公告之日起45日内，向清算组

……申报其债权。

……

第一百八十九条清算组在清理公司财产、第二百〇四条清算组在清理公司财产、编制

编制资产负债表和财产清单后，应当制定清资产负债表和财产清单后，应当制订清算方算方案，并报股东大会或者人民法院确认。案，并报股东会或者人民法院确认。

…………

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。偿前，将不会分配给股东。

第一百九十条清算组在清理公司财产、编第二百〇五条清算组在清理公司财产、编制

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产资产负债表和财产清单后，发现公司财产不不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破宣告破产。产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院制定的破产管理人。

第一百九十一条公司清算结束后，清算组第二百〇六条公司清算结束后，清算组应当

应当制作清算报告，报股东大会或者人民法制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，院确认，并报送公司登记机关，申请注销公并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

司登记，公告公司终止。

第一百九十二条清算组成员应当忠于职第二百〇七条清算组成员履行清算职责，负守，依法履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成他非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或大过失给公司或债权人造成损失的，应当承债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。担赔偿责任。

第十一章修改章程第十章修改章程

第一百九十四条有下列情形之一的，公司第二百〇九条有下列情形之一的，公司将修

应当修改章程：改章程：

66…………

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第一百九十五条股东大会决议通过的章第二百一十条股东会决议通过的章程修改

程修改事项应经主管机关审批的，须报主管事项应经主管机关审批的，须报主管机关批机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登变更登记。记。

第一百九十六条董事会依照股东大会修第二百一十一条董事会依照股东会修改章改章程的决议和有关主管机关的审批意见程的决议和有关主管机关的审批意见修改本修改本章程。章程。

第十二章附则第十一章附则

第一百九十八条释义第二百一十三条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占股份

股本总额50%以上的股东；持有股份的比有限公司股本总额超过50%的股东；或者持

例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有有的表决权已足以对股东大会的决议产生的股份所享有的表决权已足以对股东会的决重大影响的股东。议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够议或者其他安排，能够实际支配公司行为的实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可间接控制的企业之间的关系，以及可能导致能导致公司利益转移的其他关系。但是，国公司利益转移的其他关系。

家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百条本章程以中文书写，其他任何语第二百一十五条本章程以中文书写，其他任

种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以何语种或不同版本的章程与本章程有歧义在西安市工商行政管理局高新分局最近一时，以在西安市市场监督管理局高新分局最次核准登记后的中文版章程为准。近一次核准登记后的中文版章程为准。

67第二百零一条本章程所称“以上”、“以第二百一十六条本章程所称“以上”、“以内”内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、都含本数；“过”、“不足”、“以外”、“低于”、

“低于”、“多于”不含本数。“多于”不含本数。

第二百零三条本章程附件包括股东大会第二百一十八条本章程附件包括股东会议

议事规则、董事会议事规则和监事会议事规事规则、董事会议事规则。

则。

新增第二百一十九条国家对优先股另有规定的，从其规定。

第二百零四条本章程由股东大会审议通第二百二十条本章程由股东会审议通过后过后生效实施。生效实施。

《公司章程》最终版本以工商行政管理局审核通过为准。

西安蓝晓科技新材料股份有限公司

2025年8月20日

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