北京德恒律师事务所

关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司

2021年限制性股票激励计划授予价格调整、首

次授予部分限制性股票第三个归属期及预留授

予部分第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废相关事宜的法律意见

北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层

电话：010-52682888传真：010-52682999邮编：100033关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分限制性股票第三个归属期及预留授予部分第二个归属期北京德恒律师事务所归属条件成就暨部分限制性股票作废相关事宜的法律意见

目录

释义....................................................2

一、本次调整、本次归属的批准与授权.....................................4

二、本次调整的具体情况...........................................7

三、本次归属的具体情况...........................................8

四、本次作废的具体情况..........................................13

五、结论性意见..............................................13

1关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分限制性股票第三个归属期及预留授予部分第二个归属期北京德恒律师事务所归属条件成就暨部分限制性股票作废相关事宜的法律意见释义

在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

德恒/本所指北京德恒律师事务所

公司/蓝晓科技指西安蓝晓科技新材料股份有限公司

《激励计划》/本激励计划《西安蓝晓科技新材料股份有限公司2021年限指/本计划制性股票激励计划》

《考核管理办法》指《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

本次调整指公司因实施2024年度、2025年半年度利润分配而调整本激励计划授予价格的事项本次归属指公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就因而进行限制性股票归属的事项本次作废指公司2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票予以作废的事项

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1《自律监管指南》指号——业务办理》

《公司章程》指《西安蓝晓科技新材料股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

元/万元指人民币元、万元

2关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分限制性股票第三个归属期及预留授予部分第二个归属期北京德恒律师事务所归属条件成就暨部分限制性股票作废相关事宜的法律意见北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司

2021年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分限制性

股票第三个归属期及预留部分第二个归属期、归属条件成就暨部分限制性股票作废相关事宜的法律意见

德恒01G20210413-09号

致：西安蓝晓科技新材料股份有限公司

本所接受公司委托，作为蓝晓科技本次股权激励的专项法律顾问，为公司

2021年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分限制性股票第三个归

属期及预留部分第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废相关事项出具本法律意见。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本所律师查阅了本所认为出具本法律意见所应查阅的文件和资料，并就相关问题向公司的管理人员做了必要的询问与调查。

对本所出具的法律意见，本所律师声明如下：

1.本法律意见依据本法律意见出具日前已发生或存在的事实以及《公司法》

《证券法》《管理办法》《自律监管指南》及其他现行法律、法规和中国证监会的有关规定出具。

2.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承

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3.本法律意见仅就与本次调整、本次归属及本次作废有关的法律问题发表意见，本所同意本法律意见作为公司为本次调整、本次归属及本次作废公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见承担相应法律责任。

4.本所律师同意公司在相关材料中引用或按照监管部门的要求引用本法律

意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权且有责任对引用后的相关内容进行审阅和确认。

5.本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意见只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于有关报表、数据、

审计及评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和做出判断的合法资格。

6.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

7.公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的全部事实及材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

8.本法律意见仅供为公司制定和实施本次调整、本次归属及本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：

一、本次调整、本次归属的批准与授权

（一）2021年11月25日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过

4关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分限制性股票第三个归属期及预留授予部分第二个归属期北京德恒律师事务所归属条件成就暨部分限制性股票作废相关事宜的法律意见

了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

（二）2021年11月25日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过

《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司

<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。公司监事会对

2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的有关事项进行核查并出具了意见。

（三）2021年11月26日通过公司内部公示栏对本激励计划拟首次授予激

励对象的姓名及职务予以公示，公示期自2021年11月26日至2021年12月8日。在公示期限内，公司监事会未收到任何对本次激励对象名单的异议。2021年12月9日，公司在巨潮资讯网上刊登了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（四）2021年12月16日，公司召开了2021年第四次临时股东大会，审议

通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。

（五）2022年2月11日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（六）2022年6月10日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票数量及授予价格的议案》，因2021年度权益分派事项影响，根据《激励计

5关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分限制性股票第三个归属期及预留授予部分第二个归属期北京德恒律师事务所归属条件成就暨部分限制性股票作废相关事宜的法律意见划》的相关规定，本激励计划授予价格由44.55元/股调整为29.41元/股，授予数量由300万股调整至450万股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

（七）2022年12月15日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2022年12月15日为本次激励计划预留部分限制性股票授予日，并同意以授予价格29.41元/股向符合条件的91名激励对象授予45万股第二类限制性股票。

（八）2023年8月28日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票数量及授予价格的议案》，因2022年度权益分派事项影响，根据《激励计划》的相关规定，本激励计划授予价格由29.41元/股调整为19.18元/股，授予数量由450万股调整至675万股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

（九）2024年8月26日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期条件成就的议案》，因2023年度权益分派事项影响，根据《激励计划》的相关规定，本激励计划授予价格由19.18元/股调整为18.62元/股。公司监事会对2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。

（十）2024年10月23日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司监事会对2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。

（十一）2024年12月30日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届

6关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分限制性股票第三个归属期及预留授予部分第二个归属期北京德恒律师事务所归属条件成就暨部分限制性股票作废相关事宜的法律意见监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，因2024年前三季度权益分派事项影响，根据《激励计划》的相关规定，本激励计划授予价格由18.62元/股调整为18.50元/股。

（十一）2026年1月9日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，因2024年年度及2025年半年度权益分派事项影响，同意调整2021年限制性股票计划授予价格为17.72元，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成立，公司拟向398名激励对象办理1479170股限制性股票归属事宜，同意2021年限制性股票激励计划部分员工不符合激励条件作废已授予尚未归属限制性股票共计21200股。

综上，本所律师认为，公司本次调整、本次归属、本次作废相关事宜已履行现阶段必要的程序，符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《激励计划》《考核管理办法》的相关规定。

二、本次调整的具体情况

（一）调整事由公司于2025年7月2日召开2024年年度股东大会，审议通过《2024年度利润分配预案》，同意2024年度权益分派方案为：以公司现有总股本507665541股剔除回购专用证券账户中已回购股份550000股后的股本507115541股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司2024年度权益分派已于2025年7月9日实施完毕。

公司于2025年10月16日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过《2025年半年度利润分配预案》，以公司现有总股本507665589股剔除回购专用证券账户中已回购股份550000股后的股本507115589股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.8元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司

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2025年半年度权益分派已于2025年10月23日实施完毕。

（二）调整结果根据《2021年限制性股票激励计划》第九章“限制性股票激励计划的调整方法和程序”的规定：若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票完成归属前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

发生派息后，限制性股票授予价格的调整方法如下：

P=P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。

因此，本次调整后首次及预留部分限制性股票授予价格=18.50-0.5993499-0.1798049=17.72元/股。

根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东会审议。

综上，本所律师认为，本激励计划限制性股票授予价格的调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

三、本次归属的具体情况

（一）本次归属的条件

根据公司《激励计划》的有关规定，激励对象获授的限制性股票必须同时满足如下条件方可分批次办理归属事宜：

1.本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

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（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3.激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

4.公司层面考核要求

本激励计划首次授予的归属安排考核年度为2022年-2024年会计年度，预留授予的归属安排考核年度为2023年-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为归属安排条件。业绩考核目标如下表所示：

首次授予归属期业绩考核目标

第一个归属期以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于100%

第二个归属期以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于120%

第三个归属期以2020年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于140%预留授予归属期业绩考核目标

第一个归属期以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于120%

第二个归属期以2020年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于140%

注：以上“净利润”指经审计扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

5.个人业绩考核要求

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根据公司制定的《考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，若激励对象年度个人绩效考核结果为 A档，为“考核合格”，则激励对象按照本计划规定比例全部归属限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（二）本次归属的条件成就情况

根据公司《激励计划》、2024年审计报告、公司的会议文件等资料并经本

所律师核查，公司本次归属的条件满足情况如下：

1.根据《激励计划》的相关规定，首次授予部分第三个归属期及预留授予

部分第二个归属期均为：自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止。

本次激励计划首次授予日为2022年2月11日，首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期为2025年2月12日至2026年2月11日。本次首次授予部分归属比例为首次获授限制性股票的20%，预留授予部分归属比例为获授限制性股票的50%。

2.根据公司出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司

未发生如下任一情况，符合上述第1项归属条件：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

3.根据公司出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，激励

对象未发生如下任一情况，符合上述第2项归属条件：

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（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4.根据公司出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，本次归

属的398名激励对象（其中首次授予部分312人，预留授予部分86人）激励对象均已在公司任职超过12个月，符合上述第3项归属条件。

5.根据公司2026年1月9日第五届董事会第十一次会议通过的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》、公司提供的2024年度审计报告及本所律师核查，公司业绩条件满足情况如下：

2024年公司净利润78724.02万元，剔除股份支付费用后净利润为76985.50万元，增长率为281.01%，满足归属条件。

6.根据公司董事会薪酬与考核委员会对激励的综合考评进行打分，激励对象

个人业绩考核指标要求满足条件如下：

（1）398名激励对象考核结果为“考核合格”，满足归属条件，共计可归属

1479170股，作废0股；

（2）5名激励对象离职，1名激励对象考核结果为“考核不合格”，共计可归属0股，作废21200股。

综上，本所律师认为，本次归属已经满足《激励计划》规定的归属条件。

（三）本次限制性股票可归属的具体情况

1.首次授予部分限制性股票第三个归属期的归属情况

（1）首次授予日：2022年2月11日

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（2）首次授予部分第三个归属期可归属数量：1144170股

（3）首次授予部分第三个归属期可归属人数：312人

（4）授予价格（调整后）：17.72元/股

（5）股票来源：本公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票

（6）激励对象名单及归属情况：

本次归属前获授本次可归属限本次归属数量占已

姓名职务/国别的限制性股票数制性股票数量获授限制性股票总量（万股）（万股）量的百分比

韦卫军董事、副总经理6.751.3520%

李岁党董事11.252.2520%

安源董事、财务总监6.751.3520%

王日升副总经理91.820%

郭福民副总经理11.252.2520%

董事会秘书、副

于洋6.751.3520%总经理LIN，外籍员工6.751.3520%

XIANGZHOU

核心技术（业务）人员513.585102.717

20%

（305人）

合计（312人）572.085114.41720%

2.预留授予部分限制性股票第二个归属期的归属情况

（1）预留授予日：2022年12月15日

（2）预留授予部分第二个归属期可归属数量：335000股

（3）预留授予部分第二个归属期可归属人数：86人

（4）授予价格（调整后）：17.72元/股

（5）股票来源：本公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票

（6）激励对象名单及归属情况：

姓名职务/国别本次归属前获本次可归属限制本次归属数量占已

12关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分限制性股票第三个归属期及预留授予部分第二个归属期北京德恒律师事务所归属条件成就暨部分限制性股票作废相关事宜的法律意见授的限制性股性股票数量获授限制性股票总

票数量（万股）（万股）量的百分比

MOUELHI

Zouhair 法国 2.25 1.125 50%

核心技术（业务）人员

64.7532.37550%

（85人）

合计（86人）67.0033.5050%综上，本所律师认为，本激励计划授予的限制性股票首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属条件成就，本次归属符合《管理办法》《激励计划》及《考核管理办法》的相关规定。

四、本次作废的具体情况

（一）作废原因

根据公司《激励计划》及《考核管理办法》的规定，鉴于2021年限制性股票激励计划中首次授予部分4名激励对象因个人原因离职，1名激励对象因年度个人评价结果不合格，需作废其已获授但尚未归属的限制性股票合计20700股。

预留授予部分1名激励对象因个人原因离职，需作废其已获授但尚未归属的限制性股票合计500股。

（二）作废数量

以上两种情形不得归属的限制性股票合计21200股，由公司作废处理。

公司本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票调整符合《管理办法》

等相关法律法规及公司《激励计划》的规定，不会对公司的财务状况、经营成果产生实质性的影响，不影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施。

综上，本所律师认为，公司本次作废符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。

五、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

公司本次调整、本次归属、本次作废的相关事宜已履行现阶段必要的程序，

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符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定。公司本次调整限制性股票授予价格符合《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》《考核管理办法》的相关规定。公司本激励计划首次授予的限制性股票第三个归属期及预留部分第二个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》《考核管理办法》的相关规定。公司本次作废部分已授予尚未归属限制性股票符合《管理办法》《上市规则》等有关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定。

截至本法律意见出具日，公司就本次调整、本次归属、本次作废的相关事宜已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定。

随着上述事宜的进行，公司需继续按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

本法律意见正本贰份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。

（以下无正文）

14关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分限制性股票第三个归属期及预留授予部分第二个归属期北京德恒律师事务所归属条件成就暨部分限制性股票作废相关事宜的法律意见（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司

2021年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分限制性股票第三个归属

期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废相关事宜的法律意见》之签署页）北京德恒律师事务所

负责人：___________________王丽

经办律师：___________________黄丰

经办律师：___________________赖元超

2026年1月12日