西安蓝晓科技新材料股份有限公司

总经理工作细则

第一章总则

第一条为促进西安蓝晓科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”）经

营管理层的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高科学决策水平。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等国家有关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，制定本细则。

第二条总经理应以公司的最大利益为行为准则，充分考虑公司应承担的社会责任，遵守国家法律、行政法规和《公司章程》，忠实诚信、勤勉尽责地履行职责。

以公司总经理为代表的经理层团队负责公司日常经营管理，对公司董事会负责并报告工作。

经理层人员应以公司利益为出发点，应当谨慎、认真、勤勉地行使权利，以保证：

（一）依照法律法规、公司章程规定和董事会授权行使职权；

（二）以诚信原则对公司董事会负责；

（三）执行公司股东会、董事会决议；

（四）接受董事会、审计委员会对其履行职责的监督，认真履行职责。

第三条本工作细则所适用的人员范围为总经理、副总经理、财务负责人等

高级管理人员，董事会秘书的工作细则另行规定。

第二章总经理及其他高级管理人员的任职资格及任免程序

第四条公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事可受

聘担任公司总经理、副总经理或其他高级管理人员。

公司设副总经理，由董事会根据总经理提名聘任或解聘。

公司设财务负责人一名，由公司总经理提名，由公司董事会决定聘任或解聘。

第五条有下列情形之一的，不能担任公司的高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

1（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证

券市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被中国证监会、证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监

事和高级管理人员，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

第六条公司总经理、副总经理及财务负责人专职在公司工作，不得在公司

控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。

第七条公司总经理、副总经理及财务负责人每届任期三年，连聘可以连任。

第八条总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。

第三章总经理职责

第九条总经理全面主持公司生产经营管理工作，对董事会负责，行使下列

职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

2（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第十条公司对外交易事项，除应提交董事会、股东会审议的外，董事长可授权公司高级管理人员或其他人员对外签署相关合同。

第十一条总经理可根据分工原则，授权副总经理、财务负责人代为行使上述职权，副总经理、财务负责人在总经理领导下进行工作，并按各自的分工对总经理负责。

第十二条总经理不得超越董事会授权范围行使职权，应当严格执行股东会和董事会决议。

第十三条总经理列席股东会、董事会；总经理在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第十四条总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，履行忠实义务及勤勉义务，以股东的利益最大化为履行职务的行为准则。

第十五条总经理、公司高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规、部

门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四章总经理管理事项及要求

第十六条投资管理

（一）公司不能以年度预算替代项目投资审批，投资事项根据公司相关制度

规定的权限和程序进行审批，并实行一事一议原则。

（二）组织进行项目可行性研究。项目投资前必须制作可行性研究报告，该

报告内容包括投资项目的基本情况、投资方案、投资价值、市场前景、竞争情况、主要风险及防范措施等。

（三）组织进行项目立项。公司组织人员会同有关专家、专业人员对项目可

行性研究报告进行论证，同时将项目计划书、可行性分析报告等书面文件报总经理办公会进行审查和综合评估，决定是否立项。

（四）组织实施项目，实行“项目负责制”。

（五）组织进行项目跟踪、定期报告。在实施过程中，总经理应就项目实施

情况进行跟踪检查，并定期向总经理办公会和董事会报告，并按决策权限向董事会、股东会报告。如发现项目决策有重大失误或因情况发生变化可能导致失败，

3总经理应责成相关负责人根据决策权限按决策程序，对投资决策及时修订、变更或终止实施。

项目完成后，总经理按照有关规定组织进行验收或审计并根据需求报送董事会。

第十七条人事管理

（一）由总经理提名拟任免的管理人员；

（二）公司人事部门对拟任免的管理人员（不包括应当由董事会聘任或者解聘的管理人员）进行考核，并对其素质、能力等进行综合测评，如实作出评价报告；

（三）总经理办公会对评价报告进行讨论，各成员须对评价报告发表明确意见，将各意见记载于会议记录，并作出是否任免决议；

（四）总经理根据相关程序签发任免文件。

第十八条财务管理

（一）公司实行全面预算管理，并制定财务管理办法和实施细则；

（二）制定财务管理办法和实施细则时应征询专业人员的意见；

（三）总经理在其职权范围内审议批准上述办法和细则，必要时应提交总经理办公会或者董事会审议批准；

（四）财务负责人协助总经理管理公司的日常财务工作，与总经理一起对企业的财务安全运行负责。

第十九条日常生产经营管理

（一）公司各部门在分工范围内履行职责、行使权利，并向分管副总经理、财务负责人、总工程师报告。重大事项应及时向总经理或总经理办公会报告；

（二）公司各部门在分工范围内不能解决的问题，应报请分管副总经理、财务负责人研究解决。重大问题应及时报请总经理或总经理办公会研究解决。

第二十条其他事项

（一）除上述规定外，总经理职权范围内的其他事项及股东会、董事会批准

实施的重大事项，参照公司相关规章制度规定的工作程序进行决策和组织实施；

（二）董事会对实施情况进行监督和检查，并可根据检查情况提出意见，总经理应遵照该意见进行改善和执行；

4（三）总经理对上述事项的执行情况需向董事会作出报告的，应按照本细则

第五章的规定执行。

第五章总经理办公会

第二十一条总经理办公会是讨论公司有关经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属单位提交会议审议事项的工作会议。

第二十二条总经理办公会参加人员为总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。根据议题的需要，总经理可以指定有关单位和部门的负责人、相关人员列席会议。

第二十三条总经理办公会由总经理召集并主持，总经理也可以指定或委托副总经理主持。

第二十四条有下列情形之一，可以立即召开总经理办公会议：

（一）董事会认为必要时；

（二）总经理认为必要时；

（三）副总经理或其他高级管理人员提议时；

（四）有重要经营事项必须立即决定时。

第二十五条总经理办公会决定以会议纪要或决议的形式作出，由公司各有关部门和单位负责实施。

第二十六条与会人员应遵守保密纪律，不得随意泄露会议情况和决定事项。如因泄密给公司造成影响和损失，公司追究有关人员的责任。

第二十七条总经理办公会会议记录和会议纪要作为公司档案由公司办

公室保存，保管期限至少10年。

第六章总经理工作报告制度

第二十八条总经理每年至少向董事会报告一次工作，对必须及时处理的

重大事项，可随时向董事会报告。

第二十九条总经理应就下列事项向董事会报告：

（一）公司生产经营计划的执行情况；

（二）董事会决议执行情况；

（三）董事会授权事项执行情况；

5（四）公司重大合同的签订、履行情况；

（五）公司资金运用情况；

（六）公司盈亏情况；

（七）公司重大关联交易；

（八）公司投资、担保、借贷情况；

（九）总经理认为需要报告的其他重大事项；

（十）董事会要求的其他报告事项。

第三十条董事会或董事长认为必要时，总经理应当在接到通知之日起五个工作日内按要求报告工作。

第三十一条总经理报告工作的方式为提交总经理工作报告，总经理应保证工作报告的真实性。

第七章附则

第三十二条本细则所称“以上”、“内”含本数。

第三十三条本细则未尽事宜或者与国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定有抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定办理。

第三十四条本细则由公司董事会负责解释。

第三十五条本细则的修改，由总经理提请董事会审议批准，自公司董事会通过后生效。

西安蓝晓科技新材料股份有限公司

2025年8月

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