恒锋工具股份有限公司内部信息知情人登记管理制度

恒锋工具股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善恒锋工具股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信

息管理行为，加强公司内幕信息保密、内幕知情人的登记备案等工作，维护信息披露的“公开、公平、公正”原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规、规范性文件、交易所业务规则以及《恒锋工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长为内幕信息保密工作的

主要负责人，董事会秘书和证券部具体负责组织实施公司内幕信息知情人登记、披露、备案、管理等工作。董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。

公司董事会应保证内幕信息知情人档案真实、准确、完整，董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第三条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经公司证券部审核、董事会秘书同意(并视重要程度呈报董事会审核)后，方可对外报道、传送。

第四条本制度适用于公司及下属控股子公司。

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、各类中介机构（包括但不限于证券公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等）有义务依照本制度的相关规定配合公司的内幕信息管理工作。恒锋工具股份有限公司内部信息知情人登记管理制度

第五条公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司和子公司都

应做好内幕信息知情人登记报备工作，同时做好内幕信息保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章内幕信息及内幕信息知情人的定义及范围

第六条本制度所指内幕信息是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定、公司选定的上市公司信息披露刊物或深圳证券交易所网站上正式公开。

第七条本制度所指内幕信息的具体范围包括但不限于：

对公司股票及其衍生品种价格有重大影响的事项包括：

（一）公司经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产

总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董恒锋工具股份有限公司内部信息知情人登记管理制度

事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

对公司上市交易的债券价格有重大影响的事项包括：

（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（二）公司债券信用评级发生变化；

（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或

者依法进入破产程序、被责令关闭；

（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十一）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第八条内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。《证券法》第五十一条对内幕信息知情人员的范围作了具体规定，包括但不限于：

（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；恒锋工具股份有限公司内部信息知情人登记管理制度

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易

进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）法律、法规、规章以及证券监管部门认定的其他内幕信息知情人员。

第三章内幕信息知情人登记管理

第九条在内幕信息依法公开披露前，公司应依照本制度如实、完整地填写内幕信息知情人档案。董事会秘书或证券部应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕知情人名单，内幕信息知情人档案的内容包括但不限于内幕信息知情人的姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用

代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关

系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记

人信息、登记时间等信息。内幕信息知情人档案材料自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。

第十条公司发生下列情形之一的，应当及时登记并向深圳证券交易所报送

相关《内幕信息知情人档案》，包括但不限于：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）证券发行；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）股份回购；

（八）年度报告、半年度报告；

（九）股权激励草案、员工持股计划；

（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。

公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向深圳证券交易恒锋工具股份有限公司内部信息知情人登记管理制度所补充提交内幕信息知情人档案。

第十一条公司进行本制度第十条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况，并制作重大事项进程备忘录，记录筹划及决策过程中各个关键节点的时间、参与筹划及决策人员名单、筹划及决策方式等内容，并督促参与筹划及决策重大事项涉及的相关人员在备忘录上签字确认。

公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续

等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。

第十二条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等

内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已经发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大

影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，，根据事项进程将内幕信息知情人员档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好上述主体及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十三条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应按照相关行政部门的要求做好登记工作。恒锋工具股份有限公司内部信息知情人登记管理制度公司在披露前按照有关法律、法规等要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一表格中登记行政部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因及知悉内幕的时间。

第十四条内幕信息知情人登记备案的程序：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构的负责人）应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）董事会秘书第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容的真实性、准确性；

（三）董事会秘书核实无误后应按照相关规定向深圳证券交易所、中国证监会当地监管局进行报备。

第四章保密及责任追究

第十五条公司及公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应

采取必要的措施，在内幕信息依法披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

内幕信息知情人员负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露公司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品。

内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第十六条内幕信息依法公开披露前，内幕信息知情人员不得将有关内幕信

息向外界泄露、报道、传送，不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。

第十七条内幕信息公开披露前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、照片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人携带、保管。

第十八条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进

行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人给予相应的行政、经济处罚。恒锋工具股份有限公司内部信息知情人登记管理制度

第十九条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构

及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十条公司应根据中国证监会及深圳证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在两个工作日内将有关情况及处理结果报送浙江证监局和深圳证券交易所。

第二十一条内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果或给公司

造成重大损失，公司保留追究其责任的权利。

第五章附则

第二十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十三条本制度由公司董事会负责解释。

第二十四条本制度自公司董事会批准之日起生效并实施，修改时亦同。

恒锋工具股份有限公司

2024年4月