国联民生证券承销保荐有限公司

关于恒锋工具股份有限公司

不提前赎回锋工转债的核查意见

国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐人”或“保荐机构”）作

为恒锋工具股份有限公司（以下简称“恒锋工具”或“公司”）向不特定对象发

行可转换公司债券的保荐机构，根据《可转换公司债券管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求，对恒锋工具不提前赎回“锋工转债”事项进行了核查，并发表如下核查意见：

一、可转换公司债券基本情况

（一）可转换公司债券发行情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意恒锋工具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕

2843号）核准，公司于2024年1月19日向不特定对象发行了6200000张可转

换公司债券，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，募集资金总额为人民币620000000.00元扣除不含税发行费用人民币11221727.42元，实际募集资金净额为人民币608778272.58元。上述募集资金已于2024年1月25日到位。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2024年1月25日对上述募集资金到位

情况进行了审验，并出具了（天健验〔2024〕35号）验证报告。

（二）可转换公司债券上市情况

经深圳证券交易所（以下简称：“深交所”）同意，公司向不特定对象发行可转换公司债券于2024年2月22日起在深交所挂牌上市交易，债券简称“锋工转债”，债券代码“123239”。

（三）可转换公司债券转股期限本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即自2024年7月25日至2030年1月18日止（如遇

1法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（四）可转换公司债券转股价格的历次调整情况

“锋工转债”的初始转股价格为24.95元/股，当前转股价格为24.19元/股。

1、公司2023年年度权益分派方案为：以公司总股本165679281股剔除回

购专用证券账户中已回购股份2059474股后的163619807股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元人民币(含税)，不以资本公积金转增股本，不送红股。2024年5月28日，公司实施了2023年年度权益分派，根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“锋工转债”的转股价格由24.95元/股调整为24.75元/股，调整后的转股价格自2024年5月28日（除权除息日）起生效，具体内容详见公司于2024年5月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2024-050）。

2、公司2024年前三季度权益分派方案为：以公司总股本165679321股剔

除回购专用证券账户中已回购股份2999974股后的162679347股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.70元人民币(含税)，不以资本公积金转增股本，不送红股。2024年11月27日，公司实施了2024年前三季度权益分派，根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“锋工转债”的转股价格由24.75元/股调整为24.39元/股，调整后的转股价格自2024年11月27日（除权除息日）起生效，具体内容详见公司于2024年11月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2024-084）。

3、公司2024年年度权益分派方案为：以公司总股本173136506股剔除回

购专用证券账户中已回购股份2999974股后的170136532股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元人民币(含税)，不以资本公积金转增股本，不送红股。2025年6月27日，公司实施了2024年年度权益分派，根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“锋工转债”的转股价格由24.39元/股调整为24.19元/股，调整后的转股价格自2025年6月27日（除权除息日）起生效，具体内容详见公司于2025年6月20日在巨潮资讯网

2（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2025-043）。

二、可转换公司债券有条件赎回条款成就情况

（一）有条件赎回条款

根据公司《募集说明书》，“锋工转债”有条件赎回条款的相关约定如下：

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

*在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

*当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（二）有条件赎回条款成就的情况

自2025年10月17日至2025年11月6日，公司股票已满足任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格24.19元/股的

130%（含130%，即31.45元/股）根据公司《募集说明书》中有条件赎回条款

的相关规定，已触发“锋工转债”有条件赎回条款。

三、本次不提前赎回的原因及审议程序公司于2025年11月6日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于不提前赎回“锋工转债”的议案》，考虑到“锋工转债”自2024年7月25日开始转股，转股时间相对较短，结合当前的市场情况及公司自身实际情况，为保护债券持有人利益，公司董事会决定本次不行使“锋工转债”的提前赎回权利，3不提前赎回“锋工转债”，同时决定未来3个月内（即2025年11月7日至2026年2月6日），如再次触发“锋工转债”上述有条件赎回条款时，公司均不行使提前赎回权利。自2026年2月6日后的首个交易日重新计算，若“锋工转债”再次触发上述有条件赎回条款，届时公司将再按照相关法律法规和《募集说明书》的要求召开董事会审议是否行使“锋工转债”的提前赎回权利，并及时履行信息披露义务。

四、公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级

管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“锋工转债”的情况以及在未来六

个月内减持“锋工转债”的计划

经公司自查，公司控股股东恒锋控股有限公司（以下简称“恒锋控股”）在“锋工转债”赎回条件满足日（2025年11月6日）前6个月内（即2025年5月7日至2025年11月6日）交易“锋工转债”的情况如下：

期初持有数量期间买入数期间卖出数量期末持有数量持有人名称持有人类别

（张）量（张）（张）（张）恒锋控股控股股东15648340894834670000

除上述情形外，公司其他相关主体在“锋工转债”赎回条件满足前的6个月内不存在交易“锋工转债”的情形。

截至本公告披露日，公司未收到控股股东、实际控制人，持股5%以上股东，董事、监事、高级管理人员在未来6个月内减持“锋工转债”的计划。若上述相关主体未来拟减持“锋工转债”，公司将督促其严格按照相关法律法规及规范性文件的规定合规减持，并及时履行信息披露义务。

五、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：公司本次不提前赎回“锋工转债”的事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关法律

法规的规定及《募集说明书》关于有条件赎回的约定。

综上，保荐人对公司本次不提前赎回“锋工转债”事项无异议。

（以下无正文）4（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于恒锋工具股份有限公司不提前赎回锋工转债的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

王元龙蒋小兵国联民生证券承销保荐有限公司

2025年11月7日

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