恒锋工具:董事会决议公告

证券代码：300488证券简称：恒锋工具公告编号：2025-024

债券代码：123239债券简称：锋工转债

恒锋工具股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

恒锋工具股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于

2025年4月28日以现场会议表决的方式，在浙江省嘉兴市海盐县武原街道海兴

东路68号公司十楼会议室召开，会议通知于2025年4月18日以专人送达或电子邮件的方式送达。本次会议应到董事6人，实际出席董事6人。会议由公司董事长陈尔容先生召集和主持，公司监事和高管列席了本次董事会。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《恒锋工具股份有限公司章程》等相关法律

法规及规范性文件的有关规定，是合法、有效的。

二、董事会会议审议情况

本次会议以投票表决的方式，审议通过以下议案：

1.审议通过了《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》

公司总经理陈子彦先生对公司2024年度的生产经营情况向董事会进行了汇报，董事会认真听取了总经理陈子彦先生的报告，认为2024年度公司管理层有效地执行了董事会、股东大会的各项决议，一致认为该报告客观、真实地反映了公司管理层2024年度主要工作。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

2.审议通过了《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

2024年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。

独立董事黄少明先生、沈洪垚先生、马洪培先生分别向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的

《2024年度董事会工作报告》《2024年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

3.审议通过了《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

全体董事对公司2024年度的财务状况、资产状况、财务管理情况等进行了

认真细致的审查，认为2024年公司财务制度健全、财务运作规范，不存在违规违纪问题。全体董事认为公司《2024年度财务决算报告》符合《企业会计准则》的有关规定，真实、准确、完整、公允地反映了公司2024年度的财务情况和经营成果。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第八次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的

《2024年度财务决算报告》。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

4.审议通过了《关于公司2024年度审计报告的议案》

公司2024年年度财务报表及附注已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告。

《公司2024年度审计报告》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

5.审议通过了《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》经审核，公司编制《公司2024年年度报告》及《公司2024年年度报告摘要》的程序符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第八次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的

《公司2024年年度报告》和《公司2024年年度报告摘要》。表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

6.审议通过了《关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》

董事会认为:公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司的内部控制体系规范、合法、有效，符合公司现阶段的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。

公司编制的《2024年度内部控制自我评价报告》能客观、真实地反映公司内部

控制情况，现有内部控制体系较为健全，符合国家有关法律法规的规定。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第八次会议审议通过。保荐机构民生证券股份有限公司出具了专项核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的

《公司2024年度内部控制自我评价报告》及相关中介机构报告。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

7.审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2024年度财务报告出具的标

准无保留意见的《审计报告》(天健审〔2025〕9068号)公司2024年度合并报

表实现归属于上市公司股东的净利润129260157.32元，母公司实现净利润

106503554.27元。截至2024年12月31日，公司合并报表可供股东分配的利

润为935955059.21元，母公司可供股东分配的利润为917549877.07元。

本着积极回报股东、与股东共享公司经营成果的原则，为了保障股东合理的投资回报，在符合相关法律法规和《公司章程》利润分配规定、保证公司正常运营和长远发展的前提下，拟定公司2024年度利润分配预案如下：

以未来实施权益分派股权登记日总股本（剔除回购专用证券账户上已回购股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元人民币(含税)，不以资本公积金转增股本，不送红股。若以截至2025年4月18日公司总股本173135850股扣减回购专用证券账户上已回购股本2999974股后的170135876股为基数

进行测算，预计共派发现金红利34027175.20元（含税）。

如在董事会审议利润分配预案后至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，将按照“现金分红比例不变”的原则对利润分配总额进行调整。实际分派结果以中国证券登记结算有限责任公司核算的结果为准。

公司董事会认为：公司2024年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合公司的经营现状，有效的兼顾了公司的可持续发展与股东的合理投资回报。

该利润分配预案符合《公司法》《证券法》和《公司章程》中关于分红的相关规定。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第八次会议、第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的

《关于2024年度利润分配预案的公告》。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

8.审议通过了《关于公司续聘2025年度审计机构的议案》

根据《公司章程》及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，为继续保持公司审计工作的客观性和公允性，董事会同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2025年度财务报告和内部控制审计机构，聘期1年，同时提请股东大会授权公司管理层根据公司2025年度具体审计要求和审计范围与其协商确定审计费用及签订相关协议。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第八次会议、第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的

《关于续聘会计师事务所的公告》。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

9.审议《关于公司2025年度董事薪酬方案的议案》

公司拟定的2025年度董事薪酬方案如下：

1.公司董事（不含独立董事），按照所担任的工作岗位领取薪酬，根据公司

现行的薪酬制度、实际经营业绩以及个人履职情况综合进行考评确定薪酬。薪酬分为基本薪酬和绩效薪酬两部分，基本薪酬按照月度发放，绩效薪酬根据考核周期发放。2.公司独立董事实行津贴制，综合考虑独立董事为公司规范运作、内控体系建设和公司发展做出的贡献，并结合公司目前经营规模，参照同地区、同行业上市公司独立董事津贴标准，2025年度独立董事津贴标准为：每人每年税前7万元。

本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事均回避表决，直接提交公司2024年年度股东大会审议。

表决结果：同意0票；反对0票；弃权0票；回避6票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

10.审议通过了《关于公司2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》

在公司任职的高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度、实际经营业绩以及个人履职情况综合进行考评确定薪酬。薪酬分为基本薪酬和绩效薪酬两部分，基本薪酬按照月度发放，绩效薪酬根据考核周期发放。

本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

鉴于公司董事陈子彦先生、陈子怡先生属于关联董事，已回避表决。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；回避2票。

11.审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

经与会董事审议，为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司收益，在不影响公司正常生产经营的情况下，同意公司使用不超过人民币50000万元的闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的现金管理产品，上述额度可滚动使用，并提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人士行使该项投资决策权及签署相关法律文件，并由财务部负责具体购买事宜自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

公司监事会已对此议案发表了同意的意见。保荐机构对该事项发表了专项核查意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

12.审议通过了《关于独立董事独立性情况的专项意见的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件的规定，公司在任独立董事向董事会提交了《2024年度独立董事独立性自查报告》。董事会根据自查报告及任职经历，对在任独立董事黄少明先生、沈洪垚先生、马洪培先生的独立性情况进行评估并出具《关于独立董事独立性情况的专项意见》。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的

《关于独立董事独立性情况的专项意见》。

关联独立董事黄少明先生、沈洪垚先生、马洪培先生回避表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避3票。

13.审议通过了《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》经审核，全体董事一致认为公司严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规则以及公司《募集资金管理制度》等

规定使用募集资金。公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告真实、准确、完整的反映了公司2024年度的募集资金存放与使用情况。公司董事会同意出具《公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第八次会议审议通过。保荐机构民生证券股份有限公司出具了专项核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的

《公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及相关中介机构报告。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

14.审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》经审议，董事会认为：公司将募投项目“年产150万件精密刃量具高端化、智能化、绿色化先进制造项目”预计达到可使用状态日期延长至2027年12月

31日，将募投项目“恒锋工具研发中心建设项目”预计达到可使用状态日期延

长至2027年5月31日，是结合公司业务发展及项目实际建设情况后作出的审慎分析判断。上述募投项目延期未改变项目建设内容、投资金额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，且符合公司长期发展规划。因此，董事会同意公司对上述募投项目进行延期。公司监事会已对此议案发表了同意的意见。保荐机构对该事项发表了核查意见。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的

《关于募集资金投资项目延期的公告》。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

15.审议通过了《关于制定<舆情管理制度>的议案》

为提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司品牌形象、商业信誉、股价及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的

《舆情管理制度》。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

16.审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

由于公司发行的可转换公司债券于2024年7月25日开始进入转股期，自

2024年7月25日至2025年3月31日期间，可转换公司债券累计转股数量为

7456528股，公司总股本由165679281股变更为173135809股，公司注册