恒锋工具:防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用制度（2025年11月）

恒锋工具股份有限公司防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用制度

恒锋工具股份有限公司

防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用制度

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的要求以及《恒锋工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，为防止控股股东、实际控制人及关联方占用上市公司资金行为，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司及其子公司。

第三条公司董事、高级管理人员对维护本公司资金安全负有法定义务。

第四条本制度所称“资金占用”包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指通过控股股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。非经营性资金占用是指合并范围内各公司为控股股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告费用和其他支出；代

控股股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及其附属企业的资金；为控股股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及其附属企业使用的资金。

第五条公司应当严格按照法律、法规及《公司章程》《关联交易决策制度》的规定，实施与控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。关联交易发生后，应当及时结算，尽量减少经营性资金占用的时间。

第六条公司应当防止控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金占用恒锋工具股份有限公司防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用制度的行为，并建立持续防止控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金占用的长效机制。

公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司与控股股东、实际控制人及关

联方非经营性资金往来的情况，杜绝控股股东、实际控制人及关联方的非经常性资金占用情况的发生。

在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上，财务总监应当向董事会报告控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金占用情况。

第二章防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用的原则

第七条公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来、对外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的公司，应及时完成整改，维护上市公司和中小股东的利益。

第八条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控

制人及关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告

等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控

制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

第九条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。

控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，恒锋工具股份有限公司防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用制度应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立

性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。

（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的

资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符

合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。

第三章责任和措施

第十条公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维护公

司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照《公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等规定勤勉尽职履行自己的职责。

第十一条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

第十二条公司设立防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金

行为的领导小组，由董事长任组长、财务总监任副组长，成员由财务部和审计部门有关工作人员组成，该小组为防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的日常监督机构。

第十三条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。

第十四条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方进行关联交易，资金

审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。

第十五条公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股

东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金的情况发生。

第十六条公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损恒锋工具股份有限公司防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用制度

害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及其他关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向浙江证监局和深圳证券交易所报告和公告，并对控股股东、实际控制人及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第十七条公司控股股东、实际控制人及其他关联方对公司产生资金占用行为，经公司过半数独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东、实际控制人所持股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。

在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。

董事会怠于行使上述职责时，过半数独立董事、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据《公司章程》规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东、实际控制人应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。

第十八条发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行为。

第四章责任追究及处罚

第十九条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其

他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提请股东会予以罢免。

第二十条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人

及其他关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第二十一条公司或所属子公司、控股公司与控股股东、实际控制人及其他

关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政处分及经济处罚。

第二十二条公司或所属子公司、控股公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损恒锋工具股份有限公司防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用制度失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，追究相关责任人的法律责任。

第五章附则

第二十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十四条本制度由公司董事会负责解释。