光智科技:广东崇立律师事务所关于光智科技股份有限公司2025年第二期限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书

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光智科技股份有限公司

2025年第二期限制性股票激励计划

调整及授予相关事项的法律意见书

二〇二五年十二月法律意见书

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2025年第二期限制性股票激励计划

调整及授予相关事项的法律意见书

（2025）崇立法意第055号

致：光智科技股份有限公司

广东崇立律师事务所（以下简称“本所”）接受光智科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司2025年第二期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，并就本激励计划调整（以下简称“本次调整”）及授予相关事项（以下简称“本次授予”，与“本次调整”合称“本次调整及授予”）出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法

规、规范性文件及《光智科技股份有限公司章程》的有关规定，就本次调整及授予有关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和证券交易所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次调整及授予相关事项的文件资料和事实进行了核查和验证。

1法律意见书

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1．本所律师在工作过程中，已获得公司的保证：公司已向本所提供了出具

本法律意见书所必须的、真实的、准确的、完整的、有效的原始书面材料、副

本材料、复印材料、扫描件以及书面说明、承诺或口头证言；公司所提供的文

件材料和所作的陈述真实、准确、完整，无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；

公司提供的文件材料中所有的盖章及签字全部真实，文件材料的副本、复印件或扫描件与正本或原件一致。

2．本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，并基于本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3．为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次调整及授予相

关的文件和资料。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关主管部门官方网站公开披露信息或出具的证明文件、公司及有关主体出具的说明文件。

4．本所及本所律师仅就与本次调整及授予有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不对本激励计划有关标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计、审计等内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

5．本所律师同意将本法律意见书作为本次调整及授予所必备的法定文件之一，随其他材料一起上报或公开披露。

6．本法律意见书仅供公司实行本次调整及授予之目的而使用，非经本所事

先书面许可，不得被用于任何其他目的。

2法律意见书

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

公司、光智科技指光智科技股份有限公司光智科技股份有限公司2025年第二期限制性股本激励计划指票激励计划

限制性股票、第二类限制性符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足指股票相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票激励对象指参与本激励计划的人员公司向激励对象授予第二类限制性股票的日授予日指期，授予日为交易日公司向激励对象授予每股第二类限制性股票的授予价格指价格

《公司法》指《中华人民共和国公司法（2023修订）》

《证券法》指《中华人民共和国证券法（2019修订）》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025《上市规则》指年修订）》

《公司章程》指《光智科技股份有限公司章程》《光智科技股份有限公司2025年第二期限制性《激励计划（草案）》指股票激励计划（草案）》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所本所律师指广东崇立律师事务所经办律师

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

3法律意见书

正文

一、本次调整及授予的批准及授权

（一）2025年11月24日，公司第五届薪酬与考核委员会第六次会议审

议通过《关于〈2025年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》

《关于〈2025年第二期限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2025年第二期限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，并同意提交

公司第五届董事会第三十一次会议审议。关联委员已回避表决。同日，公司第五届薪酬与考核委员会就本激励计划出具《关于2025年第二期限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

（二）2025年11月24日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过

了《关于〈2025年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2025年第二期限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理2025年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。

（三）2025年11月25日至2025年12月4日，公司对本激励计划激励

对象的姓名和职务进行内部公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议。2025年12月5日，公司披露《董事会薪酬与考核委员会关于2025年第二期限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司第五届董事会薪酬与考核委员会认为列入本激励计划拟授予激励对象的人员符合《公司法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及

规范性文件及本激励计划规定的激励对象条件，其作为本激励计划激励对象主体资格合法、有效。

（四）2025年12月10日，公司2025年第五次临时股东会审议通过了

《关于〈2025年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2025年第二期限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理2025年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并于同日披露《关于2025年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4法律意见书

（五）2025年12月10日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过《关于调整2025年第二期限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次调整事项在公司2025年第五次临时股东会授权范围内，同意公司对本激励计划授予激励对象名单的调整，并认为本激励计划的授予条件已成就。关联委员已回避表决。同日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会对授予限制性股票的激励对象名单进行了核查并出具《关于2025年第二期限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见》，认为列入本激励计划激励对象名单的人员符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，符合《上市规则》规定的激励对象条件，激励对象主体资格合法、有效。

（六）2025年12月10日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过

了《关于调整2025年第二期限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》

《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司2025年第五次临时股东会的授权，同意调整本激励计划授予的激励对象人数由430人调整为429人，授予限制性股票总数量835.00万股保持不变，并认定本激励计划的授予条件已经成就，确定授予日为2025年12月10日，授予价格为21.02元/股。关联董事已回避表决。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次调整的具体内容

根据公司提供的资料，本激励计划1名激励对象被取消激励资格。根据公司2025年第五次临时股东会的授权及《激励计划（草案）》，在限制性股票授予前，激励对象因离职或不再符合激励对象范围等原因而不得获授限制性股票或者自愿放弃获授限制性股票的，由董事会对授予数量作相应调整，将放弃获授权益的限制性股票直接调减或在其他激励对象之间进行分配。

根据公司第五届董事会第三十二次会议决议，董事会对本激励计划授予激励对象名单进行调整，将前述人员原拟获授的限制性股票在本激励计划的其他

5法律意见书

激励对象之间进行分配。调整后，本激励计划授予的激励对象人数由430人调整为429人，授予限制性股票总数量835.00万股保持不变。

除上述调整事项外，本激励计划的内容与公司2025年第五次临时股东会审议通过的内容一致。

本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。

三、本次授予的具体内容

（一）本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格1.根据公司2025年第五次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理2025年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东会授权董事会负责本激励计划的具体实施。

2.根据《激励计划（草案）》，自股东会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告，授予日必须为交易日；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效。

经核查，董事会确定的授予日符合以上要求。

3.2025年12月10日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整2025年第二期限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为，因本激励计划1名激励对象被取消激励资格，董事会根据股东会授权同意调整本激励计划授予的激励对象人数由430人调整为429人，授予限制性股票总数量835.00万股保持不变，并认为本激励计划的授予条件已经成就，同意确定授予日为2025年12月10日，并向符合授予条件的429名激励对象共计授予835.00万股限制性股票，授予价格为21.02元/股。

经核查，董事会确定的授予价格与《激励计划（草案）》一致，且经股东会授权，董事会有权对授予对象及授予数量进行上述调整。

综上，本所律师认为，本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

6法律意见书

（二）本次授予的授予条件

1.根据公司出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，

公司不存在《管理办法》第七条、《激励计划（草案）》第八章第一条第（一）

款规定的不得实施股权激励计划的下述情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。