关于光智科技股份有限公司

2024年股票期权激励计划注销部分股票期

权相关事项法律意见书

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电子邮件（E-mail）：info@sundiallawfirm.com网址（Website）：https://www.sundiallawfirm.com法律意见书广东信达律师事务所关于光智科技股份有限公司

2024年股票期权激励计划注销部分股票期权相关事项的法

律意见书

信达励字[2025]第013号

致：光智科技股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受光智科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司2024年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规、规范性文件及《光智科技股份有限公司章程》的有关规定，信达就公司本激励计划的有关事项，出具本法律意见书。

对信达出具的本法律意见书，信达律师声明如下：

1．信达律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实及中国

境内现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见；信达律师不对中国境外的任何国家和地区的法律问题发表法律意见。

2．信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，查阅了信

达律师认为必须查阅的文件并对有关文件和事实进行了核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3．信达已得到公司如下保证，即其已向信达及信达律师提供了出具法律意

见书所必须的、真实的、准确的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料、复

印材料、扫描件以及书面说明、承诺或口头证言；保证其所提供的文件材料和所

作的陈述真实、准确、完整，无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；保证其提供的文件材料中所有的盖章及签字全部真实，文件材料的副本、复印件或扫描件与正

1法律意见书本或原件一致。

4．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信

达依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的有关文件或意见。

5．信达仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会

计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

6．信达律师同意将本法律意见书作为本次激励计划的必备文件之一，随同

其他材料一同上报有关监管部门，并依法对本法律意见承担责任。

7．本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途。信达同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，信达有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对公司提供的有关文件及事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：

一、本次注销的批准与授权1．公司第五届董事会第九次会议于2024年3月1日召开，审议通过了《关于〈2024年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2024年股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划有关事项的议案》。同日，公司独立董事专门会议作出了同意的决议。

2．公司第五届监事会第七次会议于2024年3月1日召开，审议通过了《关于〈2024年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2024年股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2024年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。监事会对激励对象名单进行了核查，并发表了核查意见。

3．公司于2024年3月14日披露了《光智科技股份有限公司关于2024年股

2法律意见书票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4．公司于2024年3月14日披露了《光智科技股份有限公司监事会关于2024年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

5．公司于2024年3月18日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于〈2024年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2024年股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划有关事项的议案》等本激励计划相关议案。

6．2024年3月18日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事专门会议作出了同意的决议。同日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。

7．公司于2024年4月17日披露了《光智科技股份有限公司关于2024年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，本激励计划首次授予登记人数153人，首次授予股票期权登记数量846万份。

8．2025年3月13日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》。同日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2024年股票期权激励计

划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》，同意因首次授予

股票期权的8名激励对象已经离职，不再符合激励对象资格，注销股票期权28万份，以及2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就而注销股票期权

409万份，合计注销股票期权437万份。

综上，信达律师认为，公司本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《光智科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。

二、本次注销的相关事项

3法律意见书

（一）关于注销部分离职人员的股票期权根据《激励计划》及《2024年股票期权激励计划考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，激励对象因辞职、裁员、劳动/劳务/聘用关系到期未续约而离职的（不含退休、因丧失劳动能力而离职、身故），自该情形发生之日起，已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，由公司注销；未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销。

根据公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过的《关于2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》及公司书面确认，公司2024年股票期权激励计划中的8名原激励对象因离职不再具备激励对象资格，原激励对象中8名离职人员已获授但尚未行权的28万份股票期权不得行权，由公司办理注销手续。激励对象人数由153人变更为145人，注销后，股票期权数量将由846万份变更为818万份。

（二）公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权

1．行权条件

根据《激励计划》及《考核管理办法》的相关规定，公司未满足相应业绩考核的，所有激励对象对应当期已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。公司2024年股票期权的第一个行权期对应的公司层面业绩考核目标为：公司2024年度净利润不低于5000万元为目标值，公司2024年度净利润不低于

3000万元为触发值。

公司层面业绩考核如下表所示：

业绩考核目标：净利润行权安排

目标值（Am） 触发值（An）

第一个行权期2024年度净利润不低于5000万元2024年度净利润不低于3000万元

第二个行权期2025年度净利润不低于1.5亿元2025年度净利润不低于8000万元

考核完成情况 公司层面可行权比例（X）

A≥Am X=100%

An≤A

A

注：1.上述“净利润”指标均以经审计的扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。

4法律意见书

2.上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

本激励计划授予的股票期权（含预留）行权对应的考核年度为2024年—2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次。

2．未达到行权条件

根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》及公司的

书面确认，公司2024年度扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为-3715.56万元，未满足第一个行权期公司层面的业绩考核目标。

3．未达到行权条件注销股票期权数量根据《激励计划》规定，本次激励计划第一个行权期“自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止”可行权数量为授予数量的50%。根据公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过的《关于2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》及公司书面确认，公司本次激励计划授予股票期权数量为818万份，涉及激励对象共145人，

因第一行权期条件未达成，所有激励对象第一个行权期可行权的股票期权409万份

均不得行权，由公司注销。

三、结论性意见

综上所述，信达律师认为：

1．公司本次注销部分股票期权事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，

符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

2．公司本次注销的原因和数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

3．公司尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件的规定履

行相关信息披露义务并办理本次注销的相关手续。

本法律意见书正本一式二份，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）

5法律意见书（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于光智科技股份有限公司2024年股票期权激励计划注销部分股票期权相关事项的法律意见书》之签署页）广东信达律师事务所

负责人：经办律师：

魏天慧胡龙张丽梅

2025年3月13日