光智科技股份有限公司2025年度董事会工作报告

光智科技股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年度，光智科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照

《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等法律法规、规范性文件

以及《公司章程》、公司《董事会议事规则》等规章制度的规定，以切实维护公司利益、股东权益为原则，认真贯彻落实股东会的各项决议，勤勉尽责，不断规范公司治理，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。现将2025年度董事会工作内容及2026年度董事会工作重点报告如下：

一、2025年公司经营情况回顾

在公司发展战略的统筹指引下，公司牢牢把握红外行业发展机遇，不断加强红外终端产品生产销售能力，扩大红外材料产品收入规模。2025年，公司实现营业收入207952.04万元，同比增长42.96%；归属于上市公司股东的净利润-3319.97万元。

公司聚焦红外光学材料、红外镜头、探测器及红外整机等全产业链产品的研

发与生产，持续强化产能建设与供应保障，生产经营态势稳健。以红外锗材料、硒化锌、硫化锌、硫系玻璃等为主的核心材料产品，作为公司重要业务支撑，始终保持较高市场占有率。公司坚持一体化光电产业链发展思路，持续推动从材料、器件到整机系统的协同发展。针对下游应用领域，公司持续开展技术攻关与市场开拓，释放产业链下游价值空间，终端产品收入实现稳步增长。

二、2025年度公司治理情况

2025年度，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》《规范运作指引》等法律法规、规范性文件的要求，不断地完善公司治理结构。

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（一）2025年度公司治理总体状况

1.股东与股东会

公司严格按照《公司章程》的规定和要求召集、召开股东会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。2025年公司共召开了6次股东会，会议均由董事会召集召开，股东会审议通过的30项议案均得到公司董事会落实。

2.董事和董事会

公司董事会由6名成员组成，其中独立董事3名，董事会人员构成及人数符合有关法律法规和《公司章程》等规定和要求，董事会成员包括业内专家和其他专业人士，具有履行职务所必需的知识、技能和素质。董事会会议严格按照公司章程规定召开，2025年共召开12次董事会会议，审议通过了51项议案。

3.独立董事履职情况

2025年度，公司独立董事严格按照《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，独立、客观、公正地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案。对公司规范运作、内部控制建设、重大事项决策等方面提出了合理建议，为董事会的科学决策提供了有效保障，为完善公司监督机制、维护公司和股东特别是中小股东的合法权益发挥了重要的作用。同时，根据相关规定对公司的重大事项召开独立董事专门会议发表审核意见。2025年度，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。

2025年度，独立董事出席董事会会议情况：

现场及通应出席委托出席缺席是否连续两次未姓名职务讯方式出次数次数次数亲自出席会议席次数朱日宏独立董事121200否孙建军独立董事121200否刘广民独立董事121200否

（二）公司股东会召开情况

2025年度，公司共召开6次股东会，会议地点为公司会议室，会议均由董事会召集，公司高级管理人员均列席了会议。股东会采用记名投票的表决方式，具

2光智科技股份有限公司2025年度董事会工作报告

体情况如下：

召开会议届次主持人审议事项时间

1.《关于2025年度日常关联交易预计的议案》；

2.《关于2025年度向银行申请综合授信并为子公司提供担保的议案》；

2025年12025年第一次

侯振富3.《关于修订〈公司章程〉的议案》；

月21日临时股东大会

4.《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

5.《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

6.《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。

1.《关于〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》；

2025年2025年第二次2.《关于〈2025年限制性股票激励计划考核管理办法〉侯振富

3月5日临时股东会的议案》；

3.《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

1.《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》；

2.《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》；

3.《关于公司2024年度利润分配预案的议案》；

4.《关于公司2024年度财务决算报告的议案》；

5.《关于公司〈2024年年度报告〉及其摘要的议案》；

2025年42024年度股东6.《关于2025年度董事、高级管理人员薪酬的议案》；

侯振富

月8日会7.《关于2025年度监事薪酬的议案》；

8.《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；

9.《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；

10.《关于续聘会计师事务所的议案》。

1.《关于修订〈公司章程〉的议案》；

2.《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》；

3.《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

2025年82025年第三次侯振富4.《关于制定〈董事及高级管理人员薪酬管理制度〉月15日临时股东会的议案》；

5.《关于开展商品期货套期保值业务的议案》；

6.《关于调整2025年度日常关联交易预计的议案》。

2025年92025年第四次1.《关于拟变更注册地址暨修订〈公司章程〉的议案》；

侯振富

月26日临时股东会2.《关于拟签订〈备忘录〉的议案》。

1.《关于〈2025年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》；

2025年2025年第五次2.《关于〈2025年第二期限制性股票激励计划考核管

12月10侯振富临时股东会理办法〉的议案》；

日3.《关于提请股东会授权董事会办理2025年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。

3光智科技股份有限公司2025年度董事会工作报告

（三）公司董事会召开情况

2025年度，公司共召开十二次董事会会议，会议地点为公司会议室，会议均

由董事长侯振富先生主持，公司全体董事均出席了会议，公司高级管理人员均列席了会议。会议采用记名投票的表决方式，各次会议的内容如下：

召开主持会议届次审议事项时间人

1.《关于2025年度日常关联交易预计的议案》；

2.《关于2025年度向银行申请综合授信并为子公司提供担保的议案》；

3.《关于公司及子公司向关联方借款暨关联交易的议案》；

第五届董事会2025年14.《关于开展2025年度融资业务接受关联方担保暨关

第二十二次会侯振富月2日联交易的议案》；

议

5.《关于修订〈公司章程〉的议案》；

6.《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

7.《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

8.《关于修订〈董事会专门委员会工作细则〉的议案》；

9.《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》。

1.《关于〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》；

第五届董事会2.《关于〈2025年限制性股票激励计划考核管理办法〉

2025年2

第二十三次会侯振富的议案》；

月17日议3.《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》；

4.《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》。

第五届董事会

2025年3

第二十四次会侯振富1.《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

月5日议

1.《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》；

2.《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》；

3.《关于公司2024年度利润分配预案的议案》；

4.《关于公司2024年度财务决算报告的议案》；

5.《关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议

第五届董事会案》；

2025年3

第二十五次会侯振富6.《关于公司〈2024年年度报告〉及其摘要的议案》；

月13日

议7.《关于2025年度董事、高级管理人员薪酬的议案》；

8.《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；

9.《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；

10.《关于续聘会计师事务所的议案》；

4光智科技股份有限公司2025年度董事会工作报告11.《关于2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》；

12.《关于制订〈舆情管理制度〉的议案》；

13.《关于召开2024年度股东会的议案》。

第五届董事会

2025年4

第二十六次会侯振富1.《关于〈2025年第一季度报告〉全文的议案》。

月8日议

第五届董事会2025年61.《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募

第二十七次会侯振富月27日集配套资金暨关联交易事项的议案》。

议

1.《关于公司〈2025年半年度报告〉及其摘要的议案》；

2.《关于修订〈公司章程〉的议案》；

第五届董事会

2025年73.《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》；

第二十八次会侯振富

月28日4.《关于开展商品期货套期保值业务的议案》；

议

5.《关于调整2025年度日常关联交易预计的议案》；

6.《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》。

第五届董事会1.《关于拟变更注册地址暨修订〈公司章程〉的议案》；

2025年9

第二十九次会侯振富2.《关于拟签订〈备忘录〉的议案》；

月10日

议3.《关于召开2025年第四次临时股东会的议案》。

2025年10第五届董事会1.《关于公司〈2025年第三季度报告〉的议案》；

侯振富

月23日第三十次会议2.《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》。

1.《关于〈2025年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》；

第五届董事会2.《关于〈2025年第二期限制性股票激励计划考核管

2025年11

第三十一次会侯振富理办法〉的议案》；

月24日议3.《关于提请股东会授权董事会办理2025年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》；

4.《关于召开2025年第五次临时股东会的议案》。

第五届董事会1.《关于调整2025年第二期限制性股票激励计划授予

2025年12

第三十二次会侯振富激励对象名单的议案》；

月10日

议2.《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

1.《关于2026年度日常关联交易预计的议案》；

2.《关于2026年度向银行申请综合授信并为子公司提供担保的议案》；

第五届董事会2025年123.《关于开展2026年度融资业务接受关联方担保暨关

第三十三次会侯振富月26日联交易的议案》；

议4.《关于子公司向银行申请授信并为子公司提供担保的议案》；

5.《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》。

（四）董事会各委员会的履行职务情况

1.董事会战略委员会履职情况

报告期内，公司董事会战略委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《董

5光智科技股份有限公司2025年度董事会工作报告事会专门委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作，结合行业发展态势和公司发展的实际情况，共召开一次会议，审议关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，自筹划本次交易以来，公司严格按照相关法律法规及规范性文件要求，积极组织交易各相关方推进本次重组工作。但鉴于本次重组事项自筹划以来已历时较长，外部环境较本次重组筹划之初发生了一定变化，公司与本次交易的部分交易对方就部分商业条款未达成一致意见，为维护公司全体股东长期利益，公司经审慎考虑，决定终止本次重组事项。

2.董事会提名委员会履职情况

报告期内，公司董事会提名委员会严格按照《公司章程》《董事会专门委员会工作细则》的相关要求，秉着勤勉尽职的态度履行职责。

3.董事会薪酬与考核委员会履职情况

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会按照《公司章程》《董事会专门委员会工作细则》的相关要求，积极履行职责并提出合理化建议，促进公司在规范运作的基础上，进一步提高在薪酬考核激励机制方面的科学性，监督公司薪酬制度的执行情况。董事会薪酬与考核委员会共召开五次会议，审议了关于2025年限制性股票激励计划及2025年第二期限制性股票激励计划相关议案、对2024年度公司董事及高管人员的薪酬支付情况进行审核的议案、关于2025年度董事、高级管理人员薪酬的议案等事项。

4.董事会审计委员会履职情况

报告期内，公司董事会审计委员会根据《公司章程》《董事会专门委员会工作细则》的有关要求，认真履行了监督、检查职责，配合会计师事务所开展审计工作。董事会审计委员会共召开四次会议，分别对公司内部控制情况、定期报告、财务决算报告、续聘会计师事务所等内外部审计工作情况相关事项进行审议，并提交公司董事会审议。

（五）信息披露及内幕信息管理

报告期内，公司严格按照《公司章程》《股票上市规则》《规范运作指引》等相关法律法规及《重大信息内部报告制度》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等规章制度的规定，认真履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整，切实提高公司规范运作水平和透明度。公司依法登记和

6光智科技股份有限公司2025年度董事会工作报告

报备内幕信息知情人，全体董事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大事项窗口期、敏感期，严格履行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。

（六）投资者关系管理情况

公司重视投资者关系管理工作，通过与投资者和机构之间良好的信息沟通，加强了投资者对公司的了解，树立了投资者对公司发展的信心，有效增进了公司与投资者之间的良性互动关系。

报告期内，公司持续加强投资者关系管理工作，与投资者保持了良好的互动交流。公司通过邮箱、咨询热线、深交所互动易等多渠道与投资者保持良好的日常沟通。公司通过召开年度业绩说明会、重大事项说明会、投资者集体接待日等活动，围绕投资者关心的公司经营、业务领域优势、未来发展战略、重大资产重组事项等进行了充分的交流，有效维护了公司与投资者之间长期、稳定的良好关系，切实维护了全体投资者尤其是中小投资者的权益。

三、2026年董事会工作计划

2026年，公司董事会将继续坚持稳中求进的工作总基调，在确保安全生产

形势稳定的基础上，加强战略统筹，谋划重大项目，坚定不移深耕主业，全力推进提质增效，保障全体股东和公司利益。

（一）聚焦国家战略，推动主业高质量发展

2026年，董事会将紧密对接国家新质生产力的发展要求以及资本市场深化

改革的政策导向，围绕红外光学全产业链及高端铝合金材料领域推动技术突破与产业升级，通过强化研发投入，提升产品智能化水平，拓展红外光学在新兴领域的应用，实现主业延伸与协同发展。

（二）严格合规运作，提升公司治理水平

董事会将持续完善公司治理制度体系，结合监管政策更新与公司发展实际，进一步修订完善《公司章程》及相关配套制度，优化决策流程，提升公司治理的规范性与有效性。充分发挥董事会专门委员会专业优势，优化各专门委员会议事规则与工作流程，聚焦战略规划、审计监督、人才选拔、薪酬考核、风险防控等核心领域，提升专业决策与监督效能。进一步加强外部董事与独立董事履职支撑，持续拓宽信息获取渠道，优化培训与调研安排，充分发挥外部董事与独立董事的

7光智科技股份有限公司2025年度董事会工作报告

专业优势，提升董事会决策质量；加强董秘办团队建设，提升其专业能力与服务水平，保障董事会各项工作高效开展。

（三）筑牢风控防线，保障稳健运营

针对公司资产负债率较高、担保额度较大的现状，董事会将严控财务风险与担保规模，坚持“额度可控、风险可担”原则，加强关联交易管理，密切跟踪关联交易的执行情况、定价公允性及必要性，防止资金占用，维护公司资产完整性。

此外，强化内部控制与审计监督，充分发挥审计委员会在年报编制和审计中的监督作用，针对发现的问题及时整改，堵塞管理漏洞，确保内控体系有效执行；加强合规管理，开展合规培训与宣传，提升全员合规意识，打造合规经营的企业文化。

（四）加强投资者关系，维护市场形象持续提升信息披露质量，严格遵守信息披露相关规定，坚持“真实、准确、完整、及时、公平”原则，优化披露内容，同时加大自愿性信息披露力度，主动向市场传递公司价值与发展理念，保障投资者特别是中小投资者的知情权。

董事会将构建多层次沟通体系，规范公司与投资者关系的管理工作，通过深交所互动易平台、业绩说明会、投资者集体接待日等渠道积极与投资者沟通，传递公司愿景及与投资者共谋发展的经营理念，并通过不断提升经营业绩和做好投资者关系管理为投资者创造长期回报。

下一步，公司董事会将恪尽职守，以推动高质量发展为主题，以规范运作为底线，以风险防控为保障，锐意进取，扎实工作，努力完成全年各项目标任务，为股东创造可持续的长期价值。

光智科技股份有限公司董事会

2026年3月22日

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