广东崇立律师事务所

关于

光智科技股份有限公司

2025年第二期限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

二〇二五年十一月法律意见书

深圳市雅星路8号星河双子塔·东塔27层邮政编码：518100

27/F East Tower Galaxy Twin Towers No. 8 Yaxing Road Shenzhen

电话/Tel：0755-8958 5892 传真/Fax：0755-8958 6631 www.chonglilaw.com广东崇立律师事务所关于光智科技股份有限公司

2025年第二期限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

（2025）崇立法意第052号

致：光智科技股份有限公司

广东崇立律师事务所（以下简称“本所”）接受光智科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司2025年第二期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，并就本激励计划出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法

规、规范性文件及《光智科技股份有限公司章程》的有关规定，就公司本激励计划的有关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和证券交易所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关文件资料和事实进行了核查和验证。

1法律意见书

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1．本所律师在工作过程中，已获得公司的保证：公司已向本所提供了出具

本法律意见书所必须的、真实的、准确的、完整的、有效的原始书面材料、副

本材料、复印材料、扫描件以及书面说明、承诺或口头证言；公司所提供的文

件材料和所作的陈述真实、准确、完整，无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；

公司提供的文件材料中所有的盖章及签字全部真实，文件材料的副本、复印件或扫描件与正本或原件一致。

2．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，并基于本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3．为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本激励计划相关的文件和资料。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关主管部门官方网站公开披露信息或出具的证明文件、公司及有关主体出具的说明文件。

4．本所及本所律师仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不对本激励计划有关标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计、审计等内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

5．本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件之一，

随其他申请材料一起上报或公开披露。

6．本法律意见书仅供公司实行本激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于任何其他目的。

2法律意见书

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

公司、光智科技指光智科技股份有限公司光智科技股份有限公司2025年第二期限制性股本激励计划指票激励计划

限制性股票、第二类限制性符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足指股票相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票激励对象指参与本激励计划的人员公司向激励对象授予第二类限制性股票的日授予日指期，授予日为交易日公司向激励对象授予每股第二类限制性股票的授予价格指价格

自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获有效期指授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止

第二类限制性股票激励对象满足归属条件后，归属指上市公司将股票登记至激励对象账户的行为

本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类归属条件指限制性股票所需满足的获益条件

第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，归属日指获授股票完成登记的日期，归属日必须为交易日

《公司法》指《中华人民共和国公司法（2023修订）》

《证券法》指《中华人民共和国证券法（2019修订）》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025《上市规则》指年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指《业务办理指南》指

南第1号——业务办理（2025年修订）》

《公司章程》指《光智科技股份有限公司章程》《光智科技股份有限公司2025年第二期限制性《激励计划（草案）》指股票激励计划（草案）》《光智科技股份有限公司2025年第二期限制性《考核管理办法》指股票激励计划考核管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所

3法律意见书

本所律师指广东崇立律师事务所经办律师

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

4法律意见书

正文

一、公司符合实施本激励计划的条件

（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司根据中国证监会于2015年6月9日出具的《关于核准哈尔滨中飞新技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕1179号）以及《哈尔滨中飞新技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书》，公司于2015年7月1日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“中飞股份”，股票代码“300489”。

根据公司于2021年11月24日发布的《关于变更公司名称、证券简称、经营范围暨完成工商变更登记的公告》，自2021年11月24日起，公司中文名称变更为“光智科技股份有限公司”，证券简称变更为“光智科技”，证券代码不变。

经本所律师核查，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《公司法》及其他法律、法规和《公司章程》规定需要终止的情形。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形

根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的以2024年12月31日

为基准日的《2024年年度审计报告》（中审亚太审字〔2025〕001386号）、以2024年12月31日为基准日《内部控制审计报告》（中审亚太审字〔2025〕

001385号）以及公司出具的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺

进行利润分配的情形；

5法律意见书

4．法律法规规定不得实行股权激励的；

5．中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，公司为依法设立且有效存续的上市公司，不存在《公司法》及其他法律、法规和《公司章程》规定需要终止的情形；公司不存

在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本激励计划的主体资格，符合实施本激励计划的条件。

二、本激励计划的主要内容及合法合规性

经本所律师核查，公司第五届董事会第三十一次会议已于2025年11月24日审议通过了《关于〈2025年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2025年第二期限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本激励计划有关议案。

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的主要内容如下：

（一）本激励计划的实施目的

根据《激励计划（草案）》第二章，本激励计划的实施目的为：为推进长期激励机制的建设，吸引和留住优秀人才，有效结合股东利益、公司利益和员工利益，公司遵循收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》《公司章程》等有关规定，结合实际情况，制定本激励计划。

综上，本所律师认为，公司已在《激励计划（草案）》中载明了本激励计划的实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（二）本激励计划的激励对象

根据《激励计划（草案）》第四章，本激励计划的激励对象如下：

1.激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

本激励计划的激励对象为公司根据《公司法》《证券法》《上市规则》

《业务办理指南》《公司章程》等相关规定，结合实际情况而确定。

6法律意见书

（2）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）

核心人员，不包括公司独立董事、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象经公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。

2.激励对象的范围

本激励计划授予的激励对象不超过430人，包括董事、高级管理人员以及公司（含子公司）核心人员，不包括公司独立董事、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女。

激励对象应当在公司授予限制性股票时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用协议。

3.激励对象的核实

本激励计划经董事会审议通过后，公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。

董事会薪酬与考核委员会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股东会审议本激励计划前5日披露公示情况说明及核查意见。

激励对象名单出现调整的，应当经董事会薪酬与考核委员会核实。

综上，本所律师认为，公司已在《激励计划（草案）》中载明了本激励计划激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，相关内容符合《管理办法》第八条、《上市规则》第8.4.2条的相关规定。

（三）本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况

根据《激励计划（草案）》第五章，本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况如下：

1.本激励计划的股票来源

本激励计划的股票来源为自二级市场回购和/或定向增发的 A股普通股。

2.本激励计划授予的限制性股票数量

7法律意见书

本激励计划拟向激励对象授予不超过835.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的6.07%。本激励计划未设置预留权益。

公司2024年股票期权激励计划、2025年限制性股票激励计划尚在实施，截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股

票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。

3.本激励计划授予的限制性股票的分配情况

本激励计划授予的限制性股票分配情况如下：

获授数量占授予总占公司总股本序号姓名国籍职务（万股）量的比例的比例

1侯振富中国董事长40.004.79%0.29%

2朱世彬中国董事、总经理20.002.40%0.15%

3尹士平中国副总经理20.002.40%0.15%

4孟凡宁中国副总经理、董事会秘书16.001.92%0.12%

5蒋桂冬中国财务总监6.000.72%0.04%公司（含子公司）核心人员（共计425人）733.0087.78%5.32%

总计835.00100.00%6.07%

注：1.在限制性股票授予前，激励对象因离职或不再符合激励对象范围等原因而不得获授限制性股票或者自愿放弃获授限制性股票的，由董事会对授予数量作相应调整，将放弃获授权益的限制性股票直接调减或在其他激励对象之间进行分配。

2.以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。

综上，本所律师认为，公司已在《激励计划（草案）》载明了本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况，符合《管理办法》第九条第（三）（四）项的规定，相关内容符合《管理办法》第十二条和《上市规则》第8.4.5条的规定。

（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售安排

根据《激励计划（草案）》第六章，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售安排如下：

1.本激励计划的有效期

8法律意见书

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性

股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过38个月。

2.本激励计划的授予日

自股东会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告，授予日必须为交易日；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效。

3.本激励计划的归属安排

限制性股票满足相应归属条件后可按照本激励计划的归属安排进行归属，应遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

作为本激励计划激励对象的公司董事、高级管理人员在限制性股票归属前

6个月内如发生减持公司股票行为的，根据《证券法》关于短线交易的规定，

公司应当自其最后一笔减持交易之日起推迟6个月向其归属限制性股票。

本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下：

归属安排归属期间归属比例自授予之日起14个月后的首个交易日起至授予之日

第一个归属期50%起26个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起26个月后的首个交易日起至授予之日

第二个归属期50%起38个月内的最后一个交易日当日止

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股

票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转

9法律意见书

让、质押、抵押、担保、偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。

各归属期内，限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；

未满足归属条件或者满足归属条件但激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

4.本激励计划的限售安排激励对象获授的限制性股票归属之后，不再另行设置限售安排，依据《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定执行，具体如下：

（1）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，在就任时确定的任期内

和任期届满后六个月内，每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%；在离职后6个月内，不得转让所持公司股份。

（2）激励对象为公司董事及/或高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将所持公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有。

（3）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，减持公司股份需遵守

《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《公司章程》等有关规定；有关规定发生变化的，需遵守变化后的规定。

综上，本所律师认为，公司已在《激励计划（草案）》载明了限制性股票的有效期、授予日、归属安排和限售安排，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定，相关内容符合《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条及《上市规则》第8.4.6条的相关规定。

（五）本激励计划的激励价格及确定方法

根据《激励计划（草案）》第七章，本激励计划的限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法如下：

1．限制性股票的授予价格

10法律意见书

本激励计划限制性股票的授予价格为每股21.02元。即，满足归属条件之后，激励对象可以每股 21.02元的价格出资购买公司 A股普通股。

2．限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）每股39.83元的50%，为每股19.92元；

（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）每股42.04元的

50%，为每股21.02元。

综上，本所律师认为，公司已在《激励计划（草案）》载明了限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定，相关内容符合《管理办法》第二十三条的规定。

（六）本激励计划的授予及归属条件

根据《激励计划（草案）》第八章，本激励计划的授予及归属条件如下：

1．限制性股票的授予条件

同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予限制性股票；未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：

（1）公司未发生如下任一情形：

1最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

2最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

3上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺

进行利润分配的情形；

11法律意见书

4法律法规规定不得实行股权激励的；

5中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6中国证监会认定的其他情形。

2．限制性股票的归属条件

各归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：

（1）公司未发生如下任一情形：

1最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

2最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

3上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺

进行利润分配的情形；

4法律法规规定不得实行股权激励的；

5中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

12法律意见书

3最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（3）公司层面业绩考核

本激励计划限制性股票归属对应的考核年度为2026年-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：

归属考核业绩考核目标：营业收入或净利润

安排 年度 目标值（Am） 触发值（An）

满足以下两个条件之一：满足以下两个条件之一：

1.2026年度营业收入不低于28亿1.2026年度营业收入不低于22亿

第一个2026归属期元；元；

2.2026年度净利润不低于2亿元2.2026年度净利润不低于1亿元

满足以下两个条件之一：满足以下两个条件之一：

1.2027年度营业收入不低于38亿1.2027年度营业收入不低于30亿

第二个2027归属期元；元；

2.2027年度净利润不低于3亿元2.2027年度净利润不低于2亿元

公司在考核年度的业绩完成度情况，及其对应的公司层面归属比例如下：

考核完成情况 公司层面可归属比例（X）

A≥Am X=100%

An≤A

A

注：1.上述“营业收入”指标指经审计的合并报表口径的营业收入；上述“净利润”指标指经审计的归

属于上市公司股东的净利润，且剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。

2.上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司未满足上述业绩考核的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

13法律意见书

（4）个人层面绩效考核

激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行。各归属期内，公司根据激励对象的绩效考核结果确认当期个人层面可归属比例，具体如下：

绩效考核结果合格不合格

个人层面可归属比例100%0%

各归属期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=公司层面可归属比例×个人当期计划归属的限制性股票数量×个人

层面可归属比例。对应当期未能归属的限制性股票作废失效，不得递延。

综上，本所律师认为，公司已在《激励计划（草案）》载明了本激励计划的授予与归属条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定，相关内容符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条以及《上市规

则》第8.4.2条、第8.4.6条的相关规定。

（七）本激励计划的其他内容

根据《激励计划（草案）》第九至十四章，本所律师认为，公司已在《激励计划（草案）》载明了“本激励计划的调整方法和程序”“本激励计划的会计处理”“本激励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象情况发生变化的处理方式”“公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制”等事项，符合《管理办法》第九条第（八）（九）（十）（十一）

（十二）（十三）（十四）项的规定。综上，本所律师认为，本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定和《公司章程》的相关规定。

三、本激励计划应履行的法定程序

（一）本激励计划已经履行的法定程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本激励计划已经履行的法定程序如下：

14法律意见书

公司第五届董事会薪酬与考核委员会拟定了本激励计划，并提交公司董事会审议。公司第五届薪酬与考核委员会于2025年11月24日审议通过了《关于〈2025年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2025年第二期限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2025年第二期限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，并就本激励计划出具《关于2025年第二期限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

公司第五届董事会第三十一次会议于2025年11月24日召开，审议通过了

《关于〈2025年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2025年第二期限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于召开2025年第五次临时股东会的议案》。

（二）本激励计划尚需履行的主要法定程序

经本所律师核查，根据《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本激励计划尚需履行的主要法定程序如下：

1．本激励计划经股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，

内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。

2．董事会薪酬与考核委员会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对

象相关信息，并于股东会审议本激励计划前5日披露核查意见。激励对象名单出现调整的，应当经董事会薪酬与考核委员会核实。

3．公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买

卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

4．公司召开股东会审议本激励计划。

5．股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，

并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

15法律意见书

6．本激励计划经股东会审议通过后，且达到本激励计划设定的授予条件时，

公司应当向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、调整、归属或者作废失效事项。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定。公司尚需根据《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，按照本激励计划的进展情况履行后续相关法定程序。

四、本激励计划的激励对象如本法律意见书正文部分之“二、本激励计划的主要内容及合法合规性/

（二）本激励计划的激励对象”部分所述，本激励计划激励对象的确定依据和

范围符合《管理办法》的相关规定。

根据公司第五届董事会薪酬与考核委员会出具的《关于2025年第二期限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，认为：本激励计划的激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，符合《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围。激励对象的主体资格合法、有效。

综上，本所律师认为，本激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条、《上市规则》第8.4.2条的相关规定，本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

五、本激励计划涉及的信息披露义务公司已在规定时间内在指定信息披露媒体公告了公司《第五届董事会第三十一次会议决议公告》《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、

公司第五届董事会薪酬与考核委员会核查意见等必要文件。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十三条的规定。随着本激励计划的推进，公司尚需根据《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，履行后续相关信息披露义务。

六、公司是否为激励对象提供财务资助

16法律意见书

根据《激励计划（草案）》，激励对象参与本激励计划的资金来源为自筹资金，且公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上，本所律师认为，公司已承诺不为本激励计划的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案）》，公司实施本激励计划的目的是推进长期激励机制的建设，吸引和留住优秀人才，有效结合股东利益、公司利益和员工利益。

公司第五届董事会薪酬与考核委员会已对本激励计划发表核查意见，认为本激

励计划的实施有利于激发激励对象的积极性、创造性与责任心，提高公司的可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

八、关联董事回避表决

根据《激励计划（草案）》、激励对象名单以及公司出具的书面确认及承诺函，本激励计划的激励对象中，不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经本所律师核查，公司第五届董事会第三十一次会议审议与本激励计划相关的议案时，拟作为激励对象的董事已按照《管理办法》第三十三条的规定回避表决。

综上，本所律师认为，公司第五届董事会第三十一次会议对本激励计划的审议程序，符合《管理办法》第三十三条的规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为：公司具备实施本激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；本激励计划的内容符合《公司法》

《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定

17法律意见书

和《公司章程》的相关规定；激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定；公司已就本激励计划履行了现阶段必要

的法定程序，符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定。公司尚需根据《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，按照本激励计划的进展情况履行后续相关法定程序；公司已就本激励计划履行了现阶段必要

的信息披露义务，符合《管理办法》的规定。随着本激励计划的推进，公司尚需根据《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，履行后续相关信息披露义务；公司已承诺不为激励对象提供财务资助；本激励计划不存在明显

损害公司及全体股东利益的情形；拟作为激励对象的董事已根据《管理办法》的规定进行了回避。

本激励计划尚需公司股东会审议通过后方可实施。

本法律意见书正本一式贰份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。

（以下无正文）

18法律意见书（此页无正文，为《广东崇立律师事务所关于光智科技股份有限公司2025年第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签章页）

广东崇立律师事务所（盖章）

律师事务所负责人：

占荔荔

经办律师：

李诗梦

经办律师：

江丹丹

日期：年月日

19