湖南启元律师事务所

关于华自科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

2026年4月湖南启元律师事务所

关于华自科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

致：华自科技股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受华自科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华自科技”）的委托，作为公司2026年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”“激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次激励计划提供专项法律服务。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等现行法律、法规和规范性文件以及《华自科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划出具本法律意见书。

本所（含经办律师）声明如下：

（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国

证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。

（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（三）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、

1董事、高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需

的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。

（四）本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所

书面同意，不得用做任何其他目的。

（五）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一起公开披露，对出具的法律意见书承担相应的法律责任，并同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

2目录

一、公司实行本次激励计划的主体资格.....................................4

二、本次激励计划的内容...........................................5

三、本次激励计划应履行的程序.......................................14

四、本次股权激励计划的激励对象......................................15

五、本次激励计划涉及的信息披露......................................16

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形................................16

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响................................16

八、本次激励计划涉及的回避表决情况....................................17

九、结论意见...............................................17

3正文

一、公司实行本次激励计划的主体资格

（一）公司依法设立且有效存续

1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，华自科技系由华自科技有限公司整体变更而成的股份有限公司。经中国证监会《关于核准华自科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1360号）核准，公司于2015年12月公开发行人民币普通股2500万股，并在深交所挂牌上市交易，股票简称：华自科技，股票代码：300490。

2、公司现持有湖南省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为

914300006940434345的《营业执照》，名称为华自科技股份有限公司；类型为股

份有限公司（上市、自然人投资或控股）；住所为长沙高新开发区麓谷麓松路609号；法定代表人为黄文宝；注册资本为39867.0674万元；营业期限为长期；经营

范围为：水利、电力及工业自动化设备、辅机控制设备、输配电控制设备的研究、

开发、生产、销售和相关技术服务；信息传输技术、新电子产品的研究、开发和

推广服务；计算机软件、硬件的研究、开发、生产、销售；信息化及系统集成总承包；电线、电缆、光缆及电工器材的销售；安防系统设计、施工、维修；电力

设施承装、承修、承试；电力工程、水利水电工程、膜工程的施工及运营维护；

水污染治理；污水处理及再生利用；水处理膜产品、水处理设备的设计、研发、

生产、销售、安装和运营维护；新能源系统、新能源汽车充（放）电桩、储能电

站及储能系统的设计、研发、生产、销售、建设、运营、技术咨询及服务；自营

和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规、规章及其他规

范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。

（二）公司不存在不得实行激励计划的情形

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

4示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立、有效存续并在深交所创业板上市的股份有限公司，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的内容

经本所律师核查，2026年4月28日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。

根据《华自科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），本次激励计划的主要内容如下：

（一）本次激励计划载明事项

经查阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义，本激励计划的目的与原则，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制性股票的授予价格及确定方法，限制性股票的授予与归属条件，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，限制性股票激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，附则等。

经核查，本所认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》

第九条的规定。

（二）本次激励计划的目的根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“进一步健全完善公司长效激励与约束机制，构建持续激励的激励文化，吸引和留住优秀人才，充分调

5动公司核心团队和骨干员工的积极性、创新性，有效地将股东利益、公司利益和

核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的顺利实现”。

据此，本所认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（三）激励对象的确定依据和范围

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法

规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本激励计划涉及的激励对象不超过147人，包括：（1）公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员；（2）公司核心管理及技术（业务）骨干人员。公司董事、高级管理人员必须经公司股东会选举或公司董事会聘任，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含分公司及控股子公司）存在聘用或劳动关系。

本次激励对象中不包括独立董事以及外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

本次激励对象名单已经公司薪酬与考核委员会、第五届董事会第十九次会议

审议通过，激励对象不存在以下情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管

理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的不得成为激励对象的其他情形。

据此，本所认为，公司本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项以及《创业板上市规则》第8.4.2条的规定。

（四）本次激励计划的限制性股票的来源、数量和分配

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励工具为第二类限制性股票，

6股票来源为公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予的股票数量为

772.00万股，占《激励计划（草案）》公告日公司股本总数39867.0674万股的1.94%。

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票具体分配情况如下：

占授予限占本激励计划序获授的限制性股票制性股票姓名国籍职务公告时股本总

号数量（万股）总数的比额的比例例

一、董事、高级管理人员

1佘朋鲋中国董事、总经理101.30%0.03%

2袁江锋中国董事、副总经理101.30%0.03%

3苗洪雷中国董事、副总经理101.30%0.03%

副总经理、董事会

4宋辉中国101.30%0.03%

秘书

5陈红飞中国财务总监101.30%0.03%

6李亮中国副总经理101.30%0.03%

7蒋青山中国副总经理50.65%0.01%

8夏权中国职工代表董事50.65%0.01%

小计709.07%0.18%

二、其他激励对象

核心管理及技术（业务）骨干人员

70290.93%1.76%（共计139人）

合计772100.00%1.94%

注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

截至本法律意见书出具日，公司正在执行的股权激励计划为《华自科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划》。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的1%。

据此，本所认为，公司本次激励计划涉及的标的股票种类、来源、数量及分配符合《管理办法》第九条第（三）、（四）项、第十二条、第十四条及《创业板上市规则》第8.4.5条的规定。

7（五）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

1、本激励计划的有效期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。

2、本激励计划的授予日

根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。

3、本激励计划的归属安排

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《证券法》《创业板上市规则》的规定应当披

露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发

生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排归属时间归属比例自相应部分授予之日起12个月后的首个交易日至相应部

第一个归属期50%分授予之日起24个月内的最后一个交易日止

第二个归属期自相应部分授予之日起24个月后的首个交易日至相应部50%

8分授予之日起36个月内的最后一个交易日止

在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该

期限制性股票，不得归属，按作废失效处理。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红

利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

4、本激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买

入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有

关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

据此，本所认为，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条和第二

十五条及《创业板上市规则》第8.4.6条的规定。

（六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1、授予价格

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股

9.50元，即满足归属条件后，激励对象可以每股9.50元的价格购买公司从二级

9市场回购或/和向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。

2、授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）《激励计划（草案）》公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股18.99元的50%，为每股9.50元。

（2）《激励计划（草案）》公布前20个交易日交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股18.69元的50%，为每股9.35元。

（3）《激励计划（草案）》公布前60个交易日交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股17.56元的50%，为每股8.79元。

（4）《激励计划（草案）》公布前120个交易日交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股15.09元的50%，为每股

7.55元。

据此，本所认为，前述限制性股票的授予价格、授予价格的确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条、《创业板上市规则》第8.4.4条的规定。

（七）限制性股票的授予及归属条件

1、限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

（1）公司未发生以下任一情形：*最近一个会计年度财务会计报告被注册

会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；*最近一个会计年度财务报

告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；*上市后

最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：*最近12个月内被证券交易所认定为

不适当人选；*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

10采取市场禁入措施；*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

情形的；*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；*证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属

事宜：

（1）公司未发生以下任一情形：*最近一个会计年度财务会计报告被注册

会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；*最近一个会计年度财务报

告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；*上市后

最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：*最近12个月内被证券交易所认定为

不适当人选；*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

采取市场禁入措施；*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

情形的；*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第

（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的

限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足各自归属前的任职期限。

（4）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予部分的考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

净利润（A，万元）归属期对应考核年度

目标值 Am 触发值 An

11第一个归属期2026年1500010000

第二个归属期2027年3000020000

注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润并剔除有效期内正在实施的所有股

权激励计划及/或员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据，上述业绩考核目标不属于公司对投资者作出的业绩预测和业绩承诺，下同。

净利润值（A）的实际完成情况对应不同的公司层面归属比例，具体如下：

各年度业绩目标达成结果 各归属期公司层面归属比例（M）

A≥Am M=100%

An≤A＜Am M=80%

A＜An M=0

归属期内，公司根据上述业绩考核要求，在满足公司业绩考核目标的情况下，为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩指标，激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，公司将按本激励计划规定作废失效。

（5）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核为在满足公司层面业绩考核的前提下，按照公司制定的《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及现行薪酬与考核的

相关规定组织实施，并依照激励对象个人的年度考核结果确定其归属比例。激励对象的绩效考核评级结果划分为 A、B、C、D四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象当年度实际可归属的比例：

考核评级结果 A B C D

个人层面系数（N） 100% 80% 40% 0

如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（M）×个人层面系数（N）。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

（6）考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩

12效考核。

本激励计划选取净利润值作为公司层面业绩考核指标，在于净利润是反映公司增长或发展最终成果的核心财务指标，能综合反映公司的市场竞争力，更能够真实反映公司的盈利能力、管理水平与未来的成长性。

公司董事会结合历史业务开拓情况、目前经营状况、未来发展战略规划、当

前宏观经济环境、市场及行业竞争态势、上一期激励计划考核目标等因素后，审慎设定了本次激励计划的业绩考核指标。面对复杂的国内外经济形势，公司需通过持续实施更为有效的激励机制，构建更加稳定和高效的核心经营管理团队，在激烈的竞争和多变的市场环境中更好地抓住发展机遇，进一步加强技术研发和产品创新、加大市场推广力度，不断提升强化公司整体竞争力，以寻求并巩固新的业绩增长点和促进长远可持续发展。同时，通过设定目标值和触发值的方式，在体现高目标、严要求的同时，亦有利于保障预期激励效果和员工激励诉求、充分调动员工的积极性，有力保障公司未来发展战略和经营目标的顺利实现，为股东带来更高效、更持久的回报。综上，本次激励计划公司层面业绩考核指标的设置合理、科学，符合公司战略发展目标和经营实际，也符合本计划的激励目的。

除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件，并对不同考核结果设置了差异化的个人层面归属系数。考核到个人的机制有助于考核更具针对性和更有效果，也有助于激励先进和优秀、鼓励员工发挥主观能动性和创造价值。

据此，本所认为，前述限制性股票的授予及归属条件的相关规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条及《创业板上市规则》第8.4.6条的规定。

（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序

根据《激励计划（草案）》，本激励计划已列明对限制性股票数量、授予价格调整的方法以及对应的程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。

（九）限制性股票的会计处理

根据《激励计划（草案）》，本激励计划已列明限制性股票的会计处理，符

13合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

（十）限制性股票激励计划的实施程序

根据《激励计划（草案）》，本激励计划已列明限制性股票激励计划的实施程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。

（十一）公司/激励对象各自的权利义务

根据《激励计划（草案）》，本激励计划已列明公司与激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。

（十二）公司/激励对象发生异动的处理

根据《激励计划（草案）》，本激励计划已明确上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时激励计划的执行、

公司与激励对象之间争议或纠纷解决机制，符合《管理办法》第九条第（十一）、

（十二）、（十三）项的规定。综上，本所认为，《激励计划（草案）》已包含了《管理办法》规定的必要内容，本次激励计划内容符合《管理办法》《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定。

三、本次激励计划应履行的程序

（一）本次激励计划已履行的程序

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次激励计划已履行的程序如下：

1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及《华自科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审议。

2、2026年4月28日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了

《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励有关的议案。

14（二）本次激励计划尚需履行的程序

根据《管理办法》等法律法规，为实行本次激励计划，公司还须履行下列程序：

1、公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公

示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。

公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

3、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖

公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

4、公司股东会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所

持表决权的三分之二以上通过。除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

5、股东会以特别决议批准本次激励计划后，董事会根据股东会授权办理本

次激励计划实施的相关事宜。

据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的法律程序，符合《管理办法》及相关法律法规的相关规定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行公示、股东会等法定程序并经公司股东会审议通过后方可实施。

四、本次股权激励计划的激励对象

（一）激励对象的确定依据和范围本次激励计划激励对象的确定依据和范围详见本法律意见书“二、本次激励计划的内容”之“（三）激励对象的确定依据和范围”。

（二）激励对象的核实程序

根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司薪酬与考核委员

15会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励

计划前5日披露薪酬与考核委员会对拟激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。

据此，本所认为，本次激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定。

五、本次激励计划涉及的信息披露

根据公司的确认，公司将在第五届董事会第十九次会议后及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要等与本次激励计划相关的文件。

据此，本所认为，截至本法律意见出具日，本次激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十三条的规定。随着本次激励计划的实施，公司还应按照《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划持续履行信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》及公司说明，激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条相关规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

如本法律意见书正文“二、本次激励计划的内容”所述，公司本激励计划的

内容符合《管理办法》等相关法律法规的规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

如本法律意见书正文“三、本次激励计划应履行的程序”所述，公司本激励

计划依法履行了现阶段必要的内部决策程序，并将提交股东会审议，从程序上保证了激励计划的合法性、合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权和决策权。

公司董事会薪酬与考核委员会已对本激励计对发表了明确意见，认为公司实施本激励计划能有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，有利于公司的稳健发展，不会损害公司及全体股东的利益。

16据此，本所认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政以及规范性文件的情形。

八、本次激励计划涉及的回避表决情况

根据公司提供的董事会会议文件并经本所律师核查，公司第五届董事会第十九次会议就本次激励计划相关议案进行表决时，拟作为激励对象的公司董事佘朋鲋、袁江锋、苗洪雷、夏权已回避对本激励计划事项的表决。

据此，本所认为，公司董事会审议本激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。

九、结论意见

综上所述，本所认为：

1、公司具备实施本次激励计划的主体资格。

2、本次《激励计划（草案）》内容符合《管理办法》《创业板上市规则》

等法律、法规及规范性文件的规定。

3、公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的法律程序，符合《管理办法》

及相关法律法规的相关规定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行公示、股东会等法定程序。

4、本次激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》等相关法律法规规定。

5、截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划履行了必要的信息披露义务。随着本次激励计划的实施，公司还应就本次激励计划持续履行信息披露义务。

6、公司未为本次激励计划的激励对象提供财务资助。

7、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反

相关法律、行政以及规范性文件的情形。

8、公司董事会审议本激励计划相关议案时，关联董事已回避表决。

9、本次激励计划相关议案尚待公司股东会以特别决议审议通过后方可实施。

本法律意见书一式叁份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，各份具有同等法律效力。

（以下无正文，下页为签字盖章页）17（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于华自科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）

湖南启元律师事务所（公章）

负责人：经办律师：

朱志怡莫彪

经办律师：

周晓玲年月日

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