通合科技:向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

股票简称：通合科技股票代码：300491

石家庄通合电子科技股份有限公司

（石家庄高新区漓江道350号）

向不特定对象发行可转换公司债券

上市公告书

保荐人（主承销商）（住所：长春市生态大街6666号）

二〇二六年六月

1第一节重要声明与提示石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“通合科技”“发行人”或“公司”）全体董事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《石家庄通合电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《石家庄通合电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的相同。

2第二节概览

一、可转换公司债券简称：通合转债

二、可转换公司债券代码：123271

三、可转换公司债券发行量：52193.27万元（计5219327张）

四、可转换公司债券上市量：52193.27万元（计5219327张）

五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2026年6月17日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2026年6月2日至2032年6月1日

八、可转换公司债券转股的起止日期：2026年12月8日至2032年6月1日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计息）

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度每年的付息债权登记日：每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为 A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

十一、保荐人（主承销商）：东北证券股份有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保

十三、本次可转换公司债券的信用级别：通合科技主体信用级别为 AA，本

次可转换公司债券信用级别为 AA，评级展望为稳定十四、信用评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司

3第三节绪言

本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2026〕951号”同意注册的决定，公司于2026年6月2日向不特定对象发行了5219327张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额52193.27万元。本次发行可转债向股权登记日（2026年

6月 1日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册

的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行，认购不足52193.27万元的余额由保荐人（主承销商）包销。

经深交所同意，公司52193.27万元可转换公司债券将于2026年6月17日起在深交所挂牌交易，债券简称“通合转债”，债券代码“123271”。

公司已于 2026年 5月 29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《石家庄通合电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。

4第四节发行人概况

一、发行人基本情况中文名称石家庄通合电子科技股份有限公司

英文名称 Shijiazhuang Tonhe Electronics Technologies Co.Ltd.成立日期1998年12月21日上市日期2015年12月31日

公司类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

统一社会信用代码 91130100700964396T法定代表人马晓峰注册资本175673149元注册地址石家庄高新区漓江道350号办公地址石家庄高新区漓江道350号股票上市地深圳证券交易所股票简称通合科技股票代码300491董事会秘书冯智勇邮政编码050035

互联网网址 www.sjzthdz.com

电子邮箱 Investor@sjzthdz.com

电话号码0311-67300568

传真号码0311-67300568

一般项目：配电开关控制设备研发；电机及其控制系统研发；电力

行业高效节能技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；物联网技术研发；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；充电桩销售；机动车充电销售；充电控制设备租赁；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；机械电气设备制造；电气

经营范围设备销售；电力设施器材制造；电力设施器材销售；高铁设备、配

件制造；高铁设备、配件销售；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；先进电力电子装置销售；电力电子元器件销售；照明器具制造；照明器具销售；通信设备制造；通信设备销售；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；输变配电监测控制设备制造；

输变配电监测控制设备销售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；合同能源管理；智能控制系统集成；工业自动控制系统装置销

5售；信息系统集成服务；5G 通信技术服务；数据处理和存储支持服务；节能管理服务；互联网数据服务；汽车零部件及配件制造；

汽车零配件批发；汽车零配件零售；电池零配件生产；电池零配件销售；电池销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；工程管

理服务；工业设计服务；变压器、整流器和电感器制造；储能技术服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能热利用装备销售；太阳能发电技术服务；发电技术服务；技术进出口；

货物进出口；软件开发；软件销售；知识产权服务（专利代理服务除外）；工程和技术研究和试验发展；信息技术咨询服务；信息咨

询服务（不含许可类信息咨询服务）；工业互联网数据服务；企业管理；云计算设备销售；云计算设备制造；租赁服务（不含许可类租赁服务）；物联网技术服务；非居住房地产租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程设计；建设工程施工；电气安装服务；供电业务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）注：2026年5月6日，公司发布《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，因公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属完毕，新增上市流通股份1993600股，公司总股本增加至177666749股。截至本上市公告书出具之日，上述股本变动尚未完成工商变更登记。

二、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况

（一）发行人的股本结构

截至2026年5月20日，公司股本总额为177666749股，股本结构如下：

股份类别数量（股）比例（%）

一、有限售条件股份2006658211.29

其中：高管锁定股2006658211.29

二、无限售条件股份15760016788.71

三、总股本177666749100.00

（二）前十名股东持股情况

截至2026年5月20日，发行人前十大股东及持股情况如下：

报告期末持股持股比例持有有限售条件的股东名称股东性质数量（股）(%)股份数量（股）

贾彤颖境内自然人2663010914.99-

马晓峰境内自然人2400575413.5118004315

任献伟境内自然人63028003.55-

6报告期末持股持股比例持有有限售条件的

股东名称股东性质数量（股）(%)股份数量（股）

李明谦境内自然人52936002.98-

祝佳霖境内自然人29910251.68-

邹瀚枢境内自然人25027501.41-

徐卫东境内自然人19759411.111481956中国建设银行股份有限公司

-易方达环保主题灵活配置其他19338201.09-混合型证券投资基金

余彬境内自然人17580000.99-

杨雄文境内自然人17345000.98-

合计7512829942.2919486271

注1：贾彤颖与马晓峰为一致行动人；

注2：贾彤颖系杨雄文舅舅；

注3：截至2026年5月20日，公司前十大股东不存在股份质押、冻结的情况。

三、发行人主要经营情况

（一）发行人的主营业务

公司主要从事电力电子行业产品的研发、生产、销售和服务，主要产品核心功能为功率变换，广泛应用于充换电设备、电网设备、航空航天特种装备、新能源重卡等，主要包括新能源、智能电网及航空航天三大业务领域。

（二）发行人主要产品情况

公司产品种类多样，主要包括新能源功率变换、智能电网电源、定制类电源及检测业务，具体如下：

大类具体类型产品简介图例主要为充电模块以及交直流控制板等产品。充电模块主要应用于充换电站，是直流充电桩、换电柜、储充设备的核心部件，能够将电网的交流电转化为直流电为新能源汽车电池充电，同时可以反向送电等，在不同应用场景下，具备整流、逆变、调压等功能，将电新能源功充换电站充能转化为各场景所需形式。公司充电模块电压最高可率变换产

电电源达 1kV，可以满足 1kV电压平台要求。

品

公司相继推出符合国网“六统一”标准 20kW 充电模

块、高性价比 30/40kW充电模块、20kW的 V2G充电

模块、30kW 单向 DC-DC 充电模块、40kW 液冷充电

模块、符合 CE、UL标准的 40kW充电模块等。

此外，公司“太行系列”产品持续迭代，继高效率、

7大类具体类型产品简介图例

低噪音 30kW 太行充电模块后，推出 40kW 太行充电模块，采用磁集成技术，搭配 SiC 器件，实现峰值输出效率≥97.2%，噪音低至 60dB。2025 年，公司推出“昆仑系列”40kW充电模块，主打高功率密度、高可靠性、高性价比优势，功率密度达到 78W/in3。

新能源重卡电池热管理电源包括整套空调系统电源解决方案，包含整机控制器、压缩机控制器、低压风机水泵供电 DC-DC、高压风机水泵控制器、PTC控制器热管理电源等。储能电池热管理电源在产品类型上与重卡热管理电源相似，是应用于储能系统的整套空调系统电源解决方案。

储能产品包括储能系统柜、储能 PCS等。储能产品可通过峰谷套利、动态增容、需量管理、需求侧响应等

储能产品多种盈利模式，助力各类用户降低用电成本、提升能源利用率。公司现已推出一体柜、PCS 等产品，以高性能 PCS及智能化系统为核心，提供整体解决方案。

包括电力操作电源模块、电力用通信电源模块及配套

的监控系统、直流电源系统和智能交直流一体化电源系统，主要应用于国家电网、南方电网、发电厂等电电力操作电力企业以及钢铁冶金、石化等非电力行业。电力操作源电源模块和电力用通信电源模块是公司的核心产品，该系列产品类别包括自冷和风冷，电压等级包括直流

220V、110V和 48V，功率等级包括 0.8kW、1.5kW、

3kW、6kW、9kW、12kW等。

智能电网电源产品

中压及低压配电自动化系统中关键部件之一，主要应配电自动化

用于国网及南网 DTU、FTU、TTU、集中器等供电控终端电源管制系统，产品主要包括 24V、48V 两个电压等级和理模块 300W、500W、800W、1kW等多个功率等级。

8大类具体类型产品简介图例

电力用 UPS/主要应用于直流电源系统、变电站用智能交直流一体

逆变电源化电源系统，主要包括 3kVA、5kVA两个功率等级。

包括高压直流供电模块、配套的监控底层系统以及整机系统，主要应用于各数据中心的直流供配电领域。

HVDC 该系列产品包括 240V、336V、800V 三个电压等级，产品整机系统最大功率超过 1MW，同时，充电模块系列包括 20kW、30kW、40kW、60kW等多个功率等级，有风冷、液冷两种类型产品。

产品覆盖模块电源、组件电源，通过推进低功率DC-DC电源模块、大功率 DC-DC 电源模块、三相功率因数校

正模块以及多功能国产化特种电源的研制与产业化，定制类电源及检测业务

拓展延伸公司的业务覆盖面并强化渗透力度，同时开展航空航天特种装备检测服务，为客户提供更为丰富的产品、服务以及整体解决方案。

四、控股股东、实际控制人情况

（一）控股股东及实际控制人

截至2026年5月20日，贾彤颖直接持有公司26630109股股份，持股比例为14.99%；马晓峰直接持有公司24005754股股份，持股比例为13.51%。贾彤颖与马晓峰系一致行动人，合计持有公司50635863股股份，持股比例为28.50%，为公司控股股东及实际控制人。

报告期内，发行人控股股东、实际控制人未发生变化。贾彤颖、马晓峰简历如下：

贾彤颖，男，中国国籍，无境外永久居留权，1948年生，本科学历，中国科技大学无线电系无线电技术专业，高级工程师。1977年至1984年任职于中科院兰州近代物理研究所；1984年至1989年任职于兰州市科学技术研究所；1989

9年至1994年任职于石家庄无线电八厂，曾任副厂长兼总工程师；1994年至1997年任职于河北科华通信设备制造有限公司，曾任总经理助理兼研制中心主任；

1998年至2012年8月任石家庄通合电子有限公司（以下简称“通合有限”）董事长；2012年8月至2018年8月任公司董事。

马晓峰，男，中国国籍，无境外永久居留权，1968年生，本科学历，毕业于华中科技大学（原华中工学院）电力工程系高电压技术与设备专业。1991年至1993年任职于北京燕山石化动力厂；1993年至1998年任职于河北科华通信

设备制造有限公司，从事技术研发工作；1998年至2012年8月任职于通合有限，历任生产部经理、总经理、执行董事；2012年8月至2021年8月任公司董事长；

2021年8月至今任公司董事长、总经理。

（二）控股股东及实际控制人所持股份的权利限制及权属纠纷情况

截至2026年5月20日，发行人控股股东、实际控制人所持发行人股份不存在质押、冻结等权利限制的情形，亦不存在争议情形。

（三）公司上市以来控股权变动情况

自公司首次公开发行股票并上市至本上市公告书出具之日，公司控股股东及实际控制人贾彤颖、马晓峰控股权未发生变更。

10第五节发行与承销

一、本次发行情况

（一）发行数量：52193.27万元（5219327张）

（二）发行价格：100元/张

（三）可转换公司债券的面值：人民币100.00元

（四）募集资金总额：人民币52193.27万元

（五）发行方式：本次发行可转债向股权登记日（2026年 6月 1日，T-1日）

收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统

向社会公众投资者发行，认购不足52193.27万元的余额由保荐人（主承销商）包销。

（六）配售比例

本次发行原股东共优先配售通合转债3564975张，共计356497500元，占本次发行总量的68.30%。网上社会公众投资者实际认购1635288张，共计：

163528800元，占本次发行总量的31.33%；东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）包销19064张，共计1906400元，占本次发行总量的0.37%。

（七）前十名可转换公司债券持有人及其持有量

截至2026年6月9日，本次可转债前十名债券持有人情况如下：

序占总发行量比例

持有人名称持有数量（张）号（%）

1贾彤颖78231314.99

2马晓峰70521713.51

3任献伟1848643.54

4李明谦1555102.98

5祝佳霖878671.68

6徐卫东580471.11

7中国建设银行股份有限公司一易方达环保主题灵568101.09

11序占总发行量比例

持有人名称持有数量（张）号（%）活配置混合型证券投资基金

8余彬523911.00

9杨雄文509540.98

10 UBS AG 49731 0.95

（八）发行费用总额及项目

通合科技发行费用如下：

项目金额（万元，不含税）保荐及承销费用754.72

律师费用35.85

审计及验资费用50.94

发行手续费用、信息披露及其他费用52.43

合计893.94

二、本次发行的承销情况

本次发行原股东共优先配售通合转债3564975张，共计356497500元，占本次发行总量的68.30%。网上社会公众投资者实际认购1635288张，共计：

163528800元，占本次发行总量的31.33%；东北证券包销19064张，共计

1906400元，占本次发行总量的0.37%。

三、本次发行资金到位情况本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐及承销费后的余额已由保荐人（主承销商）于2026年6月8日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了《验证报告》（大信验字[2026]

第1-00033号）。

四、本次发行的相关机构

（一）保荐人（主承销商）

名称：东北证券股份有限公司

12法定代表人：李福春

办公地址：长春市生态大街6666号

联系电话：010-63210752

传真：010-58034567

保荐代表人：程继光、蔡芝明、易君俊（已离职）

项目协办人：谭佳

项目组成员：刘艺行、赵吉祥、王丹丹、刘湘婷

（二）律师事务所

名称：北京植德律师事务所

负责人：龙海涛

办公地址：北京市东城区东直门南大街1号北京来福士中心办公楼第12层

01、02、03、04、05以及06单元

联系电话：010-56500900

传真：010-56500999

经办律师：徐新、蔡庆虹、范雅君（已离职）

（三）审计机构

名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：谢泽敏

办公地址：北京市海淀区知春路1号22层2206

联系电话：010-82337890

传真：010-82327668

经办会计师：余骞、蒲金凤、密惠红

13（四）资信评级机构

名称：东方金诚国际信用评估有限公司

法定代表人：崔磊

办公地址：北京市丰台区丽泽路24号院3号楼-5层至45层101内44层

联系电话：010-62299800

传真：010-62299803

经办信用评级人员：郑慧、贾圆圆（已离职）

14第六节发行条款

一、本次发行基本情况

（一）本次发行的核准：本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可〔2026〕951号”文同意注册。

（二）证券类型：可转换公司债券。

（三）发行规模：52193.27万元人民币。

（四）发行数量：5219327张。

（五）上市规模：52193.27万元人民币。

（六）发行价格：按面值发行。

（七）募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币

52193.27万元（含发行费用），扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为

51299.33万元。

（八）募集资金用途：公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过52193.27万元（含52193.27万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目总投资额拟使用募集资金金额

1数据中心用供配电系统及模块研发生产项40693.2740693.27

目

2补充流动资金11500.0011500.00

合计52193.2752193.27

二、本次发行可转债的基本条款

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的 A股股票将在深交所上市。

15（二）发行规模

根据相关法律法规之规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币52193.27万元（含52193.27万元），发行数量

5219327张。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行可转债的期限为自发行之日起 6年，即 2026 年 6月 2日（T日）至2032年6月1日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日顺延期间付息款项不另计息）。

（五）债券利率

本次发行的可转债票面利率第一年0.2%、第二年0.4%、第三年0.6%、第四

年1.0%、第五年1.5%、第六年2.0%。

（六）付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i其中：I指年利息额；B指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

16（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该

日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会及/或董事会授权人士根据相关法律法规及深交所规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为 A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（七）转股期限

本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2026 年 6月 8 日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即2026年12月8日至2032年6月1日（如遇法定节假日或休息日，则延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行可转债的初始转股价格为33.18元/股，不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修正。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易

总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额

17/该交易日公司 A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方法及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或

转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

18（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行可转债的存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一交易日公

司 A股股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东会决议等相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：

Q＝V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可

转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转

19债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以

现金兑付该部分可转债的票面余额及对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的

115%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在本次发行可转债的转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日

中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：IA指当期应计利息；B指本次发行的可转债持有人持有的可转债票

面总金额；i指可转债当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行可转债的最后两个计息年度内，如果公司 A股股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%，则可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息

20的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等

情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

在本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，则该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》

中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，则可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容）。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

1、发行方式

本次发行可转债向股权登记日（2026年 6月 1日，T-1日）收市后登记在册

21的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）

通过深交所交易系统向社会公众投资者发行，认购不足52193.27万元的余额由保荐人（主承销商）包销。

（1）向发行人原股东优先配售原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2026年 6月 1日，T-1日）收市后登记在册的持有的发行人股份数量按每股配售2.9377元可转债的比

例计算可配售可转债金额，再按100.00元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，不足1张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售0.029377张可转债。

发行人现有总股本177666749股，无回购专户库存股，全部可享有原股东优先配售权。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约5219316张，占本次发行的可转债总额的99.9998%。由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。

原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380491”，配售简称为“通合配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先配售的原股东，以达到最小记账单位为1张，循环进行直至全部配完。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

（2）网上发行社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“370491”，申购简称为“通合发债”。每个账户最低申购数量为10张（1000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍。每个账户申购上

22限为1万张（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。

申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模或资金规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐人（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。申购一经深交所交易系统确认，不得撤销。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日日终为准。

2、发行对象

（1）向发行人原股东优先配售：在股权登记日（2026年 6月 1日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》

（2025年修订）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

（十五）向原股东配售的安排

1、优先配售数量原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2026年 6月 1日，T-1日）收市后登记在册的持有的发行人股份数量按每股配售2.9377元可转债的比

23发行人现有总股本177666749股，无回购专户库存股，全部可享有原股东优先配售权。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约5219316张，占本次发行的可转债总额的99.9998%。由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。

2、优先配售时间

（1）股权登记日：2026年 6月 1日（T-1日）。

（2）优先配售认购时间：2026年 6月 2日（T日）9:15-11:30，13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权。

（3）优先配售缴款时间：2026年 6月 2日（T日）。

3、原股东的优先认购方法

（1）原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380491”，配售简称为“通合配债”。

（2）认购1张“通合配债”的认购价格为100元，每个账户最小认购单位

为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。

（3）若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实

际有效申购量获配通合配债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。

（4）原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

（5）原股东应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。

（6）原股东所持股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管

在各证券营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

（7）原股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购

24所需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜

台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

原股东通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。原股东的委托一经接受，不得撤单。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

若公司发生因实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的本次可转

债或为维护公司价值及股东权益进行股份回购而导致减资的情形时，本次可转债持有人不得因此要求公司提前清偿或者提供相应的担保。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司所发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定、《公司章程》及《募集说明书》约定之外，不得要

25求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

（1）公司拟变更《募集说明书》的约定：

*变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

*变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

*变更债券投资者保护措施及其执行安排；

*变更《募集说明书》约定的募集资金用途；

*其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更；

（2）公司不能按期支付可转债本息；

（3）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的本次可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、

合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（4）公司分立、被托管、解散、申请破产或依法进入破产程序；

（5）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（6）拟修改本次可转债持有人会议规则；

（7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

（8）公司管理层不能正常履行职责，导致债务清偿能力面临严重不确定性；

（9）公司提出重大债务重组方案；

（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

26（11）根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及本次可转债持有人会议

规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（3）债券受托管理人；

（4）法律、法规、中国证监会、深交所规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十七）募集资金用途公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过52193.27万元（含52193.27万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目总投资额拟使用募集资金金额

1数据中心用供配电系统及模块研发生产项目40693.2740693.27

2补充流动资金11500.0011500.00

合计52193.2752193.27

募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，则募集资金将依照上表所列示的募投项目顺序依次实施，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他法律法规允许的融资方式解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

（十八）担保事项本次发行的可转债不提供担保。

27（十九）评级事项

公司聘请的资信评级机构已为本次发行的可转债出具资信评级报告，评定公司主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AA。

（二十）募集资金管理及存放账户

公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中。

（二十一）本次决议的有效期

公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东会审议通过之日起计算。

28第七节发行人的资信及担保事项

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构公司已聘请东方金诚作为资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告，评定公司主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA。

二、可转换公司债券的担保情况公司本次发行的可转债不设置担保。

三、最近三年及一期债券发行及其偿还情况

最近三年及一期，公司无发行债券的情况。

四、公司商业信誉情况

最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

29第八节偿债措施

一、公司偿债能力分析公司已聘请东方金诚作为资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告，评定公司主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA。在本次发行的可转债存续期间，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身经营情况或评级标准变化等因素，从而导致本次发行可转债的信用评级级别发生不利变化，则将会增加投资者的风险，对投资人的利益产生不利影响。

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

项目2025-12-312024-12-312023-12-31

流动比率（倍）1.521.671.63

速动比率（倍）1.251.381.30

利息保障倍数（倍）5.873.6522.00

资产负债率（母公司，%）42.98%38.00%32.27%资产负债率（合并，%）52.55%46.56%43.68%报告期各期末，公司流动比率分别为1.63倍、1.67倍和1.52倍，速动比率分别为1.30倍、1.38倍和1.25倍，利息保障倍数分别为22.00倍、3.65倍和5.87倍，能够有效保障短期负债的支付。此外，公司负债以经营负债为主，有息负债规模相对较小，且银行资信状况良好，无不良信用记录，债务风险较小。

报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为43.68%、46.56%和52.55%，资产负债率维持较低的水平，负债规模较为合理。整体上看，公司长期偿债能力较强。

综上，公司偿债能力良好。

二、可比同行业上市公司偿债能力比较

报告期内，公司与同行业可比公司偿债能力指标对比情况如下：

（一）流动比率

30单位：倍

项目2025-12-312024-12-312023-12-31

英可瑞1.211.271.74

奥特迅1.341.332.00

中恒电气1.932.222.48

麦格米特1.351.351.47

盛弘股份1.361.591.49

新雷能2.432.823.09

可比公司平均值1.601.762.04

通合科技1.521.671.63

数据来源：可比公司公开披露信息。

（二）速动比率

单位：倍

项目2025-12-312024-12-312023-12-31

英可瑞0.910.971.48

奥特迅0.780.891.33

中恒电气1.421.691.85

麦格米特0.900.911.01

盛弘股份1.031.191.07

新雷能1.661.962.15

可比公司平均值1.121.271.48

通合科技1.251.381.30

数据来源：可比公司公开披露信息。

（三）资产负债率（合并）

项目2025-12-312024-12-312023-12-31

英可瑞52.83%44.68%32.31%

奥特迅36.02%37.85%31.32%

中恒电气40.83%35.07%29.42%

麦格米特53.11%48.98%55.10%

盛弘股份47.80%50.45%56.53%

新雷能41.73%38.42%29.97%

可比公司平均值45.39%42.57%39.11%

通合科技52.55%46.56%43.68%

31数据来源：可比公司公开披露信息。

报告期各期末，公司流动比率、速动比率与同行业整体不存在较大或显著差异；2023年末、2024年末，公司资产负债率与同行业整体不存在较大或显著差异。2023年末公司流动比率略低于同行业平均水平，主要系公司应对2023年度销售规模大幅增加，加大原材料等采购力度，导致应付账款、应付票据等流动负债增加，以及使用前次向特定对象发行股票募集资金投入前次募投项目建设使货币资金减少所致。2025年末，公司资产负债率略高于同行业平均水平，主要系增加原材料等备货导致应付账款增加，以及推动在建工程相关项目建设，银行借款增加所致。

总体来看，发行人偿债能力较强，与同行可比公司不存在显著差异。

32第九节财务会计资料

一、最近三年财务报表审计情况

大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2023年、2024年、2025年的财务报表，并分别出具了“大信审字[2024]第1-01368号”“大信审字[2025]

第1-01688号”“大信审字[2026]第1-01515号”的标准无保留意见的审计报告。二、最近三年主要财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：元

项目2025-12-312024-12-312023-12-31

资产合计2540297607.192132392656.521982533563.79

负债合计1334800938.59992806323.92865873339.94归属于母公司

1205496668.601139586332.601116660223.85

所有者权益合计

所有者权益合计1205496668.601139586332.601116660223.85

（二）合并利润表主要数据

单位：元项目2025年度2024年度2023年度

营业收入1557155057.751209136277.561008571647.52

营业利润31313789.0818083823.99107240326.78

利润总额31092923.4518671610.66107241086.78

净利润40153273.0523940677.56102571046.87归属于母公司所有者

40153273.0523940677.56102571046.87

的净利润扣非后归属于母公司

34240926.9219044080.5684092201.59

的净利润

（三）合并现金流量表主要数据

单位：元项目2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额73657101.5558390087.3214704067.60

33项目2025年度2024年度2023年度

投资活动产生的现金流量净额-84029160.93-57611967.20-188258193.93

筹资活动产生的现金流量净额48686785.5839549731.1665597767.16

现金及现金等价物净增加额38314726.2040327851.28-107956359.17

（四）主要财务指标

1、主要财务指标

报告期内，公司主要财务指标如下：

2025-12-312024-12-312023-12-31

项目

/2025年度/2024年度/2023年度

流动比率（倍）1.521.671.63

速动比率（倍）1.251.381.30

资产负债率（母公司）42.98%38.00%32.27%

资产负债率（合并）52.55%46.56%43.68%归属于发行人股东的每股

6.866.526.42

净资产（元/股）

应收账款周转率（次）1.711.621.70

存货周转率（次）3.863.242.69归属于发行人股东的净利

4015.332394.0710257.10润（万元）归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万3424.091904.418409.22元）

利息保障倍数（倍）5.873.6522.00

研发费用占营业收入比例8.89%9.37%8.75%每股经营活动现金流量净

0.420.330.08额（元/股）

每股净现金流量（元/股）0.220.23-0.62

注：主要财务指标计算方法如下：

（1）流动比率＝期末流动资产/期末流动负债；

（2）速动比率＝（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；

（3）资产负债率=总负债/总资产；

（4）归属于发行人股东的每股净资产=归属于发行人母公司股东的净资产/期末总股本；

（5）应收账款周转率＝营业收入/期初期末应收账款平均账面余额；

（6）存货周转率＝营业成本/期初期末存货平均账面余额；

（7）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用；

（8）研发费用占收入比重=研发费用/营业收入；

（9）每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本；

34（10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本。

2、净资产收益率及每股收益根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的相关要求，报告期内公司加权平均净资产收益率及每股收益情况如下：

每股收益加权平均净资报告期报告期利润产收益率基本每股收稀释每股收益益（元/股）（元/股）

归属于上市公司普通股股东的净3.42%0.230.23利润

2025年度

扣除非经常性损益后归属于上市2.92%0.200.20公司普通股股东的净利润

归属于上市公司普通股股东的净2.12%0.140.14利润

2024年度

扣除非经常性损益后归属于上市1.69%0.110.11公司普通股股东的净利润

归属于上市公司普通股股东的净9.69%0.590.59利润

2023年度

扣除非经常性损益后归属于上市7.94%0.480.48公司普通股股东的净利润

三、财务信息查阅

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格33.18元/股计算，则公司股东权益增加52193.27万元，总股本增加约1573.03万股。

35第十节本次可转债是否参与质押式回购交易业务

公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。

36第十一节其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司

有较大影响的其他重要事项：

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、本公司住所变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策变动；

9、会计师事务所变动；

10、发生新的重大负债或重大债项变化；

11、本公司资信情况发生变化；

12、其他应披露的重大事项。

37第十二节董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、

法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资

者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公

共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

38第十三节本次可转债符合上市的实质条件

一、本次发行符合《公司法》规定的发行条件

（一）本次发行符合《公司法》第二百零二条、第二百零三条的规定

发行人本次发行已经公司2025年第二次临时股东大会审议通过，并在募集说明书中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。

综上，发行人本次发行符合《公司法》第二百零二条、第二百零三条的规定。

（二）本次发行符合《公司法》第二百零四条、第二百零五条的规定

针对本次可转债，发行人已制定债券持有人会议规则，对债券持有人会议的召集程序、会议规则和其他重要事项作出规定。发行人已根据相关法律法规适时聘请本次向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人。

综上，发行人本次发行符合《公司法》第二百零四条、第二百零五条的规定。

二、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（一）本次发行符合《证券法》第十条的规定

发行人已聘请东北证券担任本次发行的保荐人，本次发行符合《证券法》第十条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》第十五条的规定

1、发行人具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会等有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司已建立健全各部门管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项制度的规定行使职权、履行义务，各部门和岗位职责明确，运行良好。

综上，公司符合《证券法》第十五条第一款之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

392、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2023年、2024年和2025年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为

10257.10万元、2394.07万元和4015.33万元，平均可分配利润为5555.50万元。

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过52193.27万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

综上，公司符合《证券法》第十五条第一款之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、募集资金使用符合规定公司本次发行可转债募集资金在扣除发行费用后，拟用于“数据中心用供配电系统及模块研发生产项目”及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。本次发行募集资金按照《募集说明书》所列资金用途使用；如改变资金用途，则必须经债券持有人会议作出决议。本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

综上，公司符合《证券法》第十五条第二款之“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

4、公司具有持续经营能力

公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在人员、资产、业务、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。因此，公司具有持续经营能力。

综上，公司符合《证券法》第十五条之“上市公司发行可转换为股票的公司

40债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”的相关规定。

（三）本次发行符合《证券法》第十七条的规定

截至本上市公告书出具之日，公司未公开发行过公司债券，亦不存在其他债务有违约或者延迟支付本息且仍处于持续状态的事实。

综上，公司不存在《证券法》第十七条之“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟

支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的情形。

三、本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转债的一般规定

（一）公司具备健全且运行良好的组织机构公司具备健全且运行良好的组织结构，具体详见本上市公告书“六、本次证券上市符合上市条件情况”之“（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件”

之“2、本次发行符合《证券法》第十五条的规定”之“（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构”。

综上，公司符合《注册管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（二）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，具体详见本上市公告书“六、本次证券上市符合上市条件情况”之“（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件”之“2、本次发行符合《证券法》第十五条的规定”之

“（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”。

综上，公司符合《注册管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

41（三）公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

截至2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日和2026年3月31日，公司合并口径资产负债率分别为43.68%、46.56%、52.55%和52.33%，公司整体财务状况较为稳健，资产负债结构较为合理，财务风险较低，不存在重大债务风险。

2023年度、2024年度、2025年度和2026年1-3月，公司经营活动产生的现

金流量净额分别为1470.41万元、5839.01万元、7365.71万元和6621.52万元。

报告期内变化情况与公司经营情况整体相适应，不存在异常情形。

综上，公司符合《注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

（四）公司现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十一条、第一百八十二条规定的行为。公司现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

综上，公司符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

（五）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

综上，公司符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和

42直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

（六）公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已划定各部门工作职责。公司已制定财务管理制度，对会计核算等事项进行了严格的规定和控制。公司已制定内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、工作程序、审计范围和内容等方面进行了全面的界定和控制。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度、2023年度及2024年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

综上，公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

（七）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形

截至2026年3月31日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

综上，公司符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

（八）公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形

截至本上市公告书出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处

43罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出

的公开承诺的情形；

4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

综上，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形。

（九）公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形

截至本上市公告书出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，

仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

综上，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。

（十）本次募集资金使用符合相关规定

公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定，具体如下：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

公司本次募集资金扣除发行费用后拟用于“数据中心用供配电系统及模块研发生产项目”及补充流动资金，并将依法办理环评等相关审批手续，本次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接

44或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司本次募集资金使用不涉

及持有财务性投资，不涉及投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。公

司本次发行可转债的募集资金用于实施募投项目及补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出。

（十一）公司不存在《注册管理办法》第二十六条规定的需请示报告事项

公司不存在需请示报告的重大敏感事项，本次发行不属于重大无先例事项，公司不存在需请示报告的重大舆情事项，公司不存在重大违法行为的线索。

综上，公司不存在《注册管理办法》第二十六条第二款规定的“重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索”等需请示报告事项。

四、本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转债的特殊规定

（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价

格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素

1、债券期限

2、票面金额

本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元。

453、债券利率

本次发行的可转债票面利率第一年0.2%、第二年0.4%、第三年0.6%、第四

年1.0%、第五年1.5%、第六年2.0%。

4、债券评级

公司聘请的资信评级机构已为本次发行的可转债出具资信评级报告，评定公司主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AA。

5、债券持有人权利

公司制定了本次可转债持有人会议规则，对债券持有人的权利及债券持有人会议的权限范围、程序、议案、表决等进行了规定。

6、转股价格及调整原则

（1）初始转股价格的确定

本次发行可转债的初始转股价格为33.18元/股，不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。同时，转股价格不得向上修正。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易

总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额

/该交易日公司 A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方法及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股使公司股份发生变化或派送现金股利等情况时，将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

46派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或

7、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的

115%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

47* 在本次发行可转债的转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中

至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

*本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

8、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行可转债的最后两个计息年度内，如果公司 A股股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%，则可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

在本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持

48有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，则该计息年度不能再

行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

司 A股股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等

49有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复

转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条之“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。

（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2026 年 6月 8 日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即2026年12月8日至2032年6月1日（如遇法定节假日或休息日，则延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十二条之“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。

（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

50前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易

总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额

/该交易日公司 A股股票交易总量。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十四条之“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。

五、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定

（一）发行人用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的30%公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过52193.27万元（含52193.27万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目总投资额拟使用募集资金金额

1数据中心用供配电系统及模块研发生产项目40693.2740693.27

2补充流动资金11500.0011500.00

合计52193.2752193.27

本次募投项目的基本预备费、铺底流动资金以及募集资金补充流动资金金额

合计为14937.73万元，占本次募集资金的比例的28.62%，未超过30%。因此，本次募投项目中补充流动资金规模符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。

（二）最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至2026年3月31日，公司不存在持有超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十金额的财务性投资的情况，符合《证券期货法律适用意见第

18号》的规定。

51（三）公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利

益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为经核查，最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域不存在重大违法行为，不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用

意见第18号》之“二、关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为’、第十一条‘严重损害上市公司利益或者投资者

合法权益的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”的规定。

（四）公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2023年度、2024年度、2025年度和2026年1-3月，公司经营活动产生的现

金流量净额分别为1470.41万元、5839.01万元、7365.71万元和6621.52万元。

报告期内变化情况与公司经营情况整体相适应，不存在异常情形。

综上，公司符合《证券期货法律适用意见第18号》之“三、关于第十三条‘合理的资产负债结构和正常的现金流量’的理解与适用”的规定。

六、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定

发行人本次发行符合《可转换公司债券管理办法》相关规定，具体如下：

1、本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的公司 A股股票将在深交所上市，符合《可转换公司债券管理办法》第二条及第三条第一款的规定。

2、本次可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日

52起至可转债到期日止，债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日

成为公司股东，符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。

3、本次发行可转债的初始转股价格为33.18元/股，不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。同时，转股价格不得向上修正。本次向不特定对象发行可转债未约定转股价格向上修正条款，符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。

4、发行人已在募集说明书中披露了转股价格调整的原则及方式。此外，发

行人已明确在发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动的，同时调整转股价格。

发行人已在募集说明书中披露了转股价格向下修正条款：规定了发行人可按事先约定的条件和价格对转股价格进行向下修正，符合《可转换公司债券管理办

法》第十条的规定。

5、发行人在募集说明书中披露了赎回条款，规定了发行人可按事先约定的

条件和价格赎回尚未转股的可转债。

发行人在募集说明书中披露了回售条款，规定了可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。此外，募集说明书中已明确约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利，符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。

6、发行人已根据相关法律法规聘请东北证券担任本次向不特定对象发行可

转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。

7、本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转债持有人

通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，并约定了债券持有人会议依照有关法律、法规、《募集说明书》

53和《可转换公司债券持有人会议规则》表决通过的决议对本次可转债全体债券持