证券代码：300491证券简称：通合科技公告编号：2025-048
石家庄通合电子科技股份有限公司
（石家庄高新区漓江道350号）
向不特定对象发行可转换公司债券预案
二Ｏ二五年八月发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，
由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，
任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可
转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议、深
圳证券交易所审核通过并报中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。
6、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投
资者及其相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异，并注意投资风险。
1目录
发行人声明.................................................1
释义....................................................4
一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行证券
条件的说明.................................................5
二、本次发行概况..............................................5
（一）本次发行证券的种类........................................5
（二）发行规模...............................................5
（三）票面金额和发行价格........................................5
（四）债券期限...............................................5
（五）债券利率...............................................5
（六）付息的期限和方式..........................................6
（七）转股期限...............................................7
（八）转股价格的确定及其调整....................................7
（九）转股价格向下修正条款......................................8
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方式..........9
（十一）赎回条款..............................................9
（十二）回售条款.............................................10
（十三）转股后的股利分配.......................................11
（十四）发行方式及发行对象.....................................11
（十五）向原股东配售的安排.....................................11
（十七）募集资金用途...........................................14
（十八）担保事项.............................................15
（十九）评级事项.............................................15
（二十）募集资金管理及存放账户.................................15
（二十一）本次决议的有效期.....................................15
三、财务会计信息及管理层讨论分析..................................15
（一）最近三年一期财务报表.....................................15
（二）合并报表范围变化情况.....................................24
2（三）公司最近三年及一期的主要财务指标.........................24
（四）公司财务状况分析.........................................25
四、本次发行可转债的募集资金用途..................................29
五、公司利润分配情况...........................................30
（一）利润分配政策............................................30
（二）公司最近三年利润分配情况.................................33
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明........................34
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明..............35
3释义
在本预案中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
公司、发行人、本公司、指石家庄通合电子科技股份有限公司通合科技石家庄通合电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
预案、本预案指司债券预案
公司本次向不特定对象发行总额不超过人民币52193.27万元本次发行指（含本数）的可转换公司债券
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《发行注册办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》可转债指可转换公司债券
债券持有人将其持有的A股可转换公司债券按照约定的价格和转股指
程序转换为发行人A股股票的过程
债券持有人可以将发行人的A股可转换公司债券转换为发行人
转股期 指 A股股票的起始日至结束日
本次发行的A股可转换公司债券转换为发行人A股股票时，债券转股价格指持有人需支付的每股价格
债券持有人 指 持有公司本次发行的A股可转换公司债券的投资人《石家庄通合电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换《募集说明书》指公司债券募集说明书》股东大会指石家庄通合电子科技股份有限公司股东大会董事会指石家庄通合电子科技股份有限公司董事会
《公司章程》指石家庄通合电子科技股份有限《公司章程》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
报告期指2022年、2023年、2024年和2025年1-6月
2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日和2025年6
报告期末指月30日
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中如出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情形，均为四舍五入所致。
4一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》
向不特定对象发行证券条件的说明
根据《公司法》《证券法》《发行注册办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，董事会对公司实际情况及相关事项进行逐项的自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发
行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的 A股股票将在深交所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规之规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币52193.27万元（含52193.27万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元，按面值发行。
（四）债券期限
根据相关法律法规规定及公司募集资金拟投资项目的实施进度安排，并结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行可转债的期限为自发行之日起6年。
（五）债券利率
本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐
5人（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i其中：I指年利息额；B指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会及/或董事会授权人士根据相关法律法规及深交所规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为 A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
6（七）转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日，则延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及/或董事会授权人士在发行前根据市场状况、公司具体
情况与保荐人（主承销商）协商确定。同时，转股价格不得向上修正。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量；
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额
/该交易日公司 A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
7派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行可转债的存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一交易
日公司 A 股股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
8日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议等相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：
Q＝V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可
转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权公司董事会及/或董事会授权人士根据发行时市场
情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
9（1）在本次发行可转债的转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA指当期应计利息；B指本次发行的可转债持有人持有的可转债票
面总金额；i指可转债当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行可转债的最后两个计息年度内，如果公司 A股股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%，则可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见本预案“二、本次发行概况”之“（十一）赎回条款”的相关内容）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
在本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，则该计息年度不能再
10行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》
中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，则可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见本预案“二、本次发行概况”之“（十一）赎回条款”的相关内容）。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行可转债的具体发行方式由股东大会授权公司董事会及/或董事会授
权人士与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例由股东大会授权公司董事会及/或董事会授权人
士根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用深交所交易系统
11网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深交所系统网
上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式，由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士与本次发行的保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
若公司发生因实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的本次可转
债或为维护公司价值及股东权益进行股份回购而导致减资的情形时，本次可转债持有人不得因此要求公司提前清偿或者提供相应的担保。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
12（4）除法律、法规规定、《公司章程》及《募集说明书》约定之外，不得
要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定：
*变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
*变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
*变更债券投资者保护措施及其执行安排；
*变更《募集说明书》约定的募集资金用途；
*其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更；
（2）公司不能按期支付可转债本息；
（3）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的本次可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除
外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（4）公司分立、被托管、解散、申请破产或依法进入破产程序；
（5）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（6）拟修改本次可转债持有人会议规则；
（7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致债务清偿能力面临严重不确定性；
13（9）公司提出重大债务重组方案；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（11）根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及本次可转债持有人会议
规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会、深交所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）募集资金用途公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过52193.27万元（含52193.27万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资额拟使用募集资金金额
1数据中心用供配电系统及模块研发生产项目40693.2740693.27
2补充流动资金11500.0011500.00
合计52193.2752193.27
募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，则募集资金将依照上表所列示的募投项目顺序依次实施，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他法律法规允许的融资方式解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
14（十八）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十九）评级事项公司聘请的资信评级机构将为本次发行的可转债出具资信评级报告。
（二十）募集资金管理及存放账户
公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（二十一）本次决议的有效期
公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论分析
（一）最近三年一期财务报表公司2022年度、2023年度及2024年度财务报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为“大信审字[2023]第1-01959号”、“大信审字[2024]第1-01368号”、“大信审字[2025]第1-01688号”的标准无保留意
见审计报告，公司2025年1-6月财务数据未经审计。
除特别说明以外，本节分析的内容以公司经审计的2022-2024年年度财务报表及未经审计的2025年1-6月财务报表为基础，涉及追溯重述的，采用重述后的财务数据。
151、合并资产负债表
单位：元
项目2025-06-302024-12-312023-12-312022-12-31
流动资产：
货币资金127092864.59246443316.74198876631.50303573112.83
交易性金融资产90291421.82---
应收票据142943495.27173638802.29152425279.98126039432.88
应收账款759525353.49729913093.76655692448.49441006712.55
应收款项融资46368270.7954791964.0936097895.314705386.32
预付款项17512441.9811720192.2312315570.4218450011.69
其他应收款7455989.763703357.602720128.422426334.31
存货369782294.71264297352.17269800124.08227412599.64
合同资产10259212.5011567877.179814267.758122585.63
其他流动资产12448707.889844599.0412318163.983895141.91
流动资产合计1583680052.791505920555.091350060509.931135631317.76
非流动资产：
投资性房地产3438586.733611283.283956676.554302069.79
固定资产361660360.91370592043.08366753624.34163975058.66
在建工程29495190.407508575.52681687.1927324968.97
使用权资产1027964.801439150.682261522.442894629.73
无形资产67830799.5668656381.6170068888.9830749788.92
商誉151695237.38151695237.38167212289.07179708027.34
长期待摊费用1529747.01312494.69502747.77974979.91
递延所得税资产19972069.8317456935.1910335617.5211142685.47
其他非流动资产-5200000.0010700000.00-
非流动资产合计636649956.62626472101.43632473053.86421072208.79
资产总计2220330009.412132392656.521982533563.791556703526.55
流动负债：
短期借款160884343.53152257214.63171272890.73107559273.74
应付票据74777633.01143346283.0749720000.0039707583.31
应付账款559370523.51448788895.80477890019.25346606053.19
合同负债11070732.7710763408.819594234.194812092.42
应付职工薪酬1349981.4710182908.8817980260.299971732.42
16项目2025-06-302024-12-312023-12-312022-12-31
应交税费10517237.5110668242.999532726.1712527579.08
其他应付款2413919.96762413.932705221.541398682.91
一年内到期的非流动负债36586201.1917086581.212300311.086485007.89
其他流动负债121309210.22106760265.8488837562.31403410.05
流动负债合计978279783.17900616215.16829833225.56529471415.01
非流动负债：
长期借款34650351.3155993318.8218000000.00-
租赁负债212972.11634247.851243899.14-
预计负债7563477.006632863.46--
递延收益25343089.3924543394.9512865724.3313158025.00
递延所得税负债3851387.094386283.683930490.912367996.95
非流动负债合计71621276.9092190108.7636040114.3815526021.95
负债合计1049901060.07992806323.92865873339.94544997436.96
所有者权益：
股本174738099.00174738099.00174041249.00173453199.00
资本公积632790222.44617417001.51598243470.44586851103.42
盈余公积42746938.0542746938.0537042185.1625812399.80
未分配利润320153689.85304684294.04307333319.25224664717.69
归属于母公司所有者权益合计1170428949.341139586332.601116660223.851010781419.91
少数股东权益---924669.68
所有者权益合计1170428949.341139586332.601116660223.851011706089.59
负债和所有者权益总计2220330009.412132392656.521982533563.791556703526.55
2、合并利润表
单位：元
项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度
一、营业收入585874759.941209136277.561008571647.52639156922.66
减：营业成本429407463.94879652108.63676613246.43442154658.73
税金及附加4734615.529304934.936794663.693945222.52
销售费用34442116.7375470461.1058948217.4851354979.57
管理费用45140832.6886477261.8565498706.8750500521.68
研发费用62635578.57113315631.0288241016.6258621804.87
财务费用2379306.615026587.861749158.26-86479.02
17项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度
其中：利息费用3015501.867052388.185106207.393652062.83
利息收入244320.952013296.683101991.253355573.86
加：其他收益9040349.7422758218.8138066760.0420350972.97
投资收益（损失以“－”号填列）465254.95--1443646.90其中：公允价值变动收益（损失以“－”
157892.82---号填列）
信用减值损失（损失以“－”号填列）-1113004.25-19978543.99-18107028.34-7410935.80
资产减值损失（损失以“－”号填列）-4179327.02-24466183.31-23428192.94-4701021.59
资产处置收益（损失以“－”号填列）-60317.15-118959.69-17850.15-26924.60
二、营业利润11445694.9818083823.99107240326.7842321952.19
加：营业外收入139053.17589100.51760.0043530.88
减：营业外支出46024.711313.84--
三、利润总额11538723.4418671610.66107241086.7842365483.07
减：所得税费用-3930672.37-5269066.904670039.91-1579972.69
四、净利润15469395.8123940677.56102571046.8743945455.76
（一）按经营持续性分类
1、持续经营净利润15469395.8123940677.56102571046.8743945455.76
2、终止经营净利润----
（二）按所有权归属分类
1、归属于母公司所有者的净利润15469395.8123940677.56102571046.8744353622.50
2、少数股东损益----408166.74
五、其他综合收益的税后净额----
六、综合收益总额15469395.8123940677.56102571046.8743945455.76
归属于母公司所有者的综合收益总额15469395.8123940677.56102571046.8744353622.50
归属于少数股东的综合收益总额----408166.74
七、每股收益
（一）基本每股收益（元/股）0.090.140.590.26
（二）稀释每股收益（元/股）0.090.140.590.26
3、合并现金流量表
单位：元
项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度
一、经营活动产生的现金流量：
18项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度
销售商品、提供劳务收到的现金285523064.10657942209.79497023082.39319352474.64
收到的税费返还8150186.1713490370.5115631650.849603755.02
收到的其他与经营活动有关的现金10860386.4336812526.6038265760.5929025168.72
经营活动现金流入小计304533636.70708245106.90550920493.82357981398.38
购买商品、接受劳务支付的现金114464385.10268453307.40233391376.78157602417.58
支付给职工以及为职工支付的现金129130553.91234484134.63163439320.53120053995.83
支付的各项税费19573363.7940291841.8343097890.4716779166.95
支付的其它与经营活动有关的现金42720711.85106625735.7296287838.4469178838.77
经营活动现金流出小计305889014.65649855019.58536216426.22363614419.13
经营活动产生的现金流量净额-1355377.9558390087.3214704067.60-5633020.75
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益所收到的现金487285.25--1443646.90
处置固定资产、无形资产和其他长期
22300.00201000.00143500.0046300.00
资产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金263875850.00--165000000.00
投资活动现金流入小计264385435.25201000.00143500.00166489946.90
购建固定资产、无形资产和其他长期
16948281.3657803642.20186688062.9361152746.98
资产所支付的现金
投资所支付的现金--1350000.00-
支付的其他与投资活动有关的现金354009379.009325.00363631.00165000000.00
投资活动现金流出小计370957660.3657812967.20188401693.93226152746.98
投资活动产生的现金流量净额-106572225.11-57611967.20-188258193.93-59662800.08
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金-4654958.003998740.00-
取得借款收到的现金56932000.00223741253.84210346899.06107502838.25
收到的其他与筹资活动有关的现金9000000.0030000000.00--
筹资活动现金流入小计65932000.00258396211.84214345639.06107502838.25
偿还债务所支付的现金50052967.51190094332.06132265405.2582385765.28
分配股利、利润或偿付利息支付的现
3094686.1428076336.4814126564.258931089.37
金
支付的其他与筹资活动有关的现金450541.44675812.142355902.403492344.07
筹资活动现金流出小计53598195.09218846480.68148747871.9094809198.72
筹资活动产生的现金流量净额12333804.9139549731.1665597767.1612693639.53
19项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度
四、汇率变动对现金及现金等价物的
----影响
五、现金及现金等价物净增加额-95593798.1540327851.28-107956359.17-52602181.30
加：期初现金及现金等价物余额219676662.74179348811.46287305170.63339907351.93
六、期末现金及现金等价物余额124082864.59219676662.74179348811.46287305170.63
4、母公司资产负债表
单位：元
资产2025-06-302024-12-312023-12-312022-12-31
流动资产：
货币资金82561168.34188738348.60129243400.86280777428.11
交易性金融资产90291421.82---
应收票据121586545.39123982643.9192606386.12101468232.91
应收账款516206883.46465253811.41394418233.76236003976.14
应收款项融资20079388.3653224297.6225491951.654219086.49
预付款项12947138.929068673.047581778.924253401.05
其他应收款155465437.78154369656.13210093239.3872054223.05
存货207031072.53157280108.83159494271.06140647036.19
合同资产8536975.779844948.967958814.134897694.87
其他流动资产--1950.00523633.46
流动资产合计1214706032.371161762488.501026890025.88844844712.27
非流动资产：
长期股权投资385879820.35385374994.90288124405.61279132885.04
投资性房地产3438586.733611283.283956676.554302069.79
固定资产153506931.17157438003.86159532857.11151314355.12
在建工程28895553.646903963.49423462.264470.09
使用权资产1027964.801439150.682261522.44-
无形资产52066147.9152627529.3853564260.8814505807.64
长期待摊费用1379128.21207494.69326063.33-
递延所得税资产10462504.358713235.694314853.786557892.97
其他非流动资产-3000000.008500000.00-
非流动资产合计636656637.16619315655.97521004101.96455817480.65
资产总计1851362669.531781078144.471547894127.841300662192.92
20资产2025-06-302024-12-312023-12-312022-12-31
流动负债：
短期借款87270795.0686128294.3595086022.5266386010.94
应付票据39000000.00103150000.00-38327583.31
应付账款434375741.89348277845.53320148284.36241255676.34
合同负债10680957.654296892.253471512.453187823.00
应付职工薪酬248258.245491495.5911740461.992395480.02
应交税费4296212.015329747.194111692.341476581.34
其他应付款2381084.09663328.512050460.42857142.50
一年内到期的非流动负债836402.68824194.83800311.08-
其他流动负债105162169.3689863171.3347090152.40236115.99
流动负债合计684251620.98644024969.58484498897.56354122413.44
非流动负债：
租赁负债212972.11634247.851243899.14-
预计负债6373637.035684287.40--
递延收益22071023.4022536122.2110551492.5113072765.00
递延所得税负债3367226.533852434.523286715.811184832.62
非流动负债合计32024859.0732707091.9815082107.4614257597.62
负债合计716276480.05676732061.56499581005.02368380011.06
所有者权益：
股本174738099.00174738099.00174041249.00173453199.00
资本公积633348610.01617975389.08598801858.01586984160.67
盈余公积42746938.0542746938.0537042185.1625812399.80
未分配利润284252542.42268885656.78238427830.65146032422.39
所有者权益合计1135086189.481104346082.911048313122.82932282181.86
负债和所有者权益总计1851362669.531781078144.471547894127.841300662192.92
5、母公司利润表
单位：元
项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度
一、营业收入484359138.871044740229.45873407071.89489450166.06
减：营业成本376188708.04810232691.78641977514.81376493874.72
税金及附加3153261.066731436.415240989.183059027.31
销售费用26392707.9158854670.1134405892.7026975019.52
21项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度
管理费用30019585.4253129035.9339551406.2730440701.10
研发费用44382883.5775598923.0152895125.7435190212.98
财务费用-169012.08-243515.70-1703901.56-2840012.37
其中：利息费用947615.612939056.101719740.301361671.08
利息收入392762.892093356.453122823.463804449.02
加：其他收益7977370.2521880131.6233479425.6018809293.35
投资收益（损失以“－”号填列）367171.62--1443646.90其中：公允价值变动收益（损失以“－”
157892.82---号填列）
信用减值损失（损失以“－”号填列）2486082.34-657667.34-6808884.84-3484453.22
资产减值损失（损失以“－”号填列）-3177385.54-7296800.41-10020464.28-4575910.33
资产处置收益（损失以“－”号填列）-43397.053972.10-5519.32-8099.23
二、营业利润12158739.3954366623.88118917101.4532315820.27
加：营业外收入139053.17161473.81480.0043250.88
减：营业外支出46024.711313.84--
三、利润总额12251767.8554526783.85118917581.4532359071.15
减：所得税费用-3115117.79-2520745.056619727.88-1108356.86
四、净利润15366885.6457047528.90112297853.5733467428.01
（一）持续经营净利润15366885.6457047528.90112297853.5733467428.01
（二）终止经营净利润----
五、其他综合收益的税后净额----
六、综合收益总额15366885.6457047528.90112297853.5733467428.01
6、母公司现金流量表
单位：元
项目2025年1-6月2024年2023年2022年一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金215444484.17521389904.74349254630.52251323208.68
收到的税费返还7414271.2914350943.0713873719.669342368.35
收到的其他与经营活动有关的现金7507730.1829989033.3329793833.9223596789.38
经营活动现金流入小计230366485.64565729881.14392922184.10284262366.41
购买商品、接受劳务支付的现金83531191.87185899447.17162942367.25130247536.65
支付给职工以及为职工支付的现金87270709.63163716550.69104225747.3775123731.84
22项目2025年1-6月2024年2023年2022年
支付的各项税费13856932.7629925238.8223920343.1412063375.96
支付的其它与经营活动有关的现金28564075.1472111434.3457448778.7847721628.73
经营活动现金流出小计213222909.40451652671.02348537236.54265156273.18
经营活动产生的现金流量净额17143576.24114077210.1244384947.5619106093.23
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益所收到的现金389201.92--1443646.90
处置固定资产、无形资产和其他长期
17500.0049000.00143500.0046300.00
资产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金203875850.0012591058.889330192.39176058911.39
投资活动现金流入小计204282551.9212640058.889473692.39177548858.29
购建固定资产、无形资产和其他长期
14723457.282714425.4562022999.4410278134.63
资产所支付的现金
投资所支付的现金--6350000.00-
支付的其他与投资活动有关的现金294009379.0057349325.00142117097.36254000000.00
投资活动现金流出小计308732836.2860063750.45210490096.80264278134.63
投资活动产生的现金流量净额-104450284.36-47423691.57-201016404.41-86729276.34
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金-4654958.003998740.00-
取得借款收到的现金1232000.0085982000.00103631039.9066329575.45
收到的其他与筹资活动有关的现金---2731614.28
筹资活动现金流入小计1232000.0090636958.00107629779.9069061189.73
偿还债务所支付的现金-94997652.9074962962.4552385765.28
分配股利、利润或偿付利息支付的现
1031930.7023752063.7711367451.717132341.62
金
支付的其他与筹资活动有关的现金450541.44675812.14750902.40282344.07
筹资活动现金流出小计1482472.14119425528.8187081316.5659800450.97
筹资活动产生的现金流量净额-250472.14-28788570.8120548463.349260738.76
四、汇率变动对现金及现金等价物的
----影响
五、现金及现金等价物净增加额-87557180.2637864947.74-136082993.51-58362444.35
加：期初现金及现金等价物余额167108348.60129243400.86265326394.37323688838.72
六、期末现金及现金等价物余额79551168.34167108348.60129243400.86265326394.37
23（二）合并报表范围变化情况
1、公司合并报表范围
截至2025年6月30日，纳入合并范围的子公司如下表所示：
注册资本（万持股比例%子公司名称主要经营地注册地业务性质取得方式
元）直接间接陕西通合电子科技有限
10000西安西安制造和服务100.00%-投资设立
公司河北通合新能源科技有
2000石家庄石家庄制造、建设和服务100.00%-投资设立
限公司
西安霍威电源有限公司5000西安西安制造和服务100.00%-购买
南京霍威电源有限公司500南京南京制造和服务-100.00%投资设立
2、报告期内合并财务报表范围变化情况
报告期内，公司合并财务报表范围如下所示：
是否纳入合并财务报表范围序号子公司名称
2025-06-302024-12-312023-12-312022-12-31
1陕西通合电子科技有限公司是是是是
2河北通合新能源科技有限公司是是是是
3西安霍威电源有限公司是是是是
4南京霍威电源有限公司是是是是综上，报告期内公司合并财务报表范围未发生变化。
（三）公司最近三年及一期的主要财务指标
1、主要财务指标
2025-06-30/2024-12-31/2023-12-31/2022-12-31/
财务指标
2025年1-6月2024年度2023年度2022年度
流动比率（倍）1.621.671.632.14
速动比率（倍）1.241.381.301.72
资产负债率（合并）（%）47.2946.5643.6835.01
应收账款周转率（次）1.451.621.701.46
存货周转率（次）2.663.242.692.43
242025-06-30/2024-12-31/2023-12-31/2022-12-31/
财务指标
2025年1-6月2024年度2023年度2022年度
每股经营活动现金流量（元）-0.010.330.08-0.03
每股现金流量（元）-0.550.23-0.62-0.30
注：主要财务指标计算方法如下：
1、流动比率＝期末流动资产/期末流动负债；
2、速动比率＝（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产；
4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额；
5、存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额；
6、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本；
7、每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额。
2、最近三年及一期净资产收益率及每股收益
加权平均净资基本每股收益稀释每股收益年度项目
产收益率（元/股）（元/股）
归属于公司普通股股东的净利润1.34%0.090.09
2025年
1-6扣除非经常性损益后归属于公司普月1.09%0.070.07
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润2.12%0.140.14
2024年扣除非经常性损益后归属于公司普
1.69%0.110.11
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润9.69%0.590.59
2023年扣除非经常性损益后归属于公司普
7.91%0.480.48
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润4.49%0.260.26
2022年扣除非经常性损益后归属于公司普
3.15%0.180.18
通股股东的净利润
（四）公司财务状况分析
1、资产分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元、%
2025-06-302024-12-312023-12-312022-12-31
项目金额占比金额占比金额占比金额占比流动资产
货币资金12709.295.7224644.3311.5619887.6610.0330357.3119.50
252025-06-302024-12-312023-12-312022-12-31
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
交易性金融资产9029.144.07------
应收票据14294.356.4417363.888.1415242.537.6912603.948.10
应收账款75952.5434.2172991.3134.2365569.2433.0744100.6728.33
应收款项融资4636.832.095479.202.573609.791.82470.540.30
预付款项1751.240.791172.020.551231.560.621845.001.19
其他应收款745.600.34370.340.17272.010.14242.630.16
存货36978.2316.6526429.7412.3926980.0113.6122741.2614.61
合同资产1025.920.461156.790.54981.430.50812.260.52
其他流动资产1244.870.56984.460.461231.820.62389.510.25
流动资产合计158368.0171.33150592.0670.62135006.0568.10113563.1372.95非流动资产
投资性房地产343.860.15361.130.17395.670.20430.210.28
固定资产36166.0416.2937059.2017.3836675.3618.5016397.5110.53
在建工程2949.521.33750.860.3568.170.032732.501.76
使用权资产102.800.05143.920.07226.150.11289.460.19
无形资产6783.083.056865.643.227006.893.533074.981.98
商誉15169.526.8315169.527.1116721.238.4317970.8011.54
长期待摊费用152.970.0731.250.0150.270.0397.500.06
递延所得税资产1997.210.901745.690.821033.560.521114.270.72
其他非流动资产--520.000.241070.000.54--
非流动资产合计63665.0028.6762647.2129.3863247.3131.9042107.2227.05
资产总计222033.00100.00213239.27100.00198253.36100.00155670.35100.00
报告期各期末，公司资产总额分别为155670.35万元、198253.36万元、
213239.27万元和222033.00万元。公司2023年较2022年有所上升，主要系应
收账款和固定资产增加，应收账款增加系公司销售规模在同期快速增长所致，固定资产增加系公司推动“基于电源模块国产化的多功能军工电源产业化项目”及
“西安研发中心建设项目”建设所致。2023年以来，资产规模整体保持稳定。
报告期各期末，公司流动资产总额分别为113563.13万元、135006.05万元、
150592.06万元和158368.01万元，占资产总额的比例分别为72.95%、68.10%、
70.62%和71.33%。公司流动资产主要包括货币资金、应收款项及存货等。公司
26流动资产规模在报告期内逐步上升，主要原因系公司业务规模的扩大，公司应收
款项、存货等规模相应增加。
报告期各期末，公司非流动资产总额分别为42107.22万元、63247.31万元、
62647.21万元和63665.00万元，占资产总额的比例分别为27.05%、31.90%、
29.38%和28.67%。公司非流动资产主要包括固定资产、无形资产和商誉。2023年末非流动资产规模较上年末有所上升，主要系公司前次募投项目建设投产，固定资产增加所致。
2、负债分析
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元
2025-6-302024-12-312023-12-312022-12-31
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
流动负债：
短期借款16088.4315.3215225.7215.3417127.2919.7810755.9319.74
应付票据7477.767.1214334.6314.444972.005.743970.767.29
应付账款55937.0553.2844878.8945.2047789.0055.1934660.6163.60
合同负债1107.071.051076.341.08959.421.11481.210.88
应付职工薪酬135.000.131018.291.031798.032.08997.171.83
应交税费1051.721.001066.821.07953.271.101252.762.30
其他应付款241.390.2376.240.08270.520.31139.870.26一年内到期的非流
3658.623.481708.661.72230.030.27648.501.19
动负债
其他流动负债12130.9211.5510676.0310.758883.7610.2640.340.07
流动负债合计97827.9893.1890061.6290.7182983.3295.8452947.1497.15非流动负债
长期借款3465.043.305599.335.641800.002.08--
租赁负债21.300.0263.420.06124.390.14--
预计负债756.350.72663.290.67----
递延收益2534.312.412454.342.471286.571.491315.802.41
递延所得税负债385.140.37438.630.44393.050.45236.800.43
非流动负债合计7162.136.829219.019.293604.014.161552.602.85
负债合计104990.11100.0099280.63100.0086587.33100.0054499.74100.00
27报告期各期末，公司负债总额分别为54499.74万元、86587.33万元、
99280.63万元和104990.11万元，呈逐步上升状态，主要系公司业务规模的扩大，原材料等采购量加大使得应付款项增加。此外，公司负债以流动负债为主，流动负债占负债总额的比例分别为97.15%、95.84%、90.71%和93.18%，主要以短期借款、应付账款和应付票据为主。
3、偿债及营运能力分析
2025-06-30/2024-12-31/2023-12-31/2022-12-31/
主要指标
2025年1-6月2024年度2023年度2022年度
资产负债率（合并）47.29%46.56%43.68%35.01%
流动比率（倍）1.621.671.632.14
速动比率（倍）1.241.381.301.72
应收账款周转率（次）1.451.621.701.46
存货周转率（次）2.663.242.692.43
报告期各期末，公司资产负债率分别35.01%、43.68%、46.56%和47.29%，流动比率分别为2.14、1.63、1.67和1.62，速动比率分别为1.72、1.30、1.38和
1.24。报告期内，公司短期偿债能力及长期偿债能力相对良好，整体财务状况较为稳健。
报告期内，公司应收账款周转率分别为1.46次、1.70次、1.62次和1.45次，存货周转率分别为2.43次、2.69次、3.24次和2.66次，整体较为稳定。
4、盈利能力分析
报告期内，公司的利润构成情况如下：
单位：万元
项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度
营业收入58587.48120913.63100857.1663915.69
营业成本42940.7587965.2167661.3244215.47
营业利润1144.571808.3810724.034232.20
利润总额1153.871867.1610724.114236.55
净利润1546.942394.0710257.104394.55归属于母公司所有者的
1546.942394.0710257.104435.36
净利润
28项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度
扣非后归属于母公司所
1265.011904.418409.223109.28
有者的净利润
报告期内，公司营业收入分别为63915.69万元、100857.16万元、120913.63万元和58587.48万元。2023年公司营业收入增长较快，主要系公司新能源汽车行业及电力行业的产品产销量均快速增长所致，其中新能源汽车行业产品销量从
2022年的160414台增长至2023年的291928台，电力行业产品销量从2022年
的91700台增长至2023年的135200台。2024年收入有所增长主要系公司新能源汽车行业产品的产销量再次上升，其中销量从2023年的291928台增长至2024年的402176台。
报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为4435.36万元、
10257.10万元、2394.07万元和1546.94万元，有所波动。2023年净利润大幅
上升主要系公司抓住行业快速发展契机，通过技术创新、工艺提升和市场开拓、营销推广，实现营业收入大幅增长带动净利润增加。2024年净利润下降幅度较大，主要原因包括：2024年新能源汽车等行业竞争加剧，导致公司产品毛利率下降；出于长远发展考虑，公司大力加强研发投入、营销投入，持续加强人才梯队建设，推行股权激励，使得相关费用较2023年有所增加。
报告期内，公司扣非净利润分别为3109.28万元、8409.22万元、1904.41万元和1265.01万元，亦有所波动，与如上所述净利润变动原因一致。
四、本次发行可转债的募集资金用途公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过52193.27万元（含52193.27万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资额拟使用募集资金金额
1数据中心用供配电系统及模块研发生产项目40693.2740693.27
2补充流动资金11500.0011500.00
合计52193.2752193.27
募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有资金先
29行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投
入募集资金总额，则募集资金将依照上表所列示的募投项目顺序依次实施，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他法律法规允许的融资方式解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
五、公司利润分配情况
（一）利润分配政策
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，结合公司实际情况，公司在《公司章程》中对利润分配政策的规定进行了进一步完善，强化了投资者回报机制。现行《公司章程》中利润分配政策具体情况如下：
1、利润分配的形式
公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配利润；
利润分配中，现金分红优先于股票股利；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、利润分配的期间间隔
原则上公司按年度进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
3、现金分红的具体条件
公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和
可持续发展需求时，公司进行现金分红。出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：
（1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
（2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
30（3）母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
（4）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
（5）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。重大投资或现金支出计划是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的30%。
4、发放股票股利的条件
公司当年盈利、可供分配利润为正；董事会认为公司具有成长性、每股净资
产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
5、现金分红的比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出和投资者回报安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述“3、现金分红的具体条件”的规定处理。
在满足前述现金分红的具体条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
316、利润分配事项的决策程序和机制
（1）公司进行利润分配时，董事会应制定利润分配预案，并将审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分
配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途。
（2）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（3）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
（4）监事会应当关注对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准
确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
（5）股东大会对利润分配方案特别是现金分红具体方案进行审议时，应当
通过互动平台、公司网站、公众信箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中
小股东和机构投资者进行沟通和交流，充分听取中小股东和机构投资者的意见和诉求，并及时答复中小股东和机构投资者关心的问题。
7、违规占用公司资金的处理方案
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
8、利润分配政策的变更机制
（1）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年
中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。公司应当严格执行《公司章
32程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据
生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因。
（2）调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（3）有关利润分配政策调整的议案经监事会、董事会详细论证并审议通过后，提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（4）股东大会审议有关利润分配政策调整的议案时，公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
（二）公司最近三年利润分配情况
1、最近三年利润分配方案
（1）2022年度利润分配方案
2023年5月18日，经公司2022年年度股东大会审议通过，公司2022年权
益分派方案为：以公司当期总股本173453199股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），合计派发现金股利8672659.95元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配方案已经实施完毕。
（2）2023年度利润分配方案
2024年5月17日，经公司2023年年度股东大会审议通过，公司2023年权
益分派方案为：以公司当期总股本174041249股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.20元（含税），合计派发现金股利20884949.88元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配方案已经实施完毕。
（3）2024年度利润分配方案
2025年5月20日，经公司2024年年度股东大会审议通过，公司2024年权
益分派方案为：以公司当期总股本174738099股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.68元（含税），合计派发现金股利11882190.73元（含税），不
33送红股，不以公积金转增股本。该利润分配方案已经实施完毕。
2、最近三年现金分红情况
公司最近三年（2022年、2023年和2024年）现金分红情况如下：
单位：万元项目2024年2023年2022年现金分红（含税）1188.222088.49867.27
归属于母公司所有者的净利润2394.0710257.104435.36
现金分红/归属于母公司所有者的净利
49.63%20.36%19.55%
润
最近三年累计现金分红合计4143.98最近三年年均归属于母公司所有者的
5695.51
净利润
最近三年累计现金分红合计/最近三年
72.76%
年均归属于母公司所有者的净利润综上，公司2022年度至2024年度以现金方式累计分配的利润为4143.98万元，占最近三年实现的年均可分配利润的72.76%。公司最近三年的分红情况符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、最近三年未分配利润使用情况
近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2016]141号、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427号），经自查，公司及子公司不存在被列入一般失信企业、海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转债的失信行为。
34七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的
声明
除本次发行可转债外，关于未来十二个月内的其他再融资计划，公司董事会作出如下声明：自本次发行可转债方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。
（以下无正文）35（本页无正文，为《石家庄通合电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》之盖章页）石家庄通合电子科技股份有限公司董事会二零二五年八月二十九日
36
沪公网安备31011802005267号
