北京植德律师事务所关于石家庄通合电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所申请上市的法律意见书

植德（证）字[2025J0049-26号

二〇二六年六月

北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼12层 邮编：100007

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目录

一、本次上市的批准和授权 5

二、本次上市的主体资格 6

三、本次发行上市的实质条件 8

四、结论意见 14

北京植德律师事务所关于石家庄通合电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所申请上市的法律意见书

植德（证）字[2025]0049-26号

致：石家庄通合电子科技股份有限公司 (发行人)

根据北京植德律师事务所（以下简称“本所”）与石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”）签订的法律顾问聘用协议，本所作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市（以下简称“本次上市”，与本次发行合称为“本次发行上市”）的专项法律顾问，为其本次发行上市提供相关法律服务。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（2023年修订，2024年7月1日起施行，以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订，2020年3月1日起施行，以下简称“《证券法》”）和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号- -可转换公司债券(2025年修订)》（以下简称“《可转债指引》”）、《上市公司证券发行注册管理办法（2025修正）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《可转换公司债券管理办法（2025修正）》（以下简称“《可转债管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等法律、法规、规章和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次上市事宜出

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明:

1．本所律师仅就与本次上市有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见;

2．本所律师根据《证券法》《上市规则》《可转债指引》《注册管理办法》《可转债管理办法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定,针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件随同其他材料一起上报;本所律师同意发行人在其为申请本次发行上市所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解;

4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见;

对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书,本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务,并将上述文书作为出具法律意见的依据;本所律师不对有关会计、验资、

审计及资产评估等非法律专业事项发表意见,就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容,本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明,前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格;

在查验过程中,本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任;

发行人已保证,其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；

5．本法律意见书仅供发行人申请本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师根据《证券法》《可转债指引》《注册管理办法》《可转债管理办法》《证券法律业务管理办法》及《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下:

一、本次上市的批准和授权

（一）发行人本次上市事宜已经董事会和股东会审议通过

1．经查验发行人董事会会议文件资料，发行人于2025年8月29日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案，并决定将上述议案提请发行人于2025年第二次临时股东大会审议，独立董事已出具同意的独立意见。

2．经查验发行人股东会会议资料，发行人于2025年9月15日召开2025年第二次临时股东大会，逐项审议并通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行上市有关的议案。

3．根据2025年第二次临时股东大会的授权，发行人于2026年5月28日召开第五届董事会第十八次会议，逐项审议并通过《关于进一步明确公司向不特定

对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》,独立董事已出具同意的独立意见。

上述决议内容符合法律、法规、规章、规范性文件及《石家庄通合电子科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法、有效；发行人股东会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围及程序合法、有效。

（二）发行人本次发行已获得中国证监会核准

2026年4月28日，中国证监会出具《关于同意石家庄通合电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可(2026)951号),同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请,批复自同意注册之日起12个月内有效。

综上所述，本所律师认为，发行人董事会、股东会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，股东会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；发行人股东会审议的本次发行上市的相关决议内容合法有效;发行人股东会已授权董事会办理有关本次发行上市的具体事宜，授权范围、程序合法有效；发行人本次发行已经获得中国证监会的核准，发行人本次发行上市尚需取得深交所的同意。

二、本次上市的主体资格

发行人为已依法向社会公众公开发行股票且其股票已依法在深交所创业板上市交易的股份有限公司，股票简称为“通合科技”，股票代码为“300491”。

根据发行人现行有效的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、企查查等网站公开披露信息（查询日期：2026年6月9日），截至查

询日，发行人的基本情况如下:

公司名称 石家庄通合电子科技股份有限公司

统一社会信用代码 91130100700964396T

类型 股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

法定代表人 马晓峰

注册资本 17,567.3149万元

成立日期 1998年12月21日

营业期限 1998年12月21日至无固定期限

住所 石家庄高新区漓江道350号

经营范围 一般项目：配电开关控制设备研发；电机及其控制系统研发；电力行业高效节能技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术研发；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售:配电开关控制设备制造:配电开关控制设备销售；充电桩销售；机动车充电销售；充电控制设备租赁；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营;新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；机械电气设备制造；电气设备销售；电力设施器材制造；电力设施器材销售:高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；先进电力电子装置销售；电力电子元器件销售；照明器具制造；照明器具销售:通信设备制造；通信设备销售；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；输变配电监测控制设备制造；输变配电监测控制设备销售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；合同能源管理；智能控制系统集成；工业自动控制系统装置销售；信息系统集成服务；5G 通信技术服务；数据处理和存储支持服务；节能管理服务；互联网数据服务；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；电池零配件生产；电池零配件销售；电池销售；电子、机械设备维护（不含特种设备)；工程管理服务；工业设计服务；变压器、整流器和电感器制造；储能技术服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能热利用装备销售；太阳能发电技术服务；发电技术服务；技术进出口；货物进出口；软件开发；软件销售；知识产权服务(专利代理服务除外)；工程和技术研究和试验发展；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务)；工业互联网数据服务；企业管理；云计算设备销售；云计算设备制造；租赁服务（不含许可类租赁服务)：物联网技术服务；非居住房地产租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程设计；建设工程施工；电气安装服务；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

登记状态 存续

根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、企查查等网站公开披露信息（查询日期：2026年6月9日），截至查询日，发行人有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》中规定的应予终止的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司,不存在法律、法规、规章、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形，具备本次上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

经逐条对照《公司法》《证券法》《可转债管理办法》《可转债指引》等法律、法规、规章和规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定，发行人本次发行上市已具备上述有关法律、法规、规章及规范性文件所规定的下列条件:

（一）本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件

1．根据发行人2025年第二次临时股东大会决议及《石家庄通合电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”)，发行人本次发行已由股东会审议通过，《募集说明书》已载明具体的转换方法，符合《公司法》第二百零二条的规定。

2．根据发行人2025年第二次临时股东大会决议及《募集说明书》，发行人本次发行将按照转换办法向债券持有人换发股票,债券持有人可以选择是否转换,符合《公司法》第二百零三条的规定。

（二）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件

1．发行人已聘请东北证券股份有限公司担任本次发行的保荐机构（主承销商)，符合《证券法》第十条的规定。

2．经查验发行人《石家庄通合电子科技股份有限公司2023年年度报告》《石家庄通合电子科技股份有限公司2024年年度报告》《石家庄通合电子科技股份有限公司2025年年度报告》以下简称“近三年年报”)等公告文件及披露信息、发行人的组织机构设置、发行人股东会、董事会和监事会会议文件、内部控制相关制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

3．根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大信”)出具的《石家庄通合电子科技股份有限公司审计报告》（大信审字[2024〕第1-01368号，以下简称“《2023年审计报告》”)、《石家庄通合电子科技股份有限公司审计报告》（大信审字[2025〕第1-01688号，以下简称“《2024年审计报告》”)、《石家庄通合电子科技股份有限公司审计报告》（大信审字[2026〕第1-01515号，以下简称“《2025年审计报告》”，与《2023年审计报告》《2024年审计报告》以下合称“近三年《审计报告》”、《募集说明书》及发行人2025年年度股东会决议，发行人2023年度、2024年度及2025年度归属于母公司所有者的净利润分别为10,257.10万元、2,394.07万元和4,015.33万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为5,555.50万元，足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

4．根据《募集说明书》及发行人2025年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行拟募集资金总额不超过52,193.27万元（含52,193.27万元），扣除相关发行费用后用于数据中心用供配电系统及模块研发生产项目及补充流动资金,不用于弥补亏损和非生产性支出；同时，发行人已制定《债券持有人会议规则》，如拟改变募集资金用途，必须经债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

5．如本法律意见书正文之“三、本次发行上市的实质条件”之“（三）本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件及(四)本次发行上市符合《可转债管理办法》规定的相关条件”部分所述，本次发行上市符合《注册管理办法》《可转债管理办法》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定，符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款的规定。

6．根据发行人出具的说明、《前次募集资金使用情况审核报告》（大信专审字[2025]第1-0442号）、《关于前次募集资金使用情况的专项报告》、发行人在深交所和巨潮资讯网发布的公告信息，发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形，具体如下：

（1）发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形;

（2）发行人不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。

（三）本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件

1.本次发行上市符合《注册管理办法》第九条的相关规定

（1）根据发行人董事、高级管理人员填写的调查表及提供的无犯罪记录证明等资料并经本所律师核查，发行人现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定;

（2）根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》、发行人的经营资质、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向

市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册

管

理办法》第九条第（三）项的规定;

（3）根据近三年《审计报告》及发行人出具的说明，并基于本所律师非财务专业人士的理解和判断，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行人最近三年财务会计报告均由大信出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定；

（4）根据《2025年年报》《2026年一季度报告》《募集说明书》《2025年审计报告》以及发行人出具的说明，截至2026年3月31日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。

2.本次发行上市符合《注册管理办法》第十条的相关规定

根据《前次募集资金使用情况审核报告》《关于前次募集资金使用情况的专项报告》《审计报告》、合法合规核查报告、发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员填写的调查表及提供的无犯罪记录证明及发行人出具的说明，并经本所律师查询中国证监会官网（htps://ww.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台网站（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所官网（http://www.szse.cn/）等网站信息，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，包括:

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可;

（2）发行人或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开遣责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;

（3）发行人或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形;

（4）发行人或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿略、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

3.本次发行上市符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定

根据《募集说明书》并经本所律师核查，本次发行募集资金扣除发行费用后拟投入数据中心用供配电系统及模块研发生产项目和补充流动资金。发行人已就上述募投项目取得投资备案、环境影响评价手续和项目的用地手续。本次发行的募集资金使用符合以下规定:

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

（3）募集资金项目实施后，不会与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（4）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

4.本次发行上市符合《注册管理办法》第十三条的相关规定

（1）如本法律意见书之“三、本次发行上市的实质条件”之“（二）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件”第2项及第3项所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项及第（二）项之规定。

（2）根据发行人近三年《审计报告》《募集说明书》《向不特定对象发行可转换公司债券预案》《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》，并基于本所律师非财务专业人士的理解和判断，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

（4）如本法律意见书正文之“三、本次发行上市的实质条件”之“(三)本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件”第1项及第2项所述，本次发行上市符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项及第十条之规定，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。

5.本次发行上市符合《注册管理办法》第十四条的相关规定

如本法律意见书正文之“三、本次发行上市的实质条件”之“（二）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件”第6项所述，截至本法律意见书出具日，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，符合《注册管理办法》第十四条的规定。

（四）本次发行上市符合《可转债管理办法》规定的相关条件

1．根据《募集说明书》，发行人向不特定对象发行可转债的转股价格，不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且未向上修正，符合《可转债管理办法》第九条的规定。

2．根据《募集说明书》，发行人本次发行约定了转股价格调整的原则及方式，在约定转股价格向下修正条款的同时约定了：（1）转股价格修正方案须提交发行人股东会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，持有本次可转换债券的股东应当回避；（2）修正后的转股价格不低于前项通过修正方案的股东会召开日前二十个交易日该发行人股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，符合《可转债管理办法》第十条的规定。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚待取得深交所对发行人本次上市的同意外，发行人本次发行上市符合有关法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的关于向不特定对象发行可转换公司债券并申请在深交所上市的实质条件。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司,具备本次上市的主体资格；发行人已取得内部必要的批准和授权、已取得中国证监会对本次发行的核准；发行人本次上市符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》《可转债管理办法》《可转债指引》等相关法律、法规、规章及规范性文件规定的申请上市的实质性条件。发行人本次上市尚待取得深交所审核同意。

本法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于石家庄通合电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所申请上市的法律意见书》的签署页)

北京植德律师事务所

负责人:

龙海涛

经办律师:

徐新

蔡庆虹

2o)6年 6月/2日