通合科技:北京浩天律师事务所关于石家庄通合电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个归属期归属条件成就、授予价格调整及部分限制性股票作废的法律意见书

北京浩天律师事务所

关于石家庄通合电子科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个

归属期归属条件成就、授予价格调整及部分限制性股票

作废的法律意见书

二〇二六年四月北京浩天律师事务所

1致：石家庄通合电子科技股份有限公司

北京浩天律师事务所（以下简称“本所”）接受石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为石家庄通合电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划相关事项的特聘法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、

《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信息披露办法》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件，以及《石家庄通合电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《石家庄通合电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）、《石家庄通合电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）等公司内部制度的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予限制性股票第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）、激励计划调整授予价格（以下简称“本次调整”）

及部分限制性股票作废事宜（以下简称“本次作废”）出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

2对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1.本所律师仅就与本次激励计划有关的法律问题、针对本法律意见书出具日

之前已经发生或存在的事实、且仅根据中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、

部门规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、

深圳证券交易所的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见；

2.本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

依赖于政府有关部门、司法机关、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证

明、证言或文件出具法律意见；

4.在查验过程中，本所律师已特别提示公司及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：公司提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；

5.本法律意见书仅供公司本次归属、本次调整、本次作废申报及监管机构审

核之使用参考，未经本所同意不得作其他目的。

本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、部

门规章及规范性文件和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：

3一、本次限制性股票归属的批准和授权1、2024年9月24日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案。

2、2024年9月24日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<石家庄通合电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

3、2024年9月26日至2024年10月8日，公司对本激励计划拟激励对象名单

在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年10月10日，公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2024年10月15日，公司2024年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2024年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

5、2024年10月30日，公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次

会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议案，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。

46、2026年4月17日，公司召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案并对首次授予部分第一个归属期的归属名单进行审核并发表了核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属、本次调整、本次作废事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

二、关于本次归属期及归属条件的成就情况

（一）本次激励计划的第一个归属期已届

如前所述，2024年10月30日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事

会第五次会议，确定2024年10月30日为本次激励计划首次授予日。根据《激励计划》的规定，本次激励计划第一个归属期为自相应授予之日起12个月后的首个交易日起至相应授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，归属权益数量占授予权益总量的比例为50%。因此，本次激励计划首次授予的限制性股票于2025年10月30日进入

第一个归属期。

（二）本次归属条件已达成序号公司限制性股票激励计划规定的归属条件激励对象符合归属条件的情况说明

公司未发生以下任一情况：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册

1会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报公司未发生左述情形，告；符合归属条件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生以下任一情形：

2激励对象未发生左述情（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人形，符合归属条件。

选；

5序号公司限制性股票激励计划规定的归属条件激励对象符合归属条

件的情况说明

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

首次授予的激励对象中，11名激励对象因个激励对象满足各归属期任职期限要求：

3人原因已离职，首次授激励对象所获授的各批次限制性股票在归属前，须

予仍在职的200名激励对满足12个月以上的任职期限。

象符合归属任职期限要求。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（大信审字[2025]第1-01688号），公司层面业绩考核目标：公司2024年营业收入为

以2021~2023年营业收入平均值为基数，2024年度41209136277.56元，

营业收入增长率不低于60%。较2021~2023年营业收入注：上述“营业收入”指标计算以经审计的年度报告所载数平均值增长率为据为计算依据。

75.34%，高于60%。首次

授予部分第一个归属期已满足公司层面的业绩考核要求。

个人层面绩效考核要求：

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效

考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的限制性股票数量。激励对象的绩效评价结果分为（A）、（B）、（C）和（D）四本次授予的200名激励对个等级，考核评价表适用于激励对象。届时根据下

5象个人层面绩效考核均

表确定激励对象归属的比例：为A，个人层面归属比例考评结果

S≥80 80>S≥70 70>S≥60 S<60 为100%。

（S）

评价标准 A B C D

归属比例100%80%60%0%经核查，本所律师认为，本次归属条件已经达成，根据公司2024年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照激励计划的相关规定办理本次归属相关事宜。

6三、本次授予价格的调整

公司已于2025年7月9日实施完成2024年年度利润分配，根据《激励计划》的相关规定以及公司2024年年度利润分配情况，将2024年限制性股票激励计划的授予价格由6.79元/股调整为6.72元/股。

公司已于2026年4月15日召开2025年年度股东会，审议通过《2025年度利润分配预案》，拟以现有总股本175673149股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.8元（含税），合计派发现金股利14053851.92元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。根据《激励计划》的相关规定，公司董事会将2024年限制性股票激励计划的授予价格由6.72元/股调整为6.64元/股。

以上调整内容在公司股东会对董事会的授权范围内，无需另行提交股东会审议，本次授予价格调整自2025年度利润分配方案实施完毕后生效。

经核查，本次限制性股票激励计划授予价格调整议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。

综上，本所律师认为，本次2024年限制性股票激励计划第一个归属期授予价格从6.79元/股调整为6.64元/股，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

四、本次归属的归属情况

根据《激励计划》及公司相关公告文件，本激励计划首次授予的限制性股票的

第一个归属期的归属情况如下：

1、首次授予日：2024年10月30日；

2、归属数量：199.36万股；

3、归属人数：200人；

4、授予价格（调整后）：6.64元/股；

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票；

6、第一个归属期激励对象及归属情况如下表所示：

7本次可归属限制性股

获授的限制性股本次可归属限制性股姓名职务票数量占获授限制性

票数量（万股）票数量（万股）股票数量比例

一、董事、高级管理人员

张逾良职工代表董事44.1922.09550.00%

董事、董事会秘书、

冯智勇24.4212.2150.00%副总经理

徐卫东副总经理20.8010.4050.00%

刘卿财务总监、副总经理13.326.6650.00%

二、核心管理及技术（业务）骨

295.99147.99550.00%

干人员（196人）

首次授予部分合计（200人）398.72199.3650.00%经核查，2026年4月17日，公司已召开第五届董事会第十六次会议审议并通过《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会认为，本次可归属的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予限制性股

票第一个归属期的归属情况符合《管理办法》和《激励计划》中的相关规定。

五、本次作废的限制性股票具体情况

根据公司《激励计划》及《管理办法》《上市规则》，由于公司2024年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，有11名激励对象因个人原因离职，已不符合激励对象资格，其已获授尚未归属的7.15万股限制性股票不得归属，由公司作废。

经核查，2026年4月17日，公司已召开第五届董事会第十六次会议审议并通过《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会认为，本次作废部分限制性股票符合相关规定，程序合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理

8团队的勤勉尽责。因此，薪酬与考核委员会一致同意本次作废部分已授予但尚未归

属的限制性股票。

综上所述，本所律师认为，本次作废7.15万股2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票符合《激励计划》及《管理办法》的相关规定。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：

1、本次归属条件成就、授予价格调整及部分限制性股票作废事宜已取得现阶段

必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。