通合科技:北京浩天律师事务所关于石家庄通合电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件、作废处理部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见书

北京浩天律师事务所

关于

石家庄通合电子科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

首次授予部分第二个归属期符合归属条件、作废处理部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见书

二〇二五年十二月北京浩天律师事务所

1北京浩天律师事务所

关于石家庄通合电子科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

首次授予部分第二个归属期符合归属条件、作废处理部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见书

致：石家庄通合电子科技股份有限公司

北京浩天律师事务所（以下简称“本所”）接受石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“通合科技”）的委托，担任通合科技2023年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和《石家庄通合电子科技股份有限公司章程》（以下简称《“公司章程》”）、《石家庄通合电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就通合科技本激励计划首次授予部分第二个归属期归属（以下简称“本次归属”）条件成就及作废处理部分已授予尚未归属的

限制性股票（以下简称“本次作废”）的相关事宜，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

21.本所律师仅就与本激励计划有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之

前已经发生或存在的事实、且仅根据中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、

规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交

易所的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见；

2.本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

3.本所律师同意将本法律意见书作为通合科技实行本激励计划的必备文件之一，随同其他材料一起上报；本所律师同意通合科技在其为实行本激励计划制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但通合科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

4.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

依赖于政府有关部门、司法机关、通合科技、其他有关单位或有关人士出具或提供

的证明、证言或文件出具法律意见；

5.在查验过程中，本所律师已特别提示通合科技及其他接受本所律师查验的

机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；通合科技已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：通合科技提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；

6.本法律意见书仅供通合科技本激励计划的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》

《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监

会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对通合科技提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：

3一、关于本激励计划相关事项的批准与授权

根据公司提供的《激励计划》等相关文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，通合科技已就2023年限制性股票激励计划相关事项履行了如下程序：

1.2023年9月22日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于〈石家庄通合电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈石家庄通合电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划发表了同意的独立意见。

2.2023年9月22日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈石家庄通合电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈石家庄通合电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈石家庄通合电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。

3.2023年9月23日至2023年10月11日，公司对本激励计划拟激励对象名单在公司

内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年10月12日，公司披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司监事会认为列入公司《2023年限制性股票激励计划激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

4.2023年10月17日，公司2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈石家庄通合电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈石家庄通合电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股

4票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2023年限制性股票激励计划获得批准，董

事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

5.2023年10月17日，公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十七次

会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。

6.2024年4月26日，公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票（第一批次）的议案》，上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。

7.2025年8月12日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案。监事会对首次及预留授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并发表了核查意见。

8.2025年12月3日，公司召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》等议案。

公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案并对首次授予部分第二个归属期的归属名单进行审核并发表了核查意见。

5综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就包括本次归属、本

次作废等在内的本股权激励计划相关事项取得了现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的相关规定。

二、关于本次归属的相关事项

（一）本激励计划首次授予部分第二个归属期说明

根据《激励计划》的规定，首次授予部分第二个归属期为自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止，归属权益数量占首次授予限制性股票总数的50%。首次授予日为2023年10月17日，因此，本激励计划首次授予的限制性股票已于2025年10月17日进入第二个归属期。

（二）本激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的情况说明序号公司限制性股票激励计划规定的归属条件激励对象符合归属条件的情况说明

公司未发生以下任一情况：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师

1公司未发生左述情形，符合出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3归属条件。（）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章

程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

2（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及激励对象未发生左述情形，

其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；符合归属条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

首次授予的91名激励对象

激励对象满足各归属期任职期限要求：中，2名激励对象因个人原

3激励对象所获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12因已离职，首次授予仍在职

个月以上的任职期限。的89名激励对象符合归属任职期限要求。

4公司层面业绩考核目标：根据大信会计师事务所（特以2022年度营业收入为基数，2024年度营业收入增长率不殊普通合伙）出具的审计报

6序号公司限制性股票激励计划规定的归属条件激励对象符合归属条件的

情况说明低于44%。告（大信审字〔2025〕第1-注：上述“营业收入”指标计算以经审计的年度报告所载01688号），公司2024年营数据为计算依据。业收入为1209136277.56元，较2022年增长率为

89.18%，高于44%。首次授

予部分第二个归属期已满足公司层面的业绩考核要求。

个人层面绩效考核要求：

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相

关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的限制性股票数量。激励对象的绩效评价结果分为

（A）、（B）、（C）和（D）四个等级，考核评价表适用于激励对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：本次授予的89名激励对象个

考评结果人层面绩效考核均为A，个S S≥80 80>S≥70 70>S≥60 S<60（）人层面归属比例为100%。

评价标准 A B C D

归属比例100%80%60%0%经核查，本所律师认为，截止本报告出具日，通合科技2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已经成就，根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予部分第二个归属期的相关归属事宜。

（三）归属数量及归属人数本次可归属限制本次可归属限制性股获授的限制性股票姓名职务性股票数量票数量占获授限制性数量（万股）（万股）股票数量比例一、核心管理及技术（业80.8040.4050.00%务）骨干人员（89人）

首次授予部分合计（89人）80.8040.4050.00%根据第五届董事会第十四次会议审议通过的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，本激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，公司董事会同意为符合归属条件的89名激励对象办理限制性股票归属事宜，本次可归属的限制性股票共计40.40万股，授予价格（调整

7后）12.27元/股。

经核查，本所律师认为，本次归属的归属人数及归属数量安排符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的相关规定。

（四）信息披露情况经核查，截至本法律意见书出具日，公司已按照《管理办法》等法律法规的规定，就本次归属履行了现阶段应当履行的信息披露义务。公司尚需就本次归属事项按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务，并办理本次归属涉及的股票登记及增资手续。

综上，本所律师认为，公司实施本次归属相关安排符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的相关规定，公司尚需就本次归属事项按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务，并办理本次归属涉及的股票登记及增资手续。

四、关于本次作废的相关事项

根据《激励计划》的相关规定，激励对象因岗位调整及辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，作废失效。

根据公司提供的资料，本激励计划的激励对象中，有2名激励对象因个人原因离职，已不符合激励对象资格，其已获授尚未归属的0.19万股限制性股票不得归属，由公司作废。综上所述，本次作废0.19万股已授予尚未归属的限制性股票。

综上，本所律师认为，公司实施本次作废相关安排符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的相关规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，

8（一）公司已就包括本次归属、本次作废在内的本激励计划相关事项取得了现

阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的相关规定；