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北京市竞天公诚律师事务所

关于华图山鼎设计股份有限公司

终止实施2025年员工持股计划的法律意见书

致：华图山鼎设计股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第2号》”）等法律、

法规和规范性文件的有关规定，北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受华图山鼎设计股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，为公司2025年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）专项法律顾问，为公司终止实施2025年员工持股计划（以下简称“本次终止”）事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所特作出如下声明：

1、公司保证已全面地向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或书面证明，并且提供给本所的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。本所对本法律意见书所涉及的有关事实的了解和判断，最终依赖于公司向本所提供的文件、资料及所作之说明的真实性、合法性、完整性、准确性和有效性。

2、本所依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见；本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责

和诚实信用原则，对本次终止的合法、合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、本所仅就与本次终止有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、公

司投资价值分析等法律之外的专业事项发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告或其他专业报告中某些数据及/或结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、结论的内容，本所以及本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。

4、本法律意见书仅依据中国境内（仅为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性

文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。

5、为出具本法律意见书，本所查阅了本次终止所必须的文件，包括但不限

于董事会决议、股东会决议、独立董事意见等，逐一对有关文件进行审核，对有关情况进行了必要的尽职调查。

6、本所同意将本法律意见书作为本次终止所必备的法律文件之一，随同其

他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

7、本法律意见书仅供公司本次终止之目的使用，未经本所书面同意，不得

用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

除另有说明外，本法律意见书中所述货币单位均为人民币元。正文一、公司已履行的批准和授权经核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本员工持股计划取得了如下批准和授权：

1、2025年4月27日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》。

同日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》。

2、2025年5月30日，公司2024年年度股东会审议并通过了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》。公司实施2025年员工持股计划获得批准，授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止等事项及本员工持股计划所需的其他必要事宜。

3、2025年7月15日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于调整2025年员工持股计划购买价格的议案》，鉴于2024年年度权益分派已实施完毕，同意将本持股计划的购买价格由45.91元/股调整为32.76元/股。

4、2026年6月12日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于终止实施2025年员工持股计划的议案》《关于终止实施2025年限制性股票激励计划暨作废第二类限制性股票的议案》。上述议案已经薪酬与考核委员会审议通过，薪酬与考核委员会对终止2025年员工持股计划及2025年限制性股票激励计划发表了同意的意见。

根据公司2024年年度股东会审议通过，公司股东会授权办理员工持股计划相关事宜，包括但不限于授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止等事项。因此终止实施2025年员工持股计划相关事宜在董事会审议权限内，无需提交公司股东会审议。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次终止的相关事项已取得了必要的批准和授权，符合《指导意见》《自律监管指引第2号》等相关法律法规及《2025年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、《2025年员工持股计划管理办法》和公司章程的相关规定。

二、终止实施本员工持股计划的原因

鉴于宏观经济、行业发展、市场环境及公司实际经营情况等多方面因素，若继续实施公司2025年员工持股计划难以达到预期的激励目的和效果。从公司长远发展和员工切身利益角度出发，结合参与员工的意愿、近期市场环境因素以及公司未来发展战略规划，为更好地维护公司、股东和员工的利益，经审慎研究，公司决定终止实施2025年员工持股计划，同时一并终止与之配套的《2025年员工持股计划实施考核管理办法》等相关文件。

综上，本所认为，公司本次终止符合《指导意见》《自律监管指引第2号》等相关法律法规及《员工持股计划（草案）》《2025年员工持股计划管理办法》和公司章程的相关规定。

三、终止实施本员工持股计划对公司的影响

公司终止实施2025年员工持股计划系考虑宏观经济、行业发展、市场环境

及公司实际经营情况，结合参与员工的意愿以及公司未来发展战略规划等因素作出的审慎决策，符合相关法律法规及公司《员工持股计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司发展战略、经营规划等方面造成不利影响，亦不会影响公司核心团队的勤勉尽职。本员工持股计划终止后，公司后续将结合相关法律法规和公司实际情况，选择合适的激励方式，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司健康发展。综上所述，本所律师认为，公司本次终止及本次作废不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

四、结论意见综上，本所律师认为：

1、公司本次终止的相关事项已取得了必要的批准和授权，符合《指导意见》

《自律监管指引第2号》等相关法律法规及《员工持股计划（草案）》《2025年员工持股计划管理办法》和公司章程的相关规定。

2、公司本次终止符合《指导意见》《自律监管指引第2号》等相关法律法规

及《员工持股计划（草案）》《2025年员工持股计划管理办法》和公司章程的相关规定。

3、公司本次终止及本次作废不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

本法律意见书正本二份，经本所经办律师签字及加盖本所公章后生效。本页为《北京市竞天公诚律师事务所关于华图山鼎设计股份有限公司终止实施2025年员工持股计划的法律意见书》签字页，无正文。

北京市竞天公诚律师事务所

负责人：________________赵洋

经办律师：

________________张荣胜律师

________________郑晴天律师

2026年6月12日