华图山鼎设计股份有限公司
《公司章程修改对照表》
华图山鼎设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月1日召开的
第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。根据《公
司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引》等有关法律法
规的最新规定，并结合公司实际情况，公司拟不再设立监事会及监事，原监事会监督职能由董事会审计委员会行使；将公司董事会成员由11人调整为12人，调整后非独立董事7人，独立董事4人，新增职工代表董事1人，调整后独立董事人数不低于董事会成员的三分之一，鉴于此，对《公司章程》进行了修改，内容具体对照如下：
原《公司章程》条款修改后《公司章程》条款
第一条为维护华图山鼎设计股份有限第一条为维护华图山鼎设计股份有限公司公司（下称“公司”）、股东和债权人的合（下称“公司”）、股东、职工和债权人的合法法权益，规范公司的组织和行为，根据《中权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中《中华人民共和国证券法》（下称“《证券华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）和法》”）和其他有关规定，制订本章程。其他有关规定，制定本章程。
第八条总经理为公司的法定代表人。第八条总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
1不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条公司全部资产分为等额股份，股东以
东以其认购的股份为限对公司承担责任，其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其公司以其全部资产对公司的债务承担责全部财产对公司的债务承担责任。
任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成第十一条本章程自生效之日起，即成为规范
为规范公司的组织与行为、公司与股东、公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
股东与股东之间权利义务关系的具有法律之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，约束力的文件，对公司、股东、董事、监对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律事、高级管理人员具有法律约束力。约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起以起诉公司董事、监事、总经理和其他高诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公级管理人员，股东可以起诉公司，公司可司，公司可以起诉股东、董事、和高级管理人以起诉股东、董事、监事、总经理和其他员。
高级管理人员。公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章公司、股东、董事、监事、高级管理人员程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过不成的，向公司住所地有管辖权的人民法院起协商解决。协商不成的，向公司住所地有诉。
管辖权的人民法院起诉。
第十五条公司股份的发行，实行公开、第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公平、公正的原则，同种类的每一股份应公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等当具有同等权利。权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价和价格应当相同；任何单位或者个人所认格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付购的股份，每股应当支付相同价额。相同价额。
2第十六条公司发行的股票，以人民币标第十七条公司发行的面额股，以人民币标明明面值，每股面值为1元人民币。面值，每股面值为1元人民币。
第十八条公司设立之时，发起人及其持第十九条公司设立之时，发起人及其持有的
有的公司股份数额、比例情况认购的股份公司股份数额、比例情况认购的股份数如下：
数如下：
……
……公司设立时发行的股份总数为62400000
股、面额股的每股金额为1元。
公司已发行的股份数为196681058股，公司的股本结构为：普通股196681058股。
第十九条公司或公司的子公司（包括公第二十条公司或者公司的子公司（包括公司司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司司股份的人提供任何资助。的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二十条公司根据经营发展的需要，依第二十一条公司根据经营发展的需要，依照
照法律、法规的规定，经股东大会分别作法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以出决议，可以采用下列方式增加资本：采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规
3会批准的其他方式。定的其他方式。
第二十二条公司不得收购本公司股份。第二十三条公司不得收购本公司股份。但但是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权（三）将股份用于员工持股计划或者股权激激励；励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
分立决议持异议，要求公司收购其股份；决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股为股票的公司债券；票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所（六）公司为维护公司价值及股东权益所必必需。需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的份的活动。活动。
第二十三条公司收购本公司股份，可以第二十四条公司收购本公司股份，可以选择
选择下列方式之一进行：下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易的方式；（一）证券交易所集中竞价交易的方式；
（二）要约方式；（二）要约方式；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管主管部门认可的其他方式。部门认可的其他方式。
公司因本章程第二十二条第（三）项、第公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
（五）项、第（六）项规定的情形收购本项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，公司股份的，应当通过公开的集中交易方应当通过公开的集中交易方式进行。
式进行。
第二十四条公司因本章程第二十二条第二十五条公司因本章程第二十四条第
第（一）项、第（二）项规定的情形收购（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司本公司股份的，应当经股东大会决议；公股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
4项、第（六）项规定的情形收购本公司股项规定的情形收购本公司股份的，经2/3以上份的，经三分之二以上董事出席的董事会董事出席的董事会会议决议后实施。公司依照会议决议后实施。公司依照本章程第二十本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属二条规定收购本公司股份后，属于第（一）于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日项情形的，应当自收购之日起十日内注销；内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，属于第（二）项、第（四）项情形的，应应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合项、第（五）项、第（六）项情形的，公计持有的本公司股份数不得超过本公司已发司合计持有的本公司股份数不得超过本公行股份总数的10%，并应当在三年内转让或者司已发行股份总额的百分之十，并应当在注销。
三年内转让或者注销。
第二十五条公司的股份可以依法转让。第二十六条公司的股份应当依法转让。
第二十六条公司不接受本公司的股票第二十七条公司不接受本公司的股份作为作为质押权的标的。质权的标的。
第二十七条公司董事、监事、高级管理第二十八条公司董事、高级管理人员应当向
人员应当向公司申报所持有的公司股份及公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在其变动情况，在任职期间每年转让的股份就任时确定的任职期间每年转让的股份不得不得超过其所持有的本公司股份总数的百超过其所持有的本公司同一类别股份总数的
分之二十五；所持本公司股份自公司股票25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之上市交易之日起一年内不得转让。上述人日起一年内不得转让。上述人员离职后半年员离职后半年内，不得转让其所持有的本内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司股份。公司董事、高级管理人员应遵守中国证监会、公司董事、监事、高级管理人员应遵守中深圳证券交易所关于股份及其变动管理的相
国证监会、深圳证券交易所关于股份及其关规定。
变动管理的相关规定。因公司进行权益分派等导致其董事、高级管理因公司进行权益分派等导致其董事、监事人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵和高级管理人员直接持有本公司股份发生守上述规定。
变化的，仍应遵守上述规定。
第二十八条公司董事、监事、高级管理第二十九条公司董事、高级管理人员、持有
5人员、持有本公司5%以上股份的股东，将本公司5%以上股份的股东，将其持有的本公司
其持有的本公司股票或者其他具有股权性股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6
质的证券在买入后6个月内卖出，或者在个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，卖出后6个月内又买入，由此所得收益归由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将本公司所有，本公司董事会将收回其所得收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销收益。但是，证券公司因购入包销售后剩售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中余股票而持有5%以上股份的，以及有中国国证监会规定的其他情形的除外。
证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持前款所称董事、监事、高级管理人员、自有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括然人股东持有的股票或者其他具有股权性其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有有的股票或者其他具有股权性质的证券。
的及利用他人账户持有的股票或者其他具公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股有股权性质的证券。东有权要求董事会在30日内执行。公司董事公司董事会不按照本条第一款规定执行会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的，股东有权要求董事会在30日内执行。的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉公司董事会未在上述期限内执行的，股东讼。
有权为了公司的利益以自己的名义直接向公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，人民法院提起诉讼。负有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第二十九条公司依据中国证券登记结第三十条公司依据中国证券登记结算有限算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名
立股东名册，股东名册是证明股东持有公册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分司股份的充分证据。股东按其所持有股份证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，的种类享有权利，承担义务；持有同一种承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同类股份的股东，享有同等权利，承担同种等权利，承担同种义务。
义务。
第三十条公司召开股东大会、分配股第三十一条公司召开股东会、分配股利、清
6利、清算及从事其他需要确认股东身份的算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由行为时，由董事会或股东大会召集人确定董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股股权登记日，股权登记日收市后登记在册权登记日收市后登记在册的股东为享有相关的股东为享有相关权益的股东。权益的股东。
第三十一条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）股东享有收益权，依照其所持有的（一）股东享有收益权，依照其所持有的股份股份份额获得股利和其他形式的利益分份额获得股利和其他形式的利益分配；
配；（二）股东享有表决权，依法请求召开、召集、（二）股东享有表决权，依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，主持、参加或者委派股东代理人参加股东并行使相应的表决权；
大会，并行使相应的表决权；（三）股东享有监督权，对公司的经营进行监
（三）股东享有监督权，对公司的经营进督，提出建议或者质询；
行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、法规及本章程的规定转让、
（四）依照法律、法规及本章程的规定转赠与或者质押其所持有的股份；
让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
（五）股东享有知情权，依照法律、法规会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，及本章程的规定获得有关信息，有权查阅：符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会公司章程、股东名册、公司债券存根、股计凭证；
东大会会议记录、董事会会议决议、监事（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股会会议决议、公司财务会计报告；份份额参加公司剩余财产的分配；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
的股份份额参加公司剩余财产的分配；异议的股东，要求公司收购其股份；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；规定的其他权利。
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十二条股东提出查阅前条所述有第三十三条股东要求查阅、复制公司有关材
关信息或者索取资料的，应当向公司提供料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、证明其持有公司股份的种类以及持股数量行政法规的规定。
7的书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。
第三十三条公司股东大会、董事会决议第三十四条公司股东会、董事会决议内容违
内容违反法律、行政法规的，股东有权请反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院求人民法院认定无效。认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
方式违反法律、行政法规或者本章程，或反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容者决议内容违反本章程的，股东有权自决违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六议作出之日起六十日内，请求人民法院撤十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、销。董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增第三十五条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
8到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十四条董事、高级管理人员执行公第三十六条审计委员会成员以外的董事、高
司职务时违反法律、行政法规或者本章程级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法的规定，给公司造成损失的，连续一百八规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连十日以上单独或合并持有公司百分之一以续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%上股份的股东有权书面请求监事会向人民以上股份的股东有权书面请求审计委员会向法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司
反法律、行政法规或者本章程的规定，给职务时违反法律、行政法规或者本章程的规公司造成损失的，股东可以书面请求董事定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请会向人民法院提起诉讼。求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以公司的利益以自己的名义直接向人民法院自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失本条第一款规定的股东可以依照前两款的规的，本条第一款规定的股东可以依照前两定向人民法院提起诉讼。
款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规
9定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十六条公司股东承担下列义务：第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股股金；款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回退股；其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股他股东的利益；不得滥用公司法人独立地东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东位和股东有限责任损害公司债权人的利有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥益；公司股东滥用股东权利给公司或者其用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责应当依法承担赔偿责任。
任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
（五）法律、行政法规及本章程规定应当的其他义务。
承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十七条持有公司5%以上有表决权删除
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十七条公司的控股股东、实际控制删除人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
10其他股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会建立对控股股东所持有的公司
股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：
（一）财务总监在发现控股股东侵占公司
资产当天，应以书面形式报告董事长；若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；
（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务总监书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知；
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股
股东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
11（四）若控股股东无法在规定期限内对所
侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护
公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控
制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。
新增第三十九条公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
新增第二节控股股东和实际控制人
新增第四十条公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
12（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增第四十一条控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增第四十二条控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
13第三十九条股东大会是公司的权力机第四十三条公司股东会由全体股东组成。股构，依法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；
项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（三）审议批准董事会的报告；损方案；
（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（五）审议批准公司的年度财务预算方议；
案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（六）对公司与关联人发生的交易（公司单方补亏损方案；面获得利益的交易和提供担保除外）金额超过
（七）对公司增加或者减少注册资本作出3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝决议；对值5％以上的关联交易做出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（七）审议批准以下重大购买或者出售资产
（九）对公司与关联人发生的交易（公司（不含购买原材料、燃料或动力，或者出售产单方面获得利益的交易和提供担保除外）品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投金额超过3000万元，且占公司最近一期经资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者审计净资产绝对值5％以上的关联交易做增资全资子公司除外）、租入或者租出资产、出决议；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
（十）审议批准以下重大购买或者出售资等）、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、产（不含购买原材料、燃料或动力，或者研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃出售产品、商品等与日常经营相关的资权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利产）、对外投资（含委托理财、对子公司投等）等交易事项：
资等，设立或者增资全资子公司除外）、租1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审入或者租出资产、签订管理方面的合同（含计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计产、债权或债务重组、研究与开发项目的算依据；
转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
14优先购买权、优先认缴出资权利等）等交相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
易事项：审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经5000万元；
审计总资产的50%以上，该交易涉及的资3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度产总额同时存在账面值和评估值的，以较相关的净利润占公司最近一个会计年度经审高者作为计算依据；计净利润的50％以上，且绝对金额超过500
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度万元；
相关的营业收入占公司最近一个会计年度4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
经审计营业收入的50％以上，且绝对金额公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝超过5000万元；对金额超过5000万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
500万元；上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值，
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）取其绝对值计算。
占公司最近一期经审计净资产的50％以公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免上，且绝对金额超过5000万元；于按照本条规定提交股东会审议：
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年（1）公司发生受赠现金资产、获得债务减免
度经审计净利润的50％以上，且绝对金额等单方面获得利益的交易；
超过500万元；（2）公司发生的交易仅达到本条第（十）项
上述1至5指标计算中涉及的数据如为负之3或者第（十）项之5标准，且公司最近一值，取其绝对值计算。个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。
公司发生的交易属于下列情形之一的，可6、公司发生购买或出售资产交易时，应当以以免于按照本条规定提交股东大会审议：资产总额和成交金额中的较高者作为计算标
（1）公司发生受赠现金资产、获得债务减准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累
免等单方面获得利益的交易；计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资
（2）公司发生的交易仅达到本条第（十）产30％的，除应当披露并进行审计或者评估
项之3或者第（十）项之5标准，且公司外，应当提交股东会审议，经出席会议的股东最近一个会计年度每股收益的绝对值低于所持表决权的2/3以上通过；已按照相关规定
150.05元。履行审计、评估和股东会特别决议决策程序
6、公司发生购买或出售资产交易时，应当的，不再纳入相关的累计计算范围。
以资产总额和成交金额中的较高者作为计（八）公司提供财务资助，应当经出席董事会算标准，并按交易事项的类型在连续十二会议的2/3以上董事同意并作出决议，及时履个月内累计计算，经累计计算达到最近一行信息披露义务。
期经审计总资产30％的，除应当披露并进财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董行审计或者评估外，应当提交股东大会审事会审议通过后提交股东会审议：
议，经出席会议的股东所持表决权的三分1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率之二以上通过；已按照相关规定履行审计、超过70%；
评估和股东大会特别决议决策程序的，不2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提再纳入相关的累计计算范围。供财务资助累计发生金额超过公司最近一期
（十一）公司提供财务资助，应当经出席经审计净资产的10%；
董事会会议的三分之二以上董事同意并作3、深圳证券交易所或者本章程规定的其他情出决议，及时履行信息披露义务。形。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当资助对象为公司合并报表范围内且持股比例在董事会审议通过后提交股东大会审议：超过50%的控股子公司且该控股子公司其他股
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其
率超过70%；关联人，可以免于适用上述规定。
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
提供财务资助累计发生金额超过公司最近更公司形式等事项作出决议；
一期经审计净资产的10%；（十）修改本章程；
3、深交所或者本章程规定的其他情形。（十一）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
资助对象为公司合并报表范围内且持股比的会计师事务所作出决议；
例超过50%的控股子公司且该控股子公司（十二）审议批准本章程第四十五条规定的担
其他股东中不包含公司的控股股东、实际保事项；
控制人及其关联人，免于适用上述规定。（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十二）对公司合并、分立、解散、清算产超过公司最近一期经审计总资产30%的事或者变更公司形式等事项作出决议；项；
（十三）修改本章程；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；16（十四）对公司聘用、解聘会计师事务所（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；作出决议；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或者
（十五）审议批准本章程第四十条规定的本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
担保事项；公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股
（十七）审议股权激励计划和员工持股计票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政划；法规、中国证监会及证券交易所的规定。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交
或本章程规定应当由股东大会决定的其他易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得事项。通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十条公司下列对外担保行为，应当第四十四条公司下列对外担保行为，应当在
在董事会审议通过后提交股东大会审议：董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
计净资产10％的担保；资产10％的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保
担保总额，超过公司最近一期经审计净资总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以产50％以后提供的任何担保；后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供提供的担保；的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近
最近一期经审计净资产的50％且绝对金一期经审计净资产的50％且绝对金额超过额超过5000万元；5000万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，最近一期经审计总资产的30％；超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供
（六）公司的对外担保总额，超过最近一的任何担保；
期经审计总资产的百分之三十以后提供（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近
的任何担保；一期经审计总资产的30％；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的
17供的担保；担保；
（八）法律、行政法规、部门规章、深圳（八）法律、行政法规、部门规章、深圳证券证券交易所及本章程规定的其他担保情交易所及本章程规定的其他担保情形。
形。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会董事会审议担保事项时，必须经出席董事议的2/3以上董事审议同意。股东会审议前款会会议的三分之二以上董事审议同意。股第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东大会审议前款第（五）项担保事项时，东所持表决权的2/3以上通过。
必须经出席会议的股东所持表决权的三分公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公之二以上通过。司提供担保且控股子公司其他股东按所享有公司为全资子公司提供担保，或者为控股的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第子公司提供担保且控股子公司其他股东按一项至第四项情形的，可以豁免提交股东会审所享有的权益提供同等比例担保，属于本议。
条第一款第一项至第四项情形的，可以豁股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方
免提交股东大会审议。提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人股东大会在审议为股东、实际控制人及其支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由关联方提供担保的议案时，该股东或受该出席股东会的其他股东所持表决权的半数以实际控制人支配的股东，不得参与该项表上通过。
决，该项表决由出席股东大会的其他股东公司对控股股东、实际控制人及其关联方提供所持表决权的半数以上通过。担保时，控股股东、实际控制人及其关联方应公司对控股股东、实际控制人及其关联方当提供反担保，且反担保的提供方应当具有实提供担保时，控股股东、实际控制人及其际履行能力。
关联方应当提供反担保，且反担保的提供本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的方应当具有实际履行能力。担保，包括公司对控股子公司提供的担保；公本章程所称对外担保，是指公司为他人提司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包供的担保，包括公司对控股子公司提供的括公司对控股子公司在内的公司对外担保总担保；公司及公司控股子公司的对外担保额与公司控股子公司对外担保总额之和。
总额，是指包括公司对控股子公司在内的违反对外担保审批权限和审议程序提供担保公司对外担保总额与公司控股子公司对外的，公司根据损失和风险的大小、情节的轻重担保总额之和。追究相关责任人的法律责任。
18违反对外担保审批权限和审议程序提供担保的，公司根据损失和风险的大小、情节的轻重追究相关责任人的法律责任。
第四十一条股东大会分为年度股东大第四十五条股东会分为年度股东会和临时
会和临时股东大会。年度股东大会每年召股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上开一次，应当于上一会计年度结束后的六一会计年度结束后的六个月内举行。
个月内举行。
第四十二条有下列情形之一的，公司在第四十六条有下列情形之一的，公司在事实
事实发生之日起二个月以内召开临时股东发生之日起两个月以内召开临时股东会：
大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
（一）董事人数不足《公司法》规定人数本章程规定人数的三分之二（即不足8人）时；
或者本章程规定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的
（三）单独或者合计持有公司百分之十以股东请求时；
上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程
（六）法律、行政法规、部门规章或本章规定的其他情形。
程规定的其他情形。本条前款第（三）项所述的持股比例，按股东本条前款第（三）项所述的持股比例，按提出书面请求之日计算。
股东提出书面请求之日计算。
第四十三条公司召开股东大会的地点第四十七条公司召开股东会的地点为：公司
为：公司住所地或股东大会通知中所列明住所地或股东会通知中所列明的地点。
的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公股东大会将设置会场，以现场会议形式召司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
开。公司应当以网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
19第四十四条公司召开股东大会时将聘第四十八条公司召开股东会时将聘请律师
请律师对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否是否合法有效；合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有法有效；效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法的法律意见。律意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第四十五条独立董事有权向董事会提第四十九条董事会应当在规定的期限内按议召开临时股东大会。对独立董事要求召时召集股东会。
开临时股东大会的提议，董事会应当根据经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向法律、行政法规和本章程的规定，在收到董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求提议后10日内提出同意或不同意召开临召开临时股东会的提议，董事会应当根据法时股东大会的书面反馈意见。律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后董事会同意召开临时股东大会的，将在作10日内提出同意或不同意召开临时股东会的出董事会决议后的5日内发出召开股东大书面反馈意见。
会的通知；董事会不同意召开临时股东大董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会的，将说明理由并公告。会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十六条监事会有权向董事会提议第五十条审计委员会有权向董事会提议召
召开临时股东大会，并应当以书面形式向开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提董事会提出会议议题和内容完整的提案。出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根董事会应当根据法律、行政法规和本章程据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提的规定，在收到提案后10日内提出同意或议后10日内提出同意或者不同意召开临时股不同意召开临时股东大会的书面反馈意东会的书面反馈意见。
20见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
董事会同意召开临时股东大会的，应当在事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，作出董事会决议后的5日内发出召开股东通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会大会的通知，通知中对原提议的变更，应的同意。
当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东大会，或者在议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能收到请求后10日内未作出反馈的，视为董履行或不履行召集股东会会议职责，审计委员事会不能履行或不履行召集股东大会会议会可以自行召集和主持。
职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十七条单独或者合计持有公司10%第五十一条单独或者合计持有公司10%以上以上股份的股东有权向董事会请求召开临股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
时股东大会，并应当以书面形式向董事会会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题提出会议议题和内容完整的提案。董事会和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行应当根据法律、行政法规和本章程的规定，政法规和本章程的规定，在收到请求后10日在收到请求后10日内提出同意或不同意内提出同意或者不同意召开临时股东会的书召开临时股东大会的书面反馈意见。面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董作出董事会决议后的5日内发出召开股东事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，大会的通知，通知中对原请求的变更，应通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的当征得相关股东的同意。同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请收到请求后10日内未作出反馈的，单独或求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持者合计持有公司10%以上股份的股东有权有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议
向监事会提议召开临时股东大会，并应当召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员以书面形式向监事会提出请求。会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到到请求5日内发出召开股东大会的通知，请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对通知中对原请求的变更，应当征得相关股原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
东的同意。监事会未在规定期限内发出股审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
21东大会通知的，视为监事会不召集和主持的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
股东大会，连续九十日以上单独或者合计续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上持有公司10%以上股份的股东可以自行召股份的股东可以自行召集和主持。
集和主持。
第四十八条监事会或股东决定自行召第五十二条审计委员会或者股东决定自行
集股东大会的，应当书面通知董事会，同召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向时向深圳证券交易所备案。深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比审计委员会或者召集股东应在发出股东会通例不得低于10%。知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提监事会或召集股东应在发出股东大会通知交有关证明材料。
及股东大会决议公告时，向深圳证券交易在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得所提交有关证明材料。低于10%。
第四十九条对于监事会或股东自行召第五十三条对于审计委员会或者股东自行
集的股东大会，董事会及董事会秘书应予召集的股东会，董事会及董事会秘书应予配配合。董事会应当提供股权登记日的股东合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
名册。董事会未提供股东名册的，召集人董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集可以持召集股东大会通知的相关公告，向股东会通知的相关公告，向中国证券登记结算中国证券登记结算有限责任公司深圳分公有限责任公司深圳分公司申请获取。召集人所司申请获取。召集人所获取的股东名册不获取的股东名册不得用于除召开股东会以外得用于除召开股东大会以外的其他用途。的其他用途。
第五十条监事会或股东自行召集的股第五十四条审计委员会或者股东自行召集东大会，会议所必需的费用由公司承担。的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十一条提案的内容应当属于股东第五十五条提案的内容应当属于股东会职
大会职权范围，有明确议题和具体决议事权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符项，并且符合法律、行政法规和本章程的合法律、行政法规和本章程的有关规定。
有关规定。
第五十二条公司召开股东大会，董事第五十六条公司召开股东会，董事会、审计
会、监事会以及单独或者合并持有公司百委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股
22分之三以上股份的股东，有权向公司提出份的股东，有权向公司提出提案。
提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司3%以上股份的股以在股东会召开10日前提出临时提案并书面东，可以在股东大会召开10日前提出临时提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内提案并书面提交召集人。召集人应当在收发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，到提案后2日内发出股东大会补充通知，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案公告临时提案的内容。违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或除前款规定的情形外，召集人在发出股东者不属于股东会职权范围的除外。
大会通知公告后，不得修改股东大会通知除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通中已列明的提案或增加新的提案。股东大知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提会通知中未列明或不符合本章程第五十一案或者增加新的提案。
条规定的提案，股东大会不得进行表决并股东会通知中未列明或者不符合本章程第五作出决议。十一条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十三条召集人应在年度股东大会第五十七条召集人应在年度股东会召开20
召开20日前通知各股东，临时股东大会于日前通知各股东，临时股东会于会议召开15会议召开15日前通知各股东。日前通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开召开当日。当日。
第五十四条股东大会的通知包括以下第五十八条股东会的通知包括以下内容：
内容：（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（一）会议的时间、地点、方式和会议期（二）提交会议审议的事项和提案；
限；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
（二）提交会议审议的事项和提案；席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
（三）以明显的文字说明：全体股东均有参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
权出席股东大会，并可以书面委托代理人（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
出席会议和参加表决，该股东代理人不必（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
是公司的股东；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
（四）有权出席股东大会股东的股权登记序。
23日；股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；所有提案的全部具体内容。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不程序。得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并股东大会通知和补充通知中应当充分、完不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其
整披露所有提案的全部具体内容，以及为结束时间不得早于现场股东会结束当日下午使股东对拟讨论的事项作出合理判断所3:00。
必需的其他资料。拟讨论的事项需要独立股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多董事发表意见的，发布股东大会通知或补于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变充通知时将同时披露独立董事的意见及更。
理由。
股东大会采用网络或其他方式时，应当在股东大会通知中明确载明网络方式或其他方式的表决时间及表决程序。深圳证券交易所股东大会网络投票系统（交易系统、互联网投票系统）的投票时间以深圳证券交易所的相关规定为准。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十五条股东大会拟讨论董事、监事第五十九条股东会拟讨论董事选举事项的，选举事项的，股东大会通知中应当充分披股东会通知中应当充分披露董事候选人的详露董事、监事候选人的详细资料，至少包细资料，至少包括以下内容：
括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制情况；人是否存在关联关系；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控（三）披露持有公司股份数量；
制人是否存在关联关系；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
（三）披露持有公司股份数量；处罚和证券交易所惩戒。
24（四）是否受过中国证监会及其他有关部除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
门的处罚和证券交易所惩戒。人应当以单项提案提出。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十六条发出股东大会通知后，无正第六十条发出股东会通知后，无正当理由，当理由，股东大会不应延期或取消，股东股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明大会通知中列明的提案不应取消。一旦出的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情现延期或取消的情形，召集人应当在原定形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作召开日前至少2个工作日公告并说明原日公告并说明原因。
因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第五十七条公司董事会和其他召集人第六十一条公司董事会和其他召集人应采
应采取必要措施，保证股东大会的正常秩取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行股东合法权益的行为，应采取措施加以制为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门止并及时报告有关部门查处。查处。
股东大会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。
第五十八条股权登记日登记在册的所第六十二条股权登记日登记在册的所有股
有股东或其代理人，均有权出席股东大会。东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有并依照有关法律、法规及本章程行使表决关法律、法规及本章程行使表决权。
权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代为出席和在授权范围内行使表决权。
代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第五十九条个人股东亲自出席会议的，第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出
25应出示本人身份证或其他能够表明其身份示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出理他人出席会议的，应出示本人有效身份示本人有效身份证件、股东授权委托书。
证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人托的代理人出席会议。法定代表人出席会议委托的代理人出席会议。法定代表人出席的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代会议的，应出示本人身份证、能证明其具表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代有法定代表人资格的有效证明；委托代理理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、代表人依法出具的书面授权委托书。
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十条股东出具的委托他人出席股第六十四条股东出具的委托他人出席股东
东大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（二）是否具有表决权；类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
（四）委托书签发日期和有效期限；程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十一条委托书应当注明如果股东删除
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十二条代理投票授权委托书由委第六十五条代理投票授权委托书由委托人
托人授权他人签署的，授权签署的授权书授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他或者其他授权文件应当经过公证。经公证授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者的授权书或者其他授权文件，和投票代理其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
26委托书均需备置于公司住所或者召集会议公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
的通知中指定的其他地方。地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十三条出席会议人员的会议登记第六十六条出席会议人员的会议登记册由册由公司负责制作。会议登记册载明参加公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或
住所地址、持有或者代表有表决权的股份者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。（或者单位名称）等事项。
第六十四条召集人和公司聘请的律师第六十七条召集人和公司聘请的律师将依将依据中国证券登记结算有限责任公司深据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公圳分公司提供的股东名册共同对股东资格司提供的股东名册共同对股东资格的合法性
的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其称)及其所持有表决权的股份数。在会议主所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现持人宣布现场出席会议的股东和代理人人场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
数及所持有表决权的股份总数之前，会议决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
登记应当终止。
第六十五条股东大会召开时，公司全体删除
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
新增第六十八条股东会要求董事、高级管理人员
列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十六条股东大会由董事长主持。董第六十九条股东会由董事长主持。董事长不
事长不能履行职务或者不履行职务的，由能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董半数以上董事共同推举一名董事履行职事共同推举一名董事主持。
务。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
27监事会自行召集的股东大会，由监事会主召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务席主持。监事会主席不能履行职务或不履或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员行职务时，由半数以上监事共同推举的一共同推举的一名审计委员会成员主持。
名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股召开股东大会时，会议主持人违反议事规东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权则使股东大会无法继续进行的，经现场出过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会席股东大会有表决权过半数的股东同意，议主持人，继续开会。
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十七条公司制定股东大会议事规第七十条公司制定股东会议事规则，详细规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、包括通知、登记、提案的审议、投票、计登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股公告等内容，以及股东会对董事会的授权原东大会对董事会的授权原则，授权内容应则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应明确具体。股东大会议事规则应作为章程作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十八条在年度股东大会上，董事第七十一条在年度股东会上，董事会应当就
会、监事会应当就其过去一年的工作向股其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独东大会作出报告，每名独立董事也应作出立董事也应作出述职报告。
述职报告。
第六十九条董事、监事、高级管理人员第七十二条董事、高级管理人员在股东会上在股东大会上就股东的质询和建议作出解就股东的质询和建议作出解释和说明。
释和说明。
第七十一条股东大会应有会议记录，由第七十四条股东会应有会议记录，由董事会
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓会议记录记载以下内容：
28名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
（二）会议主持人以及出席或列席会议的者名称；
董事、监事、总经理和其他高级管理人员（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级姓名；管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有持有表决权的股份总数及占公司股份总数表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
（四）对每一提案的审议经过、发言要点决结果；
和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答
（五）股东的质询意见或建议以及相应的复或者说明；
答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
（七）本章程规定应当载入会议记录的其容。
他内容。
第七十二条召集人应当保证会议记录第七十五条召集人应当保证会议记录内容
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人
议主持人、记录人应当在会议记录上签应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场名，并保证会议记录内容真实、准确和完出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络整。会议记录应当与现场出席股东的签名及其他方式表决情况的有效资料一并保存。保册及代理出席的委托书、网络及其他方式存期限不少于十年。
表决情况的有效资料一并保存。保存期限不少于十年。
第七十三条召集人应当保证股东大会第七十六条召集人应当保证股东会连续举
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原力等特殊原因导致股东大会中止或不能作因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终股东大会或直接终止本次股东大会，并及止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应时公告。同时，召集人应向公司所在地中向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证
29国证监会派出机构及深圳证券交易所报券交易所报告。
告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十四条股东大会决议分为普通决第七十七条股东会决议分为普通决议和特议和特别决议。别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股大会的股东（包括股东代理人）所持表决东所持表决权过半数通过。
权过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股股东大会作出特别决议，应当由出席股东东所持表决权的2/3以上通过。
大会的股东（包括股东代理人）所持表决本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会权的2/3以上通过。议的股东。
第七十五条下列事项由股东大会以普第七十八条下列事项由股东会以普通决议
通决议通过：通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损亏损方案；方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方酬和支付方法；法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（五）公司年度报告；应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十六条下列事项由股东大会以特第七十九条下列事项由股东会以特别决议
别决议通过：通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散或者变更（二）公司的分立、合并、解散或者变更公司公司形式；形式；
（三）修改本章程及其附件（包括股东大（三）修改本章程及其附件（包括股东会议事
30会议事规则、董事会议事规则及监事会议规则、董事会议事规则）；
事规则）；（四）分拆所属子公司上市；
（四）分拆所属子公司上市；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者
（五）公司在一年内购买、出售重大资产向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
或者担保金额超过公司最近一期经审计总审计总资产30%的；
资产30%的；（六）股权激励计划；
（六）股权激励计划；（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以
（七）发行股票、可转换公司债券、优先及中国证监会认可的其他证券品种；
股以及中国证监会认可的其他证券品种；（八）回购股份用于减少注册资本；
（八）回购股份用于减少注册资本；（九）重大资产重组；
（九）重大资产重组；（十）上市公司股东会决议主动撤回其股票在
（十）上市公司股东大会决议主动撤回其深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易
股票在深圳证券交易所上市交易、并决定所交易或者转而申请在其他交易场所交易或不再在交易所交易或者转而申请在其他交转让；
易场所交易或转让；（十一）法律、行政法规或者本章程规定的，
（十二）股东大会以普通决议认定会对公以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
司产生重大影响、需要以特别决议通过的大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
其他事项；前款第四项、第十项所述提案，除须经出席股
（十二）法律、行政法规或本章程规定的，东会的股东所持表决权的2/3以上通过外，还
以及股东大会以普通决议认定会对公司产应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员
生重大影响的、需要以特别决议通过的其和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的他事项。股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通
前款第四项、第十项所述提案，除须经出过。
席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
31第七十七条股东（包括股东代理人）以第八十条股东以其所代表的有表决权的股
其所代表的有表决权的股份数额行使表决份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，每一股份享有一票表决权。权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事项事项时，对中小投资者表决应当单独计票。时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计单独计票结果应当及时公开披露。票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
法》第六十三条第一款、第二款规定的，定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
该超过规定比例部分的股份在买入后的三不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决十六个月内不得行使表决权，且不计入出权的股份总数。
席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份董事会、独立董事、持有1%以上有表决权的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监
股份的股东或者依照法律、行政法规或者会的规定设立的投资者保护机构可以公开征中国证监会的规定设立的投资者保护机构集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集可以公开征集股东投票权。征集股东投票人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿权应当向被征集人充分披露具体投票意向或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股征集股东投票权。除法定条件外，公司不比例限制。
得对征集投票权提出最低持股比例限制。本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股依照前款规定征集股东权利的，征集人应东会会议的股东。
当披露征集文件，公司应当予以配合。
第七十八条股东大会审议有关关联交第八十一条股东会审议有关关联交易事项
易事项时，关联股东不应当参与投票表决，时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表其所代表的有表决权的股份数不计入有效的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股表决总数，股东大会决议的公告应当充分东会决议的公告应当充分披露非关联股东的披露非关联股东的表决情况。表决情况。
32会议主持人应当在股东大会审议有关关联会议主持人应当在股东会审议有关关联交易
交易的提案前提示关联股东对该项提案不的提案前提示关联股东对该项提案不享有表
享有表决权，并宣布现场出席会议除关联决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东之外的股东和代理人人数及所持有表股东和代理人人数及所持有表决权的股份总决权的股份总数。数。
关于关联交易的回避和表决程序，由公司关于关联交易的回避和表决程序，由公司的的《关联交易管理制度》规定。《关联交易管理制度》规定。
关联股东违反本条规定投票表决的，其表关联股东违反本条规定投票表决的，其表决票决票中对于有关关联交易事项的表决归于中对于有关关联交易事项的表决归于无效。
无效。
第七十九条除公司处于危机等特殊情第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，况外，非经股东大会以特别决议批准，公非经股东会以特别决议批准，公司将不与董司将不与董事、总经理和其他高级管理人事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或员以外的人订立将公司全部或者重要业务者重要业务的管理交予该人负责的合同。
的管理交予该人负责的合同。
第八十条董事、监事候选人名单以提案第八十三条董事候选人名单以提案的方式的方式提请股东大会决议。提请股东会决议。
（一）董事、监事候选人名单以提案的方（一）董事候选人名单以提案的方式提请股东式提请股东大会表决。会表决。
1、董事候选人提案的方式和程序为：董事候选人提案的方式和程序为：
（1）公司董事会、单独或合并持有公司（1）公司董事会、单独或合并持有公司3%以
3%以上股份的股东有权提名公司非独立董上股份的股东有权提名公司非独立董事候选
事候选人，其提名候选人人数不得超过拟人，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更选举或变更的非独立董事人数。的非独立董事人数。
（2）独立董事候选人由董事会、监事会、（2）独立董事候选人由董事会、监事会、单
单独或合并持有公司已发行股份1%以上独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东
的股东提名，其提名候选人人数不得超过提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变拟选举或变更的独立董事人数（提名人不更的独立董事人数（提名人不得提名与其存在得提名与其存在利害关系的人员或者有其利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
33他可能影响独立履职情形的关系密切人员职情形的关系密切人员作为独立董事候选作为独立董事候选人）。人）。
（3）董事（包括独立董事）提名人应将董（3）董事（包括独立董事）提名人应将董事
事候选人名单提交给董事会，经董事会决候选人名单提交给董事会，经董事会决议通过议通过后，由董事会提交股东大会选举。后，由董事会提交股东会选举。
2、监事候选人提案方式和程序为：董事会应当向股东公告候选董事的简历和基
（1）公司监事会、单独或合并持有公司本情况。董事候选人提名人数达到本章程规定
3%以上股份的股东有权提名公司非职工的人数时，方可进行表决。董事候选人、独立
代表监事候选人，其提名候选人人数不得董事候选人应在股东会召开之前作出书面承超过拟选举或变更的监事人数。诺，同意接受提名，并承诺公开披露的候选人
（2）职工代表担任的监事由公司职工通的资料真实、完整并保证当选后切实履行职
过职工代表大会、职工大会或者其他形式责。
民主选举产生。（二）股东会选举二名以上董事（包括独立董
（3）监事提名人应将非职工代表监事候事时，实行累积投票制，累积投票制是指股东
选人名单提交给监事会，经监事会决议通会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数过后，由监事会提交股东大会选举。相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使董事会应当向股东公告候选董事、监事的用。具体办法如下：
简历和基本情况。董事和监事候选人提名股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事人数达到本章程规定的人数时，方可进行和非独立董事的表决应当分别进行。股东在选表决。董事候选人、独立董事候选人及非举董事（包括独立董事）时，可投票数等于该职工代表监事候选人应在股东大会召开股东所持有的股份数额乘以待选董事（包括独之前作出书面承诺，同意接受提名，并承立董事）人数，股东可以将其总票数集中投给诺公开披露的候选人的资料真实、完整并一个或几个董事（包括独立董事）候选人，按保证当选后切实履行职责。得票多少依次决定董事（包括独立董事）的当
（二）股东大会选举二名以上董事（包括选。独立董事）或者监事时，实行累积投票制，股东累计投出的票数不得超过其所享有的总累积投票制是指股东大会选举董事、监事票数，否则视为弃权。
时，每一股份拥有与应选董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
34中使用。具体办法如下：
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。股东在选举董事（包括独立董事）、监事时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选董事（包括独立董事）、监事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个董事（包括独立董事）、监事候选人，按得票多少依次决定董事（包括独立董事）、监事的当选。
股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。
第八十一条除累积投票制外，股东大会第八十四条除累积投票制外，股东会对所有
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案不同提案的，将按提案提出的时间顺序进的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不东大会中止或不能作出决议外，股东大会能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置将不会对提案进行搁置或不予表决。或者不予表决。
第八十二条股东大会审议提案时，不能第八十五条股东会审议提案时，不能对提案
对提案进行修改，否则，有关变更应当被进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提视为一个新的提案，不能在本次股东大会案，不能在本次股东会上表决。
上表决。
第八十三条同一表决权只能选择现场、第八十六条同一表决权只能选择现场、网络网络或其他表决方式中的一种。同一表决或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现权出现重复表决的以第一次投票结果为重复表决的以第一次投票结果为准。
准。
第八十四条股东大会会议采取记名方第八十七条股东会会议采取记名方式投票式投票表决。表决。
第八十五条股东大会对提案进行表决第八十八条股东会对提案进行表决前，应当
35前，应当推举两名股东代表参加计票和监推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项票。审议事项与股东有关联关系的，相关与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得股东及代理人不得参加计票、监票。参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东代表与监事代表共同负责计票、监代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结票，并当场公布表决结果，决议的表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的股东或者其代通过网络或其他方式投票的股东或其代理理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投人，有权通过相应的投票系统查验自己的票结果。
投票结果。
第八十六条股东大会现场结束时间不第八十九条股东会现场结束时间不得早于
得早于网络或其他方式，会议主持人应当网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一宣布每一提案的表决情况和结果，并根据提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布表决结果宣布提案是否通过。提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及网络及其他表决方式中所涉及的公司、计其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
票人、监票人、主要股东、网络服务方等人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况相关各方对表决情况均负有保密义务。均负有保密义务。
第八十七条出席股东大会的股东，应当第九十条出席股东会的股东，应当对提交表
对提交表决的提案发表以下意见之一：同决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票内地与香港股票市场交易互联互通机制股市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按票的名义持有人，按照实际持有人意思表照实际持有人意思表示进行申报的除外。
示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股投的表决票均视为投票人放弃表决权利，份数的表决结果应计为“弃权”。
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十九条股东大会决议应当及时公第九十二条股东会决议应当及时公告，公告告，公告中应列明出席会议的股东和代理中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
36人人数、所持有表决权的股份总数及占公有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
司有表决权股份总数的比例、表决方式、总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果每项提案的表决结果和通过的各项决议的和通过的各项决议的详细内容。
详细内容。
第九十条提案未获通过，或者本次股东第九十三条提案未获通过，或者本次股东会
大会变更前次股东大会决议的，应当在股变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公东大会决议公告中作特别提示。告中作特别提示。
第九十一条股东大会通过有关董事、监第九十四条股东会通过有关董事选举提案
事选举提案的，新任董事、监事在股东大的，新任董事在股东会结束时就任。
会结束时就任。
第九十二条股东大会通过有关派现、送第九十五条股东会通过有关派现、送股或者
股或资本公积转增股本提案的，公司将在资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结股东大会结束后2个月内实施具体方案。束后2个月内实施具体方案。
第九十三条公司董事为自然人，有下列第九十六条公司董事为自然人，有下列情形
情形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能能力；力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓
（三）担任破产清算的公司、企业的董事刑考验期满之日起未逾二年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者负有个人责任的，自该公司、企业破产清厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人算完结之日起未逾三年；责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令未逾三年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭个人责任的，自该公司、企业被吊销营业的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任执照之日起未逾三年；的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
37（五）个人所负数额较大的债务到期未清闭之日起未逾三年；
偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措人民法院列为失信被执行人；
施，期限未届满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（七）最近三年内受到中国证监会行政处期限未届满的；
罚，或者最近三年内受到证券交易所公开（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚，谴责或三次以上通报批评；或者最近三年内受到证券交易所公开谴责或
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或三次以上通报批评；
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉尚未有明确结论意见；嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明
（九）被证券交易所公开认定为不适合担确结论意见；
任上市公司董事、监事和高级管理人员，（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上期限尚未届满；市公司董事和高级管理人员等，期限尚未届满
（十）无法确保在任职期间投入足够的时的；
间和精力于公司事务，切实履行董事、监（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和事、高级管理人员应履行的各项职责；精力于公司事务，切实履行董事、高级管理人
（十一）法律、行政法规、部门规章及其员应履行的各项职责；
他规范性文件和深圳证券交易所规定的其（十一）法律、行政法规、部门规章及其他规他情形。范性文件和深圳证券交易所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委委派或者聘任无效。董事在任职期间出现派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情本条情形的，公司解除其职务。形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十四条董事由股东大会选举或更第九十七条董事由股东会选举或更换，并可换，并可在任期届满前由股东大会解除其在任期届满前由股东会解除其职务，董事每届职务，董事每届任期三年。任期届满可连任期三年。任期届满可连选连任。
选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法改选，在改选出的董事就任前，原董事仍律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
38应当依照法律、行政法规、部门规章和本行董事职务。
章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管董事可以由总经理或者其他高级管理人员理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总兼任，但董事会中兼任公司高级管理人员数的1/2。
以及由职工代表担任的董事人数总计不得董事会中的职工代表由公司职工通过职工代
超过公司董事总数的1/2。表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第九十五条董事应当遵守法律、行政法第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利法收入，不得侵占公司的财产；用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
名义或者其他个人名义开立账户存储；入，不得侵占公司的财产；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他或者其他个人名义开立账户存储；
人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
（五）不得违反本章程的规定或未经股东入；
大会同意，与公司订立合同或者进行交（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本易；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
（六）未经股东大会同意，不得利用职务得直接或者间接与本公司订立合同或者进行便利，为自己或他人谋取本应属于公司的交易；
商业机会，自营或者为他人经营与公司同（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋类的业务；取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法有；律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
（八）不得擅自披露公司秘密；商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
（十）法律、行政法规、部门规章及本章会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
39程规定的其他忠实义务。司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己司所有；给公司造成损失的，应当承担赔有；
偿责任。（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十六条董事应当遵守法律、行政法第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
予的权利，以保证公司的商业行为符合国有的合理注意。
家法律、行政法规以及国家各项经济政策董事对公司负有下列勤勉义务：
的要求，商业活动不超过营业执照规定的（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的业务范围；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
（二）应公平对待所有股东；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
（三）及时了解公司业务经营管理状况；活动不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认（二）应公平对待所有股东；
意见，保证公司所披露的信息真实、准确、（三）及时了解公司业务经营管理状况；
完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（五）应当如实向监事会提供有关情况和见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
（六）法律、行政法规、部门规章及本章资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
40程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第九十七条董事连续两次未能亲自出第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不席，也不委托其他董事出席董事会会议，委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行视为不能履行职责，董事会应当建议股东职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
大会予以撤换。
第九十八条董事可以在任期届满以前第一百零一条董事可以在任期届满以前辞提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告。董事会将在2日内披露有关情公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2况。个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，或者三分之一辞职导致独立第一百零二条如因董事的辞任导致公司董事董事人数少于董事会成员的三分之一或者会成员低于法定最低人数时，或者因董事的辞独立董事中没有会计专业人士时，在改选任导致独立董事人数少于董事会成员的1/3或出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出行政法规、部门规章和本章程规定，继续的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政履行董事职务。法规、部门规章和本章程规定，继续履行董事除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告职务。
送达董事会时生效。
第九十九条董事辞职生效或者任期届第一百零三条董事辞任生效或者任期届满，满，应向董事会办妥所有移交手续，其对应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股公司和股东承担的忠实义务，在任期结束东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解后并不当然解除，在辞职生效或任期结束除，在辞任生效或任期结束后内的一年内仍然后内的一年内仍然有效。有效。
董事提出辞职或者任期届满，其对公司商董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有不因离任而免除或者终止。董事提出辞职或者效，直至该秘密成为公开信息；其竞业禁任期届满，其对公司商业秘密保密的义务在其止义务的持续时间为其任职结束后两年，任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信其他忠实义务的持续期间应当根据公平的息；其竞业禁止义务的持续时间为其任职结束
41原则决定。后两年，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定。
新增第一百零四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零一条董事执行公司职务时违第一百零六条董事执行公司职务时，给他人
反法律、行政法规、部门规章或本章程的造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
责任。董事执行公司职务违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零二条独立董事应按照法律、行删除
政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零三条公司设董事会，对股东大删除会负责。
董事会设立审计委员会、战略委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，除战略委员会外，委员会成员中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。
42第一百零四条董事会由十一名董事（其第一百零七条公司设董事会，董事会由12中独立董事四名）组成。公司董事会设董名董事（其中独立董事4名）组成。公司董事事长一人，由董事会以全体董事的过半数会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半选举产生。数选举产生。公司设职工董事1名。
第一百零五条公司建立独立董事工作删除制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务并与公司及公司主要股东或实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
公司应当依据法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定另行制定独立董事工作制度。
公司设四名独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
第一百零六条董事会行使下列职权：第一百零八条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决案；
算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏债券或其者他证券及上市方案；
损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（六）制订公司增加或者减少注册资本、者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
发行债券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者票或者合并、分立、解散及变更公司形式增资全资子公司除外）、收购出售资产、资产
的方案；抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外捐赠等事项；
43对外投资（含委托理财、对子公司投资等，董事会审议公司购买或者出售资产（不含购买设立或者增资全资子公司除外）、收购出售原材料、燃料或动力，或者出售产品、商品等资产、资产抵押、对外担保事项、委托理与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托财、关联交易、对外捐赠等事项；理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子董事会审议公司购买或者出售资产（不含公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方
购买原材料、燃料或动力，或者出售产品、面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与商品等与日常经营相关的资产）、对外投资或者受赠资产、债权或债务重组、研究与开发（含委托理财、对子公司投资等，设立或项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放者增资全资子公司除外）、租入或者租出资弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易产、签订管理方面的合同（含委托经营、事项达到下列标准之一的：受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
债务重组、研究与开发项目的转移、签订审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为优先认缴出资权利等）等交易事项达到下计算依据；
列标准之一的：（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计总资产的10%以上，该交易涉及的经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过资产总额同时存在账面值和评估值的，以1000万元；
较高者作为计算依据；（3）交易标的（如股权)在最近一个会计年度
（2）交易标的（如股权)在最近一个会计相关的净利润占公司最近一个会计年度经审年度相关的营业收入占公司最近一个会计计净利润的10％以上，且绝对金额超过100年度经审计营业收入的10％以上，且绝对万元；
金额超过1000万元；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）
（3）交易标的（如股权)在最近一个会计占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且年度相关的净利润占公司最近一个会计年绝对金额超过1000万元；
度经审计净利润的10％以上，且绝对金额（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年超过100万元；度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）100万元。
占公司最近一期经审计净资产的10％以上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
44上，且绝对金额超过1000万元；对值计算。
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计（八）本章程规定的应由股东会审议的提供财
年度经审计净利润的10％以上，且绝对金务资助以外的其他提供财务资助事项；
额超过100万元。（九）审议批准公司与关联方发生的如下关联上述指标计算中涉及的数据如为负值，取交易（公司提供担保、提供财务资助除外）：
其绝对值计算。公司与关联自然人发生的成交金额超过30万
（九）本章程规定的应由股东大会审议的元的关联交易；公司与关联法人发生的成交金
提供财务资助以外的其他提供财务资助事额超过300万元、且占公司最近一期经审计净项；资产绝对值0.5％以上的关联交易；
（十）审议批准公司与关联方发生的如下（十）决定公司内部管理机构的设置；
关联交易（公司提供担保、提供财务资助（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
除外）：公司与关联自然人发生的成交金额会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事超过30万元的关联交易；公司与关联法人项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任发生的成交金额超过300万元、且占公司或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理
最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
的关联交易。（十二）制定公司的基本管理制度；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；（十三）制订本章程的修改方案；（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、（十四）管理公司信息披露事项；董事会秘书及其他高级管理人员，并决定（十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提计的会计师事务所；
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总务总监等高级管理人员，并决定其报酬事经理的工作；
项和奖惩事项；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程
（十三）制订公司的基本管理制度；或者股东会授予的其他职权。
（十四）制订本章程的修改方案；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
（十五）管理公司信息披露事项；审议。
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检
45查总经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零七条公司董事会应当就注册第一百零九条公司董事会应当就注册会计会计师对公司财务报告出具的非标准审计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向意见向股东大会作出说明。股东会作出说明。
第一百零八条公司制定董事会议事规第一百一十条公司制定董事会议事规则，以则，以确保董事会落实股东大会决议，提确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，高工作效率，保证科学决策。董事会议事保证科学决策。董事会议事规则作为本章程附规则作为本章程附件由董事会拟定，经股件由董事会拟定，经股东会批准后实施。
东大会批准后实施。
第一百零九条董事会办理对外投资、收第一百一十一条董事会办理对外投资、收购
购出售资产、资产抵押、对外担保、委托出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、
理财、关联交易、对外捐赠应当在权限范关联交易、对外捐赠应当在权限范围内进行，围内进行，并建立严格的审查和决策程序；并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目重大投资项目应当组织有关专家、专业人应当组织有关专家、专业人士进行评审。按照士进行评审。按照本章程规定或深圳证券本章程规定或深圳证券交易所相关规则，须报交易所相关规则，须报股东大会批准的事股东会批准的事项，则应提交股东会审议。
项，则应提交股东大会审议。
第一百一十条本章程第四十条规定之第一百一十二条本章程第四十四条规定之外外对外担保事项由董事会决定。对外担保事项由董事会决定。
公司对外担保必须经董事会或股东大会审公司对外担保必须经董事会或股东会审议。除议。除按本章程规定须提交股东大会审议按本章程规定须提交股东会审议批准之外的批准之外的对外担保事项，董事会有权审对外担保事项，董事会有权审批。
批。董事会审批对外担保事项时，除应当经全体董董事会审批对外担保事项时，除应当经全事过半数通过外，还必须取得出席董事会会议体董事过半数通过外，还必须取得出席董的2/3以上董事同意。
46事会会议的三分之二以上董事同意。董事会应当制定对外担保制度，具体规定公司
董事会应当制定对外担保制度，具体规定对外担保的管理、风险控制、信息披露、审批公司对外担保的管理、风险控制、信息披程序及法律责任等内容。
露、审批程序及法律责任等内容。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外公司全体董事应当审慎对待和严格控制对担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外外担保产生的债务风险，并对违规或失当担保产生的损失依法承担连带责任。
的对外担保产生的损失依法承担连带责如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定任。或董事会认为有必要须报股东会批准的事项，如属于在上述授权范围内，但法律、法规则应提交股东会审议。
规定或董事会认为有必要须报股东大会批
准的事项，则应提交股东大会审议。
第一百一十一条董事长行使下列职权：第一百一十三条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票及其他有价证券；
（三）签署公司股票及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件；
（四）签署董事会重要文件；（五）董事会授予的其他的职权。
（五）董事会授予的其他的职权。第一百一十四条董事长不能履行职务或者
董事长不能履行职务或者不履行职务的，不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名由半数以上董事共同推举一名董事履行职董事履行职务。
务。
第一百一十二条董事会每年至少召开两第一百一十五条董事会每年至少召开两次会次会议，由董事长召集，于会议召开10议，由董事长召集，于会议召开10日以前书日以前书面通知全体董事和监事。面通知全体董事。
第一百一十三条代表1/10以上表决权第一百一十六条代表1/10以上表决权的股
的股东、1/3以上董事或者监事会，可以东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议提议召开董事会临时会议。董事长应当自召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议接到提议后10日内，召集和主持董事会会后10日内，召集和主持董事会会议。
议。
47第一百一十七条董事与董事会会议决第一百二十条董事与董事会会议决议事项
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事对该项决议行使表决权，也不得代理其他应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董董事行使表决权。该董事会会议由过半数事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其的无关联关系董事出席即可举行，董事会他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的会议所作决议须经无关联关系董事过半数无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所通过。出席董事会的无关联董事人数不足作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席三人的，应将该事项提交股东大会审议。董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十二条董事对董事会的决议删除承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十三条董事会设董事会秘书。删除
董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责……至第一百三十三条
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其它待办理事项，在监事会的监督下移交。董事会秘书离任后仍负有持续履
48行保密的义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
新增第三节独立董事
第一百二十五条独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十六条独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
49员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十七条担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
50务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百二十九条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十条下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
51（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第四节董事会专门委员会
第一百三十二条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十三条审计委员会成员为7名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事4名，由独立董事中会计专业人士担任召
52集人。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百三十四条审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十六条公司董事会设置战略委员
53会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专
门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
当过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百三十七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十八条薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
54（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百三十五条本章程第九十三条规第一百四十条本章程关于不得担任公司董
定不得担任公司董事的情形适用于本章规事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于定的总经理及其他高级管理人员。高级管理人员。
本章程第九十五条关于董事忠实义务和第本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，九十六条关于董事勤勉义务的规定，适用同时适用于高级管理人员。
于高级管理人员。
第一百三十六条公司的总经理、副总经第一百四十一条在公司控股股东单位担任
理、财务总监、董事会秘书等高级管理人除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得员不得在控股股东、实际控制人及其控制担任公司的高级管理人员。
的其他企业中担任除董事、监事以外的其公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股他职务，不得在控股股东、实际控制人及东代发薪水。
其控制的其他企业领薪；公司的财务人员
不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十八条总经理对董事会负责，第一百四十三条总经理对董事会负责，行使
行使下列职权：下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
织实施董事会决议，并向董事会报告工作；施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资（二）组织实施公司年度经营计划和投资方方案；案；
55（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
经理、财务总监以及其他高级管理人员；理、财务总监以及其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘定聘任或者解聘以外的负责管理人员；任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十九条总经理列席董事会会删除议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百四十条总经理应当根据董事会第一百四十四条总经理应当根据董事会的
或者监事会的要求，向董事会或者监事会要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执报告公司重大合同的签订、执行情况、资行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证须保证该报告的真实性。
该报告的真实性。
新增第一百四十九条公司设董事会秘书，负责公
司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十五条高级管理人员执行公第一百五十条高级管理人员执行公司职务，司职务时违反法律、行政法规、规章或本给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高章程的规定，给公司造成损失的，应当承级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当担赔偿责任。承担赔偿责任。
未经董事会、股东大会批准，高级管理人高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政员擅自以公司财务为他人提供担保的，公法规、规章或者本章程的规定，给公司造成损司应撤销其在公司的一切职务；因此给公失的，应当承担赔偿责任。
56司造成损失的，该高级管理人员应当承担未经董事会、股东会批准，高级管理人员擅自赔偿责任。以公司财务为他人提供担保的，公司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增第一百五十一条公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会删除
第一百四十六条本章程第九十三条关
于不得担任董事的情形适用于监事……至
第一百六十三条监事会实行举手表决
方式或投票表决方式通过决议，每名监事享有一票表决权。
第一百六十五条公司在每一会计年度第一百五十三条公司在每一会计年度结束结束之日起四个月内向中国证监会和证券之日起四个月内向中国证监会派出机构和深
交易所报送并披露年度报告，在每一会计圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会年度上半年结束之日起两个月内向中国证计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露露半年度报告。在每一会计年度前3个月半年度报告。在每一会计年度前3个月和前9和前9个月结束之日起的1个月内披露季个月结束之日起的1个月内披露季度报告。
度报告。上述年度报告、半年度报告及季度报告按照有上述年度报告、半年度报告及季度报告按关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交
照有关法律、行政法规、中国证监会及深易所的规定进行编制。
圳证券交易所的规定进行编制。公司董事、高级管理人员应当对公司证券发行公司董事、高级管理人员应当对公司证券文件和定期报告签署书面确认意见。
发行文件和定期报告签署书面确认意见。公司董事、高级管理人员应当保证公司及时、
57公司董事、监事、高级管理人员应当保证公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、公司及时、公平地披露信息，所披露的信完整。
息真实、准确、完整。董事、高级管理人员无法保证证券发行文件和董事、监事和高级管理人员无法保证证券定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
发行文件和定期报告内容的真实性、准确有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并性、完整性或者有异议的，应当在书面确陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，认意见中发表意见并陈述理由，公司应当董事、高级管理人员可以直接申请披露。
披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
第一百六十六条公司除法定的会计账第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人以任何个人名义开立账户存储。名义开立账户存储。
第一百六十七条公司分配当年税后利润第一百五十五条公司分配当年税后利润时，时，应当提取利润的10%列入公司法定公应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公积金。公司法定公积金累计额为公司注册司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以资本的50%以上的，可以不再提取。上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损损的，在依照前款规定提取法定公积金之的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应前，应当先用当年利润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东股东大会决议，还可以从税后利润中提取会决议，还可以从税后利润中提取任意公积任意公积金。金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，润，按照股东持有的股份比例分配。按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股和提取法定公积金之前向股东分配利润东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公的，股东必须将违反规定分配的利润退还司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级公司。管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
58第一百六十八条公司的公积金用于弥第一百五十六条公司的公积金用于弥补公
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
为增加公司资本。但是，资本公积金将不司注册资本。
用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法法定公积金转为资本时，所留存的该项公定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用积金将不少于转增前公司注册资本的资本公积金。
25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百六十九条公司股东大会对利润第一百五十七条公司股东会对利润分配方
分配方案作出决议后，公司董事会须在股案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后东大会召开后两个月内完成股利（或股份）两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
的派发事项。
第一百七十条公司利润分配政策为：第一百五十八条公司利润分配政策为：
（一）公司应充分考虑对投资者的回报，（一）公司应充分考虑对投资者的回报，应当应当每年按当年实现的可分配利润的规定每年按当年实现的可分配利润的规定比例向比例向股东分配现金股利。股东分配现金股利。
（二）公司董事会根据以下原则制定利润（二）公司董事会根据以下原则制定利润分配
分配的具体规划、计划和预案：的具体规划、计划和预案：
1、应充分重视对投资者的合理投资回报，1、应充分重视对投资者的合理投资回报，不
不损害投资者的合法权益；损害投资者的合法权益；
2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整东的整体利益以及公司的可持续发展；体利益以及公司的可持续发展；
3、优先采用现金分红的利润分配方式；3、优先采用现金分红的利润分配方式；
4、充分听取和考虑中小股东的意见和要4、充分听取和考虑中小股东的意见和要求；
求；5、当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。
5、当时国家货币政策环境以及宏观经济状（三）公司利润分配具体政策如下：
况。1、利润分配的形式：公司采取现金或者现金、
59（三）公司利润分配具体政策如下：股票相结合的方式分配股利。在满足资金需
1、利润分配的形式：公司采取现金或者现求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的
金、股票相结合的方式分配股利。在满足前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利资金需求、可预期的重大投资计划或重大润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司董事会审议后提交公司股东会批准。公司公司当期经营利润和现金流情况进行中期现金股利政策目标为不固定的股利分配模式。
分红，具体方案须经公司董事会审议后提2、现金分红的具体条件和比例：在当年盈利交公司股东大会批准。公司现金股利政策且累计未分配利润为正的情况下，公司如无重目标为不固定的股利分配模式。大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当
2、现金分红的具体条件和比例：在当年盈采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利
利且累计未分配利润为正的情况下，公司润不少于当年实现的可分配利润的30%。
如无重大投资计划或重大现金支出等事项重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一发生，应当采取现金方式分配股利，以现年内购买资产、对外投资、进行固定资产投资金方式分配的利润不少于当年实现的可分等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
配利润的百分之三十。计总资产30%以上的事项，同时存在账面值和重大投资计划或重大现金支出是指：公司评估值的，以高者为准。
在一年内购买资产、对外投资、进行固定当公司最近一年审计报告为非无保留意见或资产投资等交易涉及的资产总额占公司最带与持续经营相关的重大不确定性段落的无
近一期经审计总资产30%以上的事项，同保留意见；或资产负债率高于70%；或经营活时存在账面值和评估值的，以高者为准。动产生的现金流量净额为负的，可以不进行利当公司最近一年审计报告为非无保留意见润分配。
或带与持续经营相关的重大不确定性段落根据本章程，重大投资计划或重大现金支出等的无保留意见；或资产负债率高于70%；事项应经董事会审议通过后，提交股东会进行或经营活动产生的现金流量净额为负的，审议。
可以不进行利润分配。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展根据本章程，重大投资计划或重大现金支阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重出等事项应经董事会审议通过后，提交股大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按东大会进行审议。照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红公司董事会应当综合考虑所处行业特点、政策：
60发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
是否有重大资金支出安排等因素，区分下出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次列情形，并按照本章程规定的程序，提出利润分配中所占比例最低应达到80%；
差异化的现金分红政策：（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
支出安排的，进行利润分配时，现金分红利润分配中所占比例最低应达到40%；
在本次利润分配中所占比例最低应达到（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
80%；出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金利润分配中所占比例最低应达到20%；
支出安排的，进行利润分配时，现金分红公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安在本次利润分配中所占比例最低应达到排的，可以按照前项规定处理。
40%；3、发放股票股利的具体条件：公司经营情况
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股
支出安排的，进行利润分配时，现金分红本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体在本次利润分配中所占比例最低应达到股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
20%；条件下，提出股票股利分配预案，并经股东会
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出审议通过后实施。公司采用股票股利进行利润安排的，可以按照前项规定处理。分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的
3、发放股票股利的具体条件：公司经营情摊薄等真实合理因素。
况良好，并且董事会认为公司股票价格与4、公司利润分配的审议程序：
公司股本规模不匹配、发放股票股利有利（1）公司在制定现金分红具体方案时，董事于公司全体股东整体利益时，可以在满足会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、上述现金分红的条件下，提出股票股利分条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要配预案，并经股东大会审议通过后实施。求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可公司采用股票股利进行利润分配的，应当能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳实合理因素。或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
4、公司利润分配的审议程序：独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披
（1）公司在制定现金分红具体方案时，董露。
61事会应当认真研究和论证公司现金分红的（2）公司每年利润分配预案由公司董事会结
时机、条件和最低比例、调整的条件及其合本章程的规定、公司财务经营情况提出、拟
决策程序要求等事宜。独立董事认为现金定，并经董事会审议通过后提交股东会批准。
分红具体方案可能损害上市公司或者中小（3）股东会对现金分红具体方案进行审议前，股东权益的，有权发表独立意见。董事会公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
意见及未采纳的具体理由，并披露。公司召开股东会审议之时，除现场会议外，还
（2）公司每年利润分配预案由公司董事会应当向股东提供网络形式的投票平台。
结合本章程的规定、公司财务经营情况提（4）公司召开年度股东会审议年度利润分配
出、拟定，并经董事会审议通过后提交股方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条东大会批准。件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审的下一年中期分红上限不应超过相应期间归议前，公司应当通过多种渠道主动与股东属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听会决议在符合利润分配的条件下制定具体的取中小股东的意见和诉求，及时答复中小中期分红方案。
股东关心的问题。公司召开股东大会审议（5）公司股东会按照既定利润分配政策对利之时，除现场会议外，还应当向股东提供润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据网络形式的投票平台。年度股东会审议通过的下一年中期分红条件
（4）公司召开年度股东大会审议年度利润和上限制定具体方案后，公司董事会应当在股
分配方案时，可审议批准下一年中期现金东会召开后的两个月内完成股利（或红股）的分红的条件、比例上限、金额上限等。年派发事项。
度股东大会审议的下一年中期分红上限不5、利润分配政策的调整
应超过相应期间归属于上市公司股东的净如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事利润。董事会根据股东大会决议在符合利会在上一会计年度结束后未制订现金利润分润分配的条件下制定具体的中期分红方配方案或者按低于本章程规定的现金分红比案。例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说
（5）公司股东大会按照既定利润分配政策明不分配或者按低于本章程规定的现金分红
对利润分配方案作出决议后，公司董事会比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利
62应当在股东大会召开后的两个月内完成股润留存公司的用途；监事会应当对此发表审核利（或红股）的派发事项。意见。
5、利润分配政策的调整如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外
如公司在上一会计年度实现盈利，但公司部经营环境变化并对公司生产经营造成重大董事会在上一会计年度结束后未制订现金影响，或者有权部门下发利润分配相关新规定利润分配方案或者按低于本章程规定的现的情况，或者公司自身经营状况发生较大变金分红比例进行利润分配的，应当在定期化，方可调整利润分配政策。但公司利润政策报告中详细说明不分配或者按低于本章程调整不得违反以下原则：（1）如无重大投资计
规定的现金分红比例进行分配的原因、未划或者重大现金支出发生，公司应当采取现金用于分配的未分配利润留存公司的用途；方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于监事会应当对此发表审核意见。当年实现的可分配利润的10%；（2）调整后的如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公利润分配政策不得违反届时有效的中国证监司外部经营环境变化并对公司生产经营造会和证券交易所的有关规定。
成重大影响，或者有权部门下发利润分配公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，相关新规定的情况，或者公司自身经营状及制定利润分配方案时，应以股东权益保护为况发生较大变化，方可调整利润分配政策。出发点，详细论证和说明原因，应当充分听取但公司利润政策调整不得违反以下原则：独立董事和公众投资者的意见，并在调整议案
（1）如无重大投资计划或者重大现金支出中详细论证和说明原因。在审议公司有关调整发生，公司应当采取现金方式分配股利，利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润以现金方式分配的利润不少于当年实现的分配预案的董事会会议上，充分考虑股东特别可分配利润的百分之十；（2）调整后的利是中小股东、独立董事的意见，方可提交公司润分配政策不得违反届时有效的中国证监股东会审议。公司独立董事可在股东会召开前会和证券交易所的有关规定。向公司社会股股东征集其在股东会上的投票公司如调整利润分配政策、具体规划和计权，独立董事行使上述职权应取得全体独立董划，及制定利润分配方案时，应以股东权事1/2以上同意。
益保护为出发点，详细论证和说明原因，有关调整利润分配政策的议案提交股东会审应当充分听取独立董事和公众投资者的意议，应以特别决议方式作出决议，除现场会议见，并在调整议案中详细论证和说明原因。外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。
在审议公司有关调整利润分配政策、具体（四）公司未分配利润的使用原则
63规划和计划的议案或利润分配预案的董事公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购
会、监事会会议上，充分考虑股东特别是资产、购买设备等重大投资及现金支出，以及中小股东、独立董事的意见，方可提交公日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营司股东大会审议。公司独立董事可在股东规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公大会召开前向公司社会股股东征集其在股司高效的可持续发展，落实公司发展规划目东大会上的投票权，独立董事行使上述职标，最终实现股东利益最大化。
权应取得全体独立董事二分之一以上同意。
有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议，应以特别决议方式作出决议，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。
（四）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、
收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
第一百七十一条公司实行内部审计制第一百五十九条公司实行内部审计制度，明度，设立内部审计部门，对公司内部控制确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员制度的建立和实施、公司财务信息的真实配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
性和完整性等情况进行检查监督。审计委公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经员会负责监督及评估内部审计工作。内部董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责审计部门对审计委员会负责，向审计委员并报告工作。
会报告工作。
第一百七十二条公司内部审计制度和删除
审计人员的职责，应当经董事会批准后实
64施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
新增第一百六十条公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
新增第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价
报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增第一百六十三条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百七十四条公司聘用会计师事务第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务
所必须由股东大会决定，董事会不得在股所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决东大会决定前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。
第一百七十六条会计师事务所的审计第一百六十八条会计师事务所的审计费用
65费用由股东大会决定。由股东会决定。
第一百七十七条公司解聘或者不再续第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会
聘会计师事务所时，提前三十天事先通知计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事会计师事务所，公司股东大会就解聘会计务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表师事务所进行表决时，允许会计师事务所决时，允许会计师事务所陈述意见。
陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大公司有无不当情形。
会说明公司有无不当情形。
第一百七十八条公司的通知以下列形第一百七十条公司的通知以下列形式发出：
式发出：（一）以专人送出；
（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；
（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；
（三）以传真方式送出；（四）本章程规定的其他形式。
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百八十条公司召开股东大会的会第一百七十二条公司召开股东会的会议通议通知，以公告方式进行。知，以公告方式进行。
第一百八十二条公司召开监事会的会删除议通知，以专人、邮件、传真、电子邮件、署名短信、微信等方式进行。
新增第一百七十八条公司合并支付的价款不超
过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十七条公司合并，应当由合并第一百七十九条公司合并，应当由合并各方
各方签订合并协议，并编制资产负债表及签订合并协议，并编制资产负债表及财产清财产清单。公司应当自作出合并决议之日单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通起十日内通知债权人，并于三十日内在指知债权人，并于30日内在指定信息披露媒体
66定信息披露媒体上公告。债权人自接到通上或者国家企业信用信息公示系统公告。
知书之日起三十日内，未接到通知书的自债权人自接到通知书之日起30日内，未接到公告之日起四十五日内，可以要求公司清通知书的自公告之日起45日内，可以要求公偿债务或者提供相应的担保。司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十八条公司合并时，合并各方第一百八十条公司合并时，合并各方的债
的债权、债务，由合并后存续的公司或者权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设新设的公司承继。的公司承继。
第一百八十九条公司分立，其财产作相第一百八十一条公司分立，其财产作相应的应的分割。分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
单。公司应当自作出分立决议之日起十日公司自作出分立决议之日起10日内通知债权内通知债权人，并于三十日内在指定信息人，并于30日内在指定信息披露媒体上或者披露媒体上公告。国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十一条公司需要减少注册资第一百八十三条公司减少注册资本，将编制本时，必须编制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
起十日内通知债权人，并于三十日内在指十日内通知债权人，并于30日内在指定信息定信息披露媒体上公告。债权人自接到通披露媒体上或者国家企业信用信息公示公告。
知书之日起三十日内，未接到通知书的自债权人自接到通知书之日起30日内，未接到公告之日起四十五日内，有权要求公司清通知书的自公告之日起45日内，有权要求公偿债务或者提供相应的担保。司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
新增第一百八十四条公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
公司依照本章程第一百四十七条第二款的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
67不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百七十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本50%前，不得分配利润。
新增第一百八十五条违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十三条公司因下列原因解散：第一百八十八条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程章程规定的其他解散事由出现；规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被者被撤销；撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不他途径不能解决的，持有公司全部股东表能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，
68决权10%以上的股东，可以请求人民法院可以请求人民法院解散公司。
解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十四条公司有本章程第一百第一百八十九条公司有本章程第一百八十
九十三条第（一）项情形的，可以通过修八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向改本章程而存续。股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经依照前款规定修改本章程，须经出席股东股东会决议而存续。
大会会议的股东所持表决权的三分之二以依照前款规定修改本章程或者股东会作出决上通过。议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十五条公司因本章程第一百第一百九十条公司因本章程第一百八十八
九十三条第（一）项、第（二）项、第（四）条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
项、第（五）项规定而解散的，应当在解（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公散事由出现之日起十五日内成立清算组，司清算义务人，应当在解散事由出现之日起开始清算。清算组由董事或者股东大会确15日内组成清算组。
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者算的，债权人可以申请人民法院指定有关股东会决议另选他人的除外。
人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十六条清算组在清算期间行使下第一百九十一条清算组在清算期间行使下
列职权：列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和表和财产清单；财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生款；
的税款；（五）清理债权、债务；
69（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十七条清算组应当自成立之第一百九十二条清算组应当自成立之日起
日起十日内通知债权人，并于六十日内在十日内通知债权人，并于60日内在指定信息指定信息披露媒体上公告。债权人应当自披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统接到通知书之日起三十日内，未接到通知公告。债权人应当自接到通知书之日起30日书的自公告之日起四十五日内，向清算组内，未接到通知书的自公告之日起45日内，申报其债权。向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，项，并提供证明材料。清算组应当对债权并提供证明材料。清算组应当对债权进行登进行登记。记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清行清偿。偿。
70第一百九十八条清算组在清理公司财第一百九十三条清算组在清理公司财产、编
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方制定清算方案，并报股东大会或者人民法案，并报股东会或者人民法院确认。
院确认。公司财产按下列顺序清偿：
公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；
（一）支付清算费用；（二）支付职工的工资、社会保险费用和法定
（二）支付职工的工资、社会保险费用和补偿金；
法定补偿金；（三）缴纳所欠税款；
（三）缴纳所欠税款；（四）清偿公司债务；
（四）清偿公司债务；（五）按照股东持有的股份比例分配。
（五）按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关
清算期间，公司存续，但不能开展与清算的经营活动。
无关的经营活动。公司财产在未按前款规公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给定清偿前，不得分配给股东。股东。
第一百九十九条清算组在清理公司财第一百九十四条清算组在清理公司财产、编
产、编制资产负债表和财产清单后，发现制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不公司财产不足清偿债务的，应当依法向人足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产民法院申请宣告破产。清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算应当将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百条公司清算结束后，清算组应第一百九十五条公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法当制作清算报告，报股东会或者人民法院确院确认，并报送公司登记机关，申请注销认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
公司登记，公告公司终止。
71第二百零一条清算组成员应当忠于职删除守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
新增第一百九十六条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零三条有下列情形之一的，公司第一百九十八条有下列情形之一的，公司将
应当修改本章程：修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行行政法规的规定相抵触；政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的载的事项不一致；事项不一致的；
（三）股东大会决定修改本章程。（三）股东会决定修改本章程的。
第二百零四条本章程的修改程序为：第一百九十九条本章程的修改程序为：
（一）董事会提出修改方案；（一）董事会提出修改方案；
（二）根据本章程的规定召集股东大会进（二）根据本章程的规定召集股东会进行表行表决；决；
（三）提交股东大会表决的修改方案应以（三）提交股东会表决的修改方案应以特别决特别决议方式通过。议方式通过。
72第二百零五条股东大会决议通过的章第二百条股东会决议通过的章程修改事项
程修改事项应经主管机关审批的，须报原应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关审批的主管机关批准；涉及公司登记事项批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登的，依法办理变更登记。记。
第二百零六条董事会依照股东大会修第二百零一条董事会依照股东会修改章程改章程的决议和有关主管机关的审批意见的决议和有关主管机关的审批意见修改本章修改本章程。程。
第二百零八条释义第二百零三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有
司股本总额50%以上的股东；持有股份的限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股
比例虽然不足50%，但依其持有的股份所份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份享有的表决权已足以对股东大会的决议产所享有的表决权已足以对股东会的决议产生生重大影响的股东。重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，东，但通过投资关系、协议或者其他安排，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实能够实际支配公司行为的人。际支配公司行为的自然人、法人或者其他组
（三）关联关系，是指公司控股股东、实织。
际控制人、董事、监事、高级管理人员与（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控其直接或者间接控制的企业之间的关系，制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接以及可能导致公司利益转移的其他关系。控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利但是，国家控股的企业之间不仅因为同受益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之国家控股而具有关联关系。间不因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零九条董事会可依照本章程的第二百零四条董事会可依照本章程的规定，规定，制订章程细则。章程细则不得与本制定章程细则。章程细则不得与本章程的规定章程的规定相抵触。相抵触。
73第二百一十条本章程以中文书写，其他第二百零五条本章程以中文书写，其他任何
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，义时，以在公司登记机关最近一次核准登以在公司登记机关最近一次核准登记后的中记后的中文版章程为准。文版章程为准。
第二百一十一条本章程所称“以上”、第二百零六条本章程所称“以上”、“以内”
“以内”、“以下”，“不超过”都含本数；都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含不含本数。
本数。
第二百一十三条本章程附件包括股东第二百零八条本章程附件包括股东会议事
大会议事规则、董事会议事规则和监事会规则和董事会议事规则。
议事规则。
第二百一十四条本章程自股东大会审第二百零九条本章程自股东会审议通过后议通过后实施。实施。
注：除以上条款和少量不影响条文含义的标点符号、字词、编号调整，《公司章程》其他条款内容不变。
除上述条款外，《公司章程》其他内容保持不变，修改后的《公司章程》全文具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》。
本次修改的《公司章程》尚需提交股东大会审议通过。
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2025年12月2日
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沪公网安备31011802005267号
