证券代码：300492证券简称：华图山鼎公告编号：2026-018

华图山鼎设计股份有限公司

第五届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、华图山鼎设计股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次

会议通知已于2026年4月17日以邮件的方式通知全体董事，会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

2、会议于2026年4月27日上午10:30以现场表决与通讯表决相结合的方

式在公司会议室召开。

3、本次会议应出席董事12名，实际出席董事12名。会议由董事长吴正杲

先生主持，公司高级管理人员列席了会议。

4、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事认真审议并通过如下议案，并决议如下：

(一)审议通过《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年年度报告》“第三节管理层讨论与分析”与“第四节公司治理”等相关部分。

第五届董事会独立董事孟国碧女士、张少峰先生、褚峰先生、姚刚先生、李兴敏先生（已离任）、谭巧云女士（已离任）分别向董事会递交了《独立董事2025年度述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上进行述职。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

(二)审议通过《关于<2025年度总经理工作报告>的议案》公司董事会听取了总经理易晓英女士所作的《2025年度总经理工作报告》，认为报告内容真实、客观地反映了2025年度公司落实董事会决议、日常经营管理及执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

(三)审议通过《关于<2025年年度报告及其摘要>的议案》

公司董事认真审议了公司《2025年年度报告及其摘要》，认为《2025年年度报告及其摘要》的内容真实、准确、完整地反映了公司2025年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

(四)审议通过《关于<2025年度内部控制评价报告>的议案》

董事会认为：公司已建立了比较健全的内部控制体系，各项内部控制制度均能够得到有效地执行，在防范和控制公司各类风险方面发挥了积极的作用。公司

2025年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

(五)审议通过《关于<2025年度利润分配预案>的议案》

董事会认为：符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，充分考虑了公司实际情况，符合公司及全体股东的利益，同意将该预案提交公司2025年年度股东会审议批准。

同时，提请股东会授权董事会根据方案实施结果修改《公司章程》并办理注册资本变更等工商登记相关事宜。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2025年度利润分配预案的公告》。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。(六)审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》

天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2025年度的审计工作中，遵循独立、客观、公正、公允的原则，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益，表现了良好的职业操守和业务素质。

为保证公司审计工作的连续性，公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度的审计机构，聘期一年，自2026年年度股东会审议通过之日起生效。2026年度审计费用由董事会提请股东会授权公司管理层根据具体工作量及市场价格水平确定。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的公告》。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

(七)审议《关于<2026年度董事薪酬政策>的议案》

根据公司《董事及高级管理人员薪酬管理制度》，结合企业经营发展等实际情况，参照行业、地区以及同行业上市公司的薪酬水平，公司制定了2026年度董事的薪酬及津贴方案：

（1）在公司担任具体职务的非独立董事，根据其在公司的具体职务领取相

应的薪酬，不再领取董事职务薪酬；不在公司担任具体职务的非独立董事不领取董事职务薪酬。

（2）独立董事津贴为10万元/年（含税）。

该议案全体董事回避表决，直接提交公司2025年年度股东会审议。

表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，12票回避表决。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

(八)审议通过《关于公司2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》

根据公司《董事及高级管理人员薪酬管理制度》，结合企业经营发展等实际情况，参照行业、地区以及同行业上市公司的薪酬水平，公司制定了2026年度全体高级管理人员的薪酬方案：

公司高级管理人员，按照其所担任的具体职务领取相应薪酬，并依据其实际绩效对薪酬采取浮动考核。关联董事易晓英回避表决，其余11名非关联董事参与表决。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决。本议案获得表决通过。

(九)审议通过《关于<非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明>的议案》

天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

(十)审议通过《关于<2025年度计提资产减值准备>的议案》

为真实反映公司的财务状况、资产价值及经营情况，根据《企业会计准则》以及公司会计政策相关规定，本着谨慎性原则，公司对合并报表范围内截至2025年12月31日的应收票据、应收账款、其他应收款、投资性房地产、其他非流动

资产等各类资产进行了充分评估和减值测试，对可能发生减值迹象的相关资产计提信用减值损失及资产减值损失。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2025年度计提资产减值准备的公告》。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

(十一)审议通过《关于变更会计政策的议案》本次会计政策变更是公司根据法律法规和国家统一的会计制度的要求进行的变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更会计政策的公告》。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

(十二)审议通过《关于公司2025年度带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项专项说明的议案》

董事会认为：天健出具的带强调事项段无保留意见的《内部控制审计报告》

客观、真实，符合公司实际情况，不影响公司内部控制的有效性。董事会同意天健对公司2025年度内部控制审计报告中强调事项段的说明。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于2025年度内部控制审计报告带强调事项段无保留意见涉及事项的专项说明》。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

(十三)审议通过《关于公司预计日常关联交易的议案》

因经营管理需要，公司全资子公司华图教育科技有限公司（含分公司）拟与关联方天津华图宏阳企业管理有限公司发生日常关联交易。

董事会认为：公司与关联方的日常关联交易系公司日常生产经营的需要，定价合理，符合相关规定。

关联董事吴正杲、易晓英、易定友、李品友、李曼卿、郑文照回避表决，其余6名非关联董事参与表决。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于预计日常关联交易的公告》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，6票回避表决，本议案获得表决通过。

(十四)审议通过《关于<2026年第一季度报告全文>的议案》

公司董事认真审议了公司《2026年第一季度报告全文》，认为《2026年第一季度报告全文》的内容真实、准确、完整地反映了公司2026年第一季度经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2026

年第一季度报告全文》。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

(十五)审议通过《关于召开2025年年度股东会的议案》具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2025年年度股东会通知的公告》。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

三、备查文件

第五届董事会第十一次会议决议。特此公告。

华图山鼎设计股份有限公司董事会

2026年4月29日