证券代码：300493证券简称：润欣科技公告编号：2023-056
上海润欣科技股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）对外投资的基本情况
上海润欣科技股份有限公司（以下简称为“润欣科技”或“公司”）为加强与奇异摩尔（上海）集成电路设计有限公司（以下简称“奇异摩尔”）在 Chiplet 模块化
设计、感存算一体化芯片等领域开展深度合作，打造端到端的 Chiplet 异构芯片设计服务平台，通过受让奇异摩尔的股东海南奇摩兆京投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“奇摩兆京”）的部分财产份额而间接持有奇异摩尔2.88%的股权权益（以下简称“财产份额转让”），加强与奇异摩尔的应用端项目合作，并计划在约定的前提条件满足后开展后续投资计划，即有权自行选择包括但不限于通过启动现金及发行股份购买资产流程以增持奇异摩尔的股权至不超过20%（以下简称“后续投资”）。（以上事项合称“本次对外投资”）
2023年11月23日，公司与奇摩兆京的合伙人欧阳旭、黄炎、谢宝嵩、关丽慧、柳敏、陈玲共同签署《海南奇摩兆京投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》（以下简称“转让协议”），为使得润欣科技可以间接持有奇异摩尔的股权，各方同意润欣科技出资1500万元受让奇摩兆京人民币257.0978万元的财产份额
(持有奇摩兆京42.85%的财产份额比例)，并通过奇摩兆京间接持有奇异摩尔2.88%的股权(以下简称“间接目标权益”)。本次财产份额转让对价来源于公司的自有资金。
1同日，公司与奇异摩尔及其实际控制人田陌晨在上海市徐汇区共同签署《合作与投资意向协议》（以下简称“意向协议”），就公司与奇异摩尔之间的项目合作和后续投资计划达成意向性协议。
合作内容主要包括：
（1）项目合作
AIGC 所带来的算力浪潮，正在波及半导体产业链应用端的数据中心、AIOT、智能汽车厂商、设计端的存储芯片、AI 芯片公司，晶圆代工和先进封装厂商。不同于传统的 SOC 芯片架构，Chiplet 可以将主要的功能单元 (IP) 分拆成独立芯粒，通过先进封装技术和 Die-to-Die 接口，将不同工艺的模块化芯粒进行垂直堆叠，并将其连接到 Chiplet 互联网络(OCI)中，从而有效减少芯片单位面积、缩短芯粒联接距离、降低功耗，满足市场不断增长的算力、存储和互联需求。
润欣科技将与奇异摩尔在 Chiplet 互联产品和 AI 算力芯片等领域开展深度合作，提供包含 ASIC 定制、算法设计、芯片交付与行业组合方案在内的一系列服务。润欣科技将利用自身在汽车电子、AIOT、智能穿戴等市场的客户和销售渠道，协助奇异摩尔在 Chiplet 互联芯片、网络加速芯粒与感存算一体化芯片等的设计和推广。
具体项目合作内容以届时签订的正式协议为准。
（2）后续投资计划
在奇异摩尔达到意向协议约定的经营目标后，并在润欣科技履行完毕相应的审议批准程序、满足法律法规规定的相关要求、且符合市场通常实践的情况下，润欣科技有权自行选择包括但不限于通过启动现金及发行股份购买资产流程以增持奇异
摩尔的股权至不超过20%。
（二）审议情况
转让协议及意向协议（以下合称“本次对外投资相关协议”）的签署不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交董事会和股东大会审议。
2二、交易对手方的基本情况
1、欧阳旭(普通合伙人)，中国国籍，住所：广东省深圳市福田区。
2、黄炎(有限合伙人)，中国国籍，住所：江西省南昌市东湖区。
3、关丽慧(有限合伙人)，中国国籍，住所：上海市宝山区。
4、谢宝嵩(有限合伙人)，中国国籍，住所：广东省深圳市南山区。
5、陈玲(有限合伙人)，中国国籍，住所：福建省福州市鼓楼区。
6、柳敏(有限合伙人)，中国国籍，住所：福建省福州市台江区。
公司与上述自然人均不存在关联关系。
经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）上查询，截至本公告披露日，上述自然人不存在被列为失信被执行人的情形。
三、交易标的的基本情况
（一）奇摩兆京的基本情况
1、基本情况
公司名称：海南奇摩兆京投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91469002MAA8YCAR5A
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：欧阳旭
注册资本：600万元人民币
成立日期：2021年7月19日
注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道5号海南大厦3层星创未来科技园
H-6
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；项目策划与公关服务；集成电路设计；软件开发；集成电路销售；半导体器件专用设备销售；计算机系统服务；
3网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；集成电路芯片设计及服务；专业设
计服务；人工智能应用软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；安
全咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网数据服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
本次财产份额转让前的股权结构：
姓名出资额(人民币/万元)财产份额比例
欧阳旭(普通合伙人)200.000033.3333%
黄炎(有限合伙人)100.000016.6667%
关丽慧(有限合伙人)100.000016.6667%
谢宝嵩(有限合伙人)100.000016.6667%
陈玲(有限合伙人)50.00008.3333%
柳敏(有限合伙人)50.00008.3333%
合计600.0000100.0000%
本次财产份额转让后的股权结构：
姓名出资额(人民币/万元)财产份额比例
欧阳旭(普通合伙人)160.726026.7877%
润欣科技（有限合伙人）257.097842.8496%
黄炎(有限合伙人)60.725410.1209%
关丽慧(有限合伙人)60.725410.1209%
谢宝嵩(有限合伙人)60.725410.1209%
合计600.0000100.0000%
2、公司与奇摩兆京不存在关联关系。
3、经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）上查询，截至本公告披露日，奇摩兆京不属于失信被执行人。
（二）奇异摩尔的基本情况
1、基本情况
名称：奇异摩尔（上海）集成电路设计有限公司
4统一社会信用代码：91310113MA1GPYKXXW
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：田陌晨
注册资本：856.9692万人民币
成立日期：2021年3月22日
注册地址：上海市杨浦区国宾路 18 号 1501J-5 室经营范围：许可项目：互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：集成电路设计；软件开发；集成电路销售；半导体器件专用设备销售；计算机系统服务；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；集成电路芯片设计及服务；专业设计服务；人工智能应用软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；安全咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网数据服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、关联关系说明：公司与奇异摩尔不存在关联关系。
3、经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）上查询，截至本公告披露日，奇异摩尔不属于失信被执行人。
四、交易定价政策和定价依据
奇摩兆京合伙企业份额转让对价，系各相关方根据公平、公正和公开的原则，参考标的公司奇异摩尔最近一轮融资的估值协商确定。
实施后续投资计划时，奇异摩尔的投资前估值依照2024或2025年度（根据协商可顺延至2026年度）奇异摩尔的实际经营业绩并在第三方审计、评估机构出具审计和估值报告的基础上协商确定。
5五、协议的主要内容
（一）转让协议的主要内容
转让方：奇摩兆京的合伙人欧阳旭、黄炎、谢宝嵩、关丽慧、柳敏、陈玲
受让方：润欣科技
1、转让标的
为使得受让方可以间接持有标的公司（奇异摩尔）股权，转让方同意按本协议向受让方转让其所持有之奇摩兆京的目标权益，受让方同意按本协议受让转让方拟转让之奇摩兆京的目标权益。本次财产份额转让交割完成后，受让方将持有奇摩兆京人民币【257.0978】万元的财产份额(持有奇摩兆京【42.85%】的财产份额比例)，并通过奇摩兆京间接持有标的公司【2.88%】的股权(以下简称“间接目标权益”)。
2、财产份额转让价格双方协商同意，目标权益转让价格为人民币1500万元(下称“财产份额转让款”)。为免疑义，前述财产份额转让款为含税价格，因本次财产份额转让而使转让方应当根据法律法规缴纳的个人所得税届时由奇摩兆京代扣代缴。
3、财产份额交割
自本协议以及最新的《海南奇摩兆京投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》签
署之日起十个工作日内，双方应根据相关法律法规申请办理本次财产份额转让的工商变更登记手续。
受让方同意尽其最大努力配合转让方及奇摩兆京完成相应的工商变更登记手续。
4、付款
自本次财产份额转让的工商变更登记手续完成之日起十个工作日内，受让方应将此次财产份额转让款，全额一次性支付至奇摩兆京指定的银行账户。受让方向奇摩兆京支付财产份额转让款之日为本次财产份额转让的交割日。
6受让方同意，奇摩兆京在执行代扣代缴义务后，根据各转让方转让份额将转让
款扣除代扣代缴税费后汇入各转让方指定的转让方银行账户。
5、陈述与保证
5.1转让方的陈述与保证
在本协议签署日及交割日，转让方保证：
5.1.1转让方是具有完全民事行为能力的自然人。
5.1.2转让方签署并履行本协议均：
（1）在转让方权利能力之中；
（2）不违反对转让方有约束力或有影响的协议或法律的限制。
5.1.3本次财产份额转让系转让方真实意思表示。
在本协议签署日，转让方保证：
5.1.4转让方为目标权益的合法持有人，其对所持有的目标权益享有完整的处分权。
5.1.5目标权益以及间接目标权益不附带任何质押权、留置权和其他担保权益等权利限制。
5.1.6转让方转让目标权益已经按照奇摩兆京的合伙协议的约定履行决策程序，
已经取得奇摩兆京及其合伙人的同意。
5.2受让方的陈述与保证
在本协议签署日及交割日，受让方保证：
5.2.1受让方是具有完全民事行为能力的法人主体。
5.2.2受让方签署并履行本协议均:
（1）在受让方权利能力之中;
（2）不违反对受让方有约束力或有影响的协议或法律的限制。
75.2.3受让目标权益系受让方真实意思表示。
6、违约责任
本协议一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，均构成违约，违约方应赔偿守约方因此而造成的全部损失。
上述损失赔偿不影响守约方要求违约方按照本协议约定继续履行本协议。
7、适用法律及争议的解决
本协议受中华人民共和国法律管辖。
凡因本协议所发生的一切争议，各方均应通过友好协商的方法解决。协商不成的，任何一方均可将争议提交上海仲裁委员会，按照仲裁申请时上海仲裁委员会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
8、协议生效及其他
本协议自双方签署之日起生效。
本协议的目录以及本协议各条款的标题仅为方便阅读之用，并不影响对本协议条款内容的解释。
本协议正本壹式拾贰份，本协议各方各执壹份，其他报有关政府部门，各份具有同等法律效力。
（二）意向协议的主要内容
投资方：润欣科技
标的公司：奇异摩尔
奇异摩尔实控人：标的公司实际控制人田陌晨
现有股东：指登记在册的奇异摩尔股东
1、项目合作内容
8投资方将与奇异摩尔在 Chiplet 互联产品和 AI 算力芯片等领域开展深度合作，
在数据中心、AIOT、可穿戴设备等不同应用场景下把多个不同制程、不同功能的
芯片有效连接和堆叠起来，提供包含 ASIC 定制、算法设计、芯片交付与行业组合方案在内的一系列服务。具体项目合作内容以届时签订的正式协议为准。
投资方将利用自身在汽车电子、AIOT、智能穿戴等市场的客户和销售渠道，协助奇异摩尔在 Chiplet 互联芯片、网络加速芯粒与感存算一体化芯片等的设计和推广。具体项目合作内容以届时签订的正式协议为准。
投资方将利用其资金和客户资源，在以下几方面尽力协助奇异摩尔实现其在本意向协议中所约定的经营目标：
(1)设立合资公司与感存算一体化芯片产品线，根据奇异摩尔的业务发展配置
产品经理、区域 FAE 和销售人员；
(2) 为重点客户提供多样化的功能芯粒选择，IP 和异构设计服务，提供封测工艺平台资源和必要的资金支持；
(3)为实现经营目标过程中其他的重大决策提供建议。
具体上述合作内容以投资方与奇异摩尔届时签订的正式协议为准。
2、后续投资计划
在奇异摩尔达到本意向协议约定的经营目标后，并在投资方履行完毕相应的审议批准程序、满足法律法规规定的相关要求、且符合市场通常实践的情况下，投资方有权自行选择包括但不限于通过启动现金及发行股份购买资产流程以增持奇异摩
尔的股权至不超过20%（以下简称“后续投资”）。
在实施后续投资计划时，奇异摩尔的投资前估值依照2024或2025年度（根据协商可顺延至2026年度）的奇异摩尔的实际经营业绩并在第三方审计、评估机构出具审计和估值报告的基础上协商确定。
3、后续投资计划的前提条件
9奇异摩尔及奇异摩尔实控人应尽其最大努力确保奇异摩尔在2024或2025年度
的经营业绩实现如下目标(以下简称“经营目标”，经协商可顺延至2026年度)：
奇异摩尔经审计的年度合并报表的主营业务收入达到6亿元人民币。
在奇异摩尔的年度业绩达到经营目标后，投资方具备权利自行选择按照本意向
协议第三条的约定启动后续投资，增持奇异摩尔的股权至不超过20%。
4、项目合作及后续投资计划的进度安排
在奇异摩尔、奇异摩尔实控人及奇异摩尔其他现有股东积极配合且满足投资方
相关要求并在各方履行完毕相应的审议批准程序的前提下，相关各方原则上应当于本意向协议签署之日起30个工作日内完成后续产品合作计划的签署。
在奇异摩尔达成经营目标后，各方协商投资方后续投资计划时，奇异摩尔的净资产和估值需要经投资方与标的公司共同认可的、具备证券从业资格的会计师事务所审计及评估事务所评估确认。
5、保证与承诺
就本次投资合作，奇异摩尔及奇异摩尔实控人做出如下保证和承诺：
(1)奇异摩尔及奇异摩尔实控人应向投资方提供与作出本次投资合作决策相
关的所有产品、技术及专利信息，并且保证该等信息在所有重大方面都是真实、准确且不具有误导性；
(2)奇异摩尔及奇异摩尔实控人及相关方签署并履行本协议均在各自的权利能力之中且不违反任何其他有约束力或有影响的协议或法律的限制；
(3)奇异摩尔及奇异摩尔实控人已经就本次投资合作事项履行所有必要授权、批准及决策程序。
6、反稀释
投资方已以【1500万元】的价格通过受让奇异摩尔股东奇摩兆京的财产份额
的方式间接持有奇异摩尔【2.88%】的股权权益(以下简称“一期参股”)，如奇异摩尔以增资方式引进新投资者，未经投资方的书面同意，新投资者的投资价格或成
10本不得低于投资方一期参股的投资价格或成本。否则，奇异摩尔及/或奇异摩尔实
控人向投资方承担反稀释义务补偿并将根据广义加权平均方式调整投资方一期参股的投资价格以使其不高于新投资者的投资价格。
7、适用法律及争议解决
本意向协议适用中华人民共和国法律。凡因本意向协议所发生的一切争议，各方均应通过友好协商的方法解决。协商不成的，任何一方均可将争议提交上海仲裁委员会，按照仲裁申请时上海仲裁委员会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
六、本次对外投资的目的和对公司的影响
本次对外投资，有利于加强与奇异摩尔在 Chiplet 模块化设计、感存算一体化芯片等领域开展深度合作，打造端到端的 Chiplet 异构芯片设计服务平台，为客户、股东创造更大的价值。
本次对外投资不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，受让奇摩兆京财产份额不会导致公司合并报表范围发生变更，不存在损害公司股东及全体利益的情形。
本次对外投资相关协议的履行对公司的业务独立性不构成影响，公司的主营业务不会因履行协议而形成依赖。
七、风险提示
本次签署的意向协议是后续双方推进投资及具体合作项目的基础，Chiplet 先进封装作为一条新兴的技术路线，需要产业链各方的共同探讨与协作创新，需要大量的研发投入，面临诸多挑战。
半导体集成电路行业具有技术工艺不断迭代、新市场和产品不断呈现的特点，持续开发新产品是公司在市场中保持竞争优势的重要手段。如果在研发过程中产品的关键技术和性能指标未能达到预期，或者开发的产品不能契合市场需求，公司将面临研发失败的风险，前期的投资和研发投入难以收回，对公司产品销售和市场竞
11争力造成不利影响。合作项目对公司后续年度经营成果的影响视具体投资及项目的
实施情况而定，存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
公司郑重提醒广大投资者，公司指定信息披露媒体为《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准，敬请广大投资者注意风险。
八、备查文件1、经各方签署的《海南奇摩兆京投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》；
2、经各方签署的《合作与投资意向协议》。
特此公告。
上海润欣科技股份有限公司董事会
2023年11月24日
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