国信证券股份有限公司

关于上海润欣科技股份有限公司

终止募投项目二、变更剩余募集资金用途至募投项目一

暨调整募投项目一投资结构等事项的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为上海

润欣科技股份有限公司（以下简称“润欣科技”或“公司”）以简易程序向特定

对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对润欣科技终止募投项目二、变更剩余募集资金用途至募投项目一暨调整募投项目一投

资结构的事项发表核查意见如下：

一、募集资金基本情况2022年2月17日，公司收到深圳证券交易所核发的《关于受理上海润欣科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2022〕39号），并于2022年2月22日向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交注册。2022年2月28日，中国证监会出具《关于同意上海润欣科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕410号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。2022年3月11日，公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）18970185 股，发行价格为 7.38 元/股，募集资金总额为139999965.30元，扣除不含增值税的发行费用9195568.37元后，募集资金净额为130804396.93元。

上述募集资金已全部到账，并经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了《上海润欣科技股份有限公司验资报告》（安永华明（2022）验字第

60462749_B02号）。公司对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、存

放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

截至2026年3月31日，公司募集资金投入募投项目的具体情况如下：

1单位：万元

项目总投拟使用募集已投入募投入进未使用募项目项目名称资额资金集资金度集资金

募投无线信标、微能量

项目 收集芯片及 IC系 14600.16 7381.11 5749.16 77.89% 1631.95一统方案

募投 高清 LED驱动、控

项目 制芯片与 IC系统 14070.53 5699.33 2792.75 49.00% 2906.58二方案

合计28670.6913080.448541.9165.30%4538.53

注：上述募集资金均未包含累计银行存款利息收入，也未扣除银行手续费等支出，下同。

二、本次募投项目变更情况

公司拟终止募投项目二“高清 LED驱动、控制芯片与 IC系统方案”项目，并将该项目尚未使用的募集资金2906.58万元（该金额未包含累计银行存款利息收入，也未扣除银行手续费等支出，最终金额以结转时募集资金账户实际余额为准）全部变更至募投项目一“无线信标、微能量收集芯片及 IC系统方案”项目，用于新增“AI终端方案平台建设”相关内容，同时结合项目实施进展，对募投项目一的投资结构、项目效益等进行相应调整。

本次变更前后情况如下：

单位：万元变更前变更后变更前后投项目项目名称拟使用募已使用募拟使用募集入募集资金集资金集资金资金差异

募投项目无线信标、微能量收

7381.115749.1610287.69+2906.58

一 集芯片及 IC系统方案

募投项目 高清 LED 驱动、控制

5699.332792.75本次拟终止-2906.58

二 芯片与 IC系统方案

合计13080.448541.91--

注：上述已使用募集资金金额为截至2026年3月31日已投入募投项目的情况。

三、募投项目二“高清 LED 驱动、控制芯片与 IC 系统方案”项

2目终止原因

（一）项目具体计划与实际投资情况

截至 2026年 3月 31日，“高清 LED驱动、控制芯片与 IC系统方案”项目具体投入情况如下：

单位：万元项目具体类别拟使用募集资金已使用募集资金剩余募集资金

综合测试设备1494.91802.11692.80

净化实验室建设280.30147.58132.72

芯片测试车间及配套280.30-280.30

光罩、样片及设计工具934.32231.00703.32

研发开支1027.75469.81557.94

原材料采购等1681.771142.25539.52

合计5699.332792.752906.58

（二）项目终止的原因分析

“高清 LED驱动、控制芯片与 IC系统方案”项目立项以来，公司围绕 LED驱动、控制芯片相关技术研发、测试能力建设及应用方案开发持续推进，已完成部分阶段性研发投入和一期 CP测试实验室建设，形成了一定的芯片定制设计、工艺经验及客户项目基础。

近年来，受消费电子市场波动、外部贸易环境及关税因素变化、行业竞争格局调整等多重因素影响，高清 LED驱动、控制芯片领域的市场需求及综测项目投入产出预期较项目立项时发生了一定变化。特别是 CP综合测试设备、二期净化实验室及相关配套建设的实施进度未及预期，继续按原规划进行规模投入的必要性有所下降，后续在设备扩充、实验室建设及相关配套方面追加投资的边际效益减弱。

基于审慎性原则和提高募集资金使用效率的考虑，公司结合募投项目二当前实施进展、行业环境变化及未来资源配置方向，拟终止该募投项目后续实施，并对剩余募集资金用途进行优化调整。

3本次募投项目二终止系公司根据外部市场环境变化、项目实施进展及资金使

用效率等因素作出的审慎决策，不会对公司已形成的相关技术储备、既有测试能力及现有客户服务能力产生重大不利影响。后续公司仍将结合市场需求和业务发展实际，通过自有资金及日常经营资源，持续推进相关工艺优化、芯片产品迭代及应用拓展。

四、募投项目一“无线信标、微能量收集芯片及 IC系统方案”项目变更情况及原因

（一）项目变更具体情况

截至 2026 年 3月 31 日，“无线信标、微能量收集芯片及 IC系统方案”项目已使用募集资金情况，以及后续投资结构调整情况如下：

单位：万元变更前拟使已使用募变更后拟使用变更前后募集资投资构成用募集资金集资金募集资金金使用差异

综合产测设备1401.481360.571401.48-

芯片应用开发工具467.16-200.00-267.16端云协同数据服务（原SAAS 280.30 118.00 780.30 500.00数据服务平台）

核心 IP及模块定制设计 1494.91 391.00 994.91 -500.00

研发开支1728.491742.973650.051921.56

原材料采购2008.782136.623260.951252.17

合计7381.115749.1610287.692906.58

注：上述投资构成中“SAAS数据服务平台”更名为“端云协同数据服务”，主要系募投项目后续实施过程将加大在终端接入、数据协同、事件触发、API接口及云端服务等方面的投入，更改后的名称更符合项目投资建设内容。

（二）项目使用募集资金增加以及投资结构调整的原因分析

“无线信标、微能量收集芯片及 IC系统方案”项目主要围绕低功耗连接、微

能量采集、芯片模组及相关系统方案展开。项目实施过程中，公司已在智能穿戴、Find My信标、智能家居控制、感存算一体化等方向形成了一定的技术积累、客户基础和方案能力。

4在项目的实施过程中，公司围绕智慧家居、智能穿戴、新零售、资产定位等

应用场景的持续投入，已逐步形成适配 AIoT智能生态的软硬件系统能力和商业化成果，相关投入拓展了阿里巴巴、字节火山引擎等重点客户的智能硬件项目，并进一步延伸至海外谷歌生态链。随着近一年来端侧 AI、低功耗连接、语音交互、感知计算和云端协同能力的加速融合，客户需求已由芯片方案采购，逐步转向面向具体场景的“芯片+模组+参考设计+SDK 端云协同服务”的一体化解决方案。基于现有客户订单、项目进展及市场判断，公司预计与 AI端侧硬件相关的新业务到2027年有望形成规模化溢出。

基于上述业务发展机会及行业趋势，公司拟将原募投项目二尚未使用的募集资金，重新配置至募投项目一中，用于“AI终端方案平台建设”的相关内容。

“AI 终端方案平台建设”主要面向 AI 智能穿戴、AI 语音卡、便携式智能硬件

等方向的芯片参考设计、样机开发、模组适配及测试验证，需要新增投入研发开支、数据服务采购等需求，因此公司对募投项目一的投资结构进行了适当调整，减少了芯片应用开发工具和核心 IP及模块定制设计的投入，增加端云协同数据服务相关的投入，同时在研发投入和原材料采购等方面加大资源配置。

上述“AI 终端方案平台建设”内容与原项目在低功耗连接、芯片方案、音视频算法及数据服务等方面具有较强的技术延续性和业务协同性。

本次调整有利于进一步提高募集资金使用效率，增强公司在 AI终端硬件及端云协同方向的海外交付能力，推动公司由芯片分销及方案服务向更高附加值的系统平台能力延伸，符合公司未来发展战略。

（三）上述调整对募投项目实施的影响

鉴于本次募投项目一新增“AI 终端方案平台建设”，项目实施内容较原规划进一步丰富，研发验证、样机迭代、客户测试及场景导入周期、项目收益期也相应延长，因此项目的运营周期有所增加。原先规划的项目运营周期为五年（即2022年至2026年），调整之后项目运营周期增加1年，调整为6年（即2022年至2027年）。

（四）变更后的项目效益分析

5本次调整后，募投项目一运营期内预计可实现年均营业收入19528.09万元，

年均税后净利润1267.83万元，税后静态投资回收期为5.40年，税后项目财务内部收益率为15.51%。

五、对公司的影响

公司本次终止募投项目二、变更剩余募集资金用途至募投项目一暨调整募投

项目一投资结构等事项是公司综合考虑外部市场环境、募投项目实施进展、客户需求变化以及未来战略发展方向后作出的审慎决策。本次调整有利于提高募集资金使用效率，优化研发资源配置，增强公司在 AI终端硬件及端云协同方向的系统方案能力和综合竞争力，符合公司未来发展的战略要求，符合公司和全体股东的长远利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。

六、审议程序及相关意见

（一）董事会战略委员会审议情况

公司于2026年4月23日召开第五届董事会战略委员会第五次会议，审议通过了《关于终止募投项目二、变更剩余募集资金用途至募投项目一暨调整募投项目一投资结构等事项的议案》。经审核，董事会战略委员会认为：本次事项系公司结合行业发展趋势、募投项目实施进展及未来战略规划作出的审慎决策，有利于提高募集资金使用效率，优化资源配置，增强公司在 AI终端方案及端云协同方向的综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事专门会议审议情况

公司于2026年4月24日召开第五届董事会独立董事专门会议，审议通过了《关于终止募投项目二、变更剩余募集资金用途至募投项目一暨调整募投项目一投资结构等事项的议案》。独立董事认为：公司本次事项系基于市场环境变化、项目实际实施情况及公司未来发展战略作出的审慎判断，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公

6司规范运作》等相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。全体独立董

事一致同意该议案。

（三）董事会审议情况公司于2026年4月24日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于终止募投项目二、变更剩余募集资金用途至募投项目一暨调整募投项目一投资结构等事项的议案》。经审核，董事会认为：本次事项符合公司实际需求，有利于提高募集资金使用效率，符合公司长远发展的需要，符合公司及全体股东的利益。

因此同意该事项，并将该议案提交公司股东会审议。

七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司终止募投项目二、变更剩余募集资金用途至募

投项目一暨调整募投项目一投资结构等事项已经公司董事会战略委员会、独立董

事专门会议、董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议。公司履行的决策程序符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第2号——创业板上市公司规范运作》相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。保荐机构对公司本次事项无异议。

（以下无正文）7（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海润欣科技股份有限公司终止募投项目二、变更剩余募集资金用途至募投项目一暨调整募投项目一投资结构等事项的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

柳志强孙婕国信证券股份有限公司

2026年4月24日

8