上海润欣科技股份有限公司

募集资金管理制度

第一章总则

第一条为规范上海润欣科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金

管理和使用，提高募集资金使用效益，防范募集资金使用风险，确保资金使用安全，建立分工明确、权责明晰的投资管理体系，充分体现可靠、科学、高效的投资决策原则，保障公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》，依照《上海润欣科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制订本管理制度。

第二条本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。

第三条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或

者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向，不得变相改变募集资金用途。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

第四条公司各职能部门在募投项目和募集资金管理中的职责：

(一)公司董事会对募集资金的管理和使用应勤勉尽责。在募集前，

1根据公司发展战略、主营业务、市场形势和国家产业政策等因素，对募集资金拟投资项目可行性进行充分论证，明确拟募集资金金额、投资项目、进度计划、预期收益等，提请公司股东会批准（如需）；

(二)公司总经理负责募投项目及其募集资金的总体管理；

(三)董事会秘书负责与募集资金管理、使用及变更有关的信息披露；

(四)产品技术部负责项目的组织与实施；

(五)投资管理部是公司募投项目管理的职能部门，负责募集资金

投资项目的可行性研究、立项报批，统一组织制定募集资金的使用计划及公司年度募投项目资金使用计划，项目实施过程控制与监督管理；

(六)财务部负责募集资金的财务核算，包括专用账户的开立及管理，募集资金的存放和台帐管理，实施资金拨付和资金使用监控，做好账务处理和数据统计工作；

(七)审计委员会加强对募集资金使用情况的检查，确保资金投向符合招股说明书承诺或股东会批准的用途；检查投资项目的

进度、效果是否达到招股说明书预测的水平。公司审计部应关注募集资金的存放和使用是否与公司信息披露相一致。

第五条本制度规定了公司募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容。

第二章募集资金存储管理

第六条募集资金存放于公司董事会决定设立的专项账户（即募集资金专户）

2集中管理和使用。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

公司存在二次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

第七条公司应当至迟于募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务

顾问、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。协议至少包括以下内容：

(一)公司将募集资金集中存放于募集资金专户；

(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额；

(三)公司一次或十二个月内累计从募集资金专户支取的金额超过

5000万元或者募集资金净额的20%的，公司和商业银行应当

及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

(四)商业银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

(五)保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

(六)保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及

配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

(七)公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；

(八)商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账

单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或

3者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止

协议并注销该募集资金专户。

第八条公司应当在上述三方监管协议签订后及时公告协议主要内容。

第九条公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施

募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财

务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

第十条上述募集资金专户存储三方监管协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。

第三章募集资金使用管理

第十一条公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：

(一)募集资金数额不超过项目需要量；

(二)募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；

(三)募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷

款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

(四)公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募集资金用途的投资；

(五)投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。

4第十二条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控

股股东、实际控制人及其关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十三条募投项目出现以下情形的，公司应当及时对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

(二)募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年的；

(三)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达

到相关计划金额50%的；

(四)募投项目出现其他异常情形的。

公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新

论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

第十四条公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金(包括

利息收入)用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行第十三条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

使用节余募集资金(包括利息收入)达到或者超过该项目募集资金净

额10%且高于1000万元的，还应当经股东会审议通过。

第十五条公司将募集资金用作下列事项时，应当经董事会审议通过，并由保

荐机构或者独立财务顾问发表明确意见：

5(一)以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；

(二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

(三)使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；

(四)改变募集资金用途；

(五)改变募集资金投资项目实施地点；

(六)使用节余募集资金；

(七)调整募集资金投资项目计划进度；

(八)使用超募资金。

公司改变募集资金用途、使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。

第十六条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，原则上应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。

募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付

确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资

金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第十七条公司使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金的，应当通过募集

资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，且应当符合下列条件：

6(一)不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正

常进行；

(二)已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；

(三)单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；

(四)不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交

易、可转换公司债券等高风险投资。

第十八条公司使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金的，应当经公司董

事会审议通过后及时公告下列内容：

(一)本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资

金金额、募集资金净额及投资计划等；

(二)募集资金使用情况、闲置的情况及原因；

(三)导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

(五)保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；

(六)深圳证券交易所（以下简称“深交所”）要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还

7的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

第十九条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

现金管理产品应当符合下列条件：

(一)属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

(二)流动性好，产品期限不得超过十二个月；

(三)现金管理产品不得质押。

第二十条公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时

公告下列内容：

(一)本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资

金金额、募集资金净额及投资计划等；

(二)募集资金使用情况、募集资金闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

(三)现金管理产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、预计的年化收益率（如有）、董事会对现金管理产品的安全性及流动性的具体分析与说明；

(四)保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

8公司应当在发现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产

品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第二十一条公司应当根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资

金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。

公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当充分披露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规则》第七章等规定履行审议程序和信息披露义务。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告中说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。

第二十二条使用募集资金收购资产或者股权的，应当在公告召开股东会通知的同时，披露该资产或者股权的基本情况、交易价格、定价依据以及是否与公司股东或其他关联人存在利害关系。

第四章募集资金用途变更

第二十三条公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途：

9(一)取消或终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

(二)改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）；

(三)改变募集资金投资项目实施方式；

(四)中国证监会及深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。

公司存在前款第一项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

第二十四条公司应当在召开董事会和股东会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。

第二十五条公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的募投项目

进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

公司变更后的募投项目应当投资于公司主营业务。

第二十六条新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

第二十七条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在

10充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且

公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第二十八条公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

第五章募集资金使用管理与监督

第二十九条公司财务部在系统中对募集资金的使用情况进行记录，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。

投资管理部每季度对募集资金存放与实际使用情况进行总结，报公司总经理和董事会审计委员会。总结应当包括以下内容：

(一)募集资金的存放、使用及专户余额情况；

(二)募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异及原因；

(三)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；

(四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

(五)募集资金投向变更的情况（如适用）。

第三十条公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理和使用情况，每

半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度11募集资金存放、管理与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，

直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本指引规定的存放、管理和使用情况。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放、管理与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前

实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理与使用相关的必要资料。

第三十一条公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请

会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项

目完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照深交所相关要求编制以及是否如实反映了年

度募集资金实际存放、管理与使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析，提出整改措施并在年度报告中披露。

第三十二条保荐机构或者独立财务顾问发现公司募集资金的存放、管理和使用

情况存在异常的，应当及时开展现场核查，并及时向深交所报告。

保荐机构或者独立财务顾问至少每半年对公司募集资金的存放、管

理和使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况

出具专项核查报告。公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情

12况专项报告中披露专项核查结论。

公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所

出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场核查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深交所报告并披露。

第六章附则

第三十三条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如本制度内容与日后颁布或修改的有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触的，以法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。

第三十四条本制度由公司董事会负责解释。

第三十五条本制度经公司董事会审议通过之日起生效并执行。

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2025年10月

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