证券代码：300493证券简称：润欣科技公告编号：2025-047

上海润欣科技股份有限公司关于

修订《公司章程》、制定及修订公司部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海润欣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月24日召

开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》，其中《关于修订<公司章程>的议案》以及《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》中的部分制度尚需公司2025年

第一次临时股东大会审议，现将具体情况公告如下：

一、关于修订《公司章程》的相关情况

鉴于：公司于2025年8月27日召开了第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议及第五届董事会独立董事专门会议，审议通过了《关于回购注销

2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司拟对3人涉及已获授

但尚未解除限售的限制性股票5.40万股进行回购注销并办理相关手续，本次回购注销完成后，公司股本总数将由51257.5047万股变更为51252.1047万股，公司的注册资本将由51257.5047万元变更为51252.1047万元；同时，根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》

等相关法律法规和规范性文件的相关规定，公司结合实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。本次《公司章程》修订完成后，原监事会的职责由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

《公司章程》具体修订内容如下：

1、删除“监事”“监事会”相关描述，由“审计委员会”代替；

2、将“股东大会”改为“股东会”；

3、除前述两类修订外，其他主要修订情况对比如下：

1原条款修订后条款

第一条第一条为维护上海润欣科技股份有限公司（以为维护上海润欣科技股份有限公司（以下简称“公下简称“公司”）、公司股东和债权人的司”）、公司股东、职工和债权人的合法权益，规合法权益，规范公司的组织和行范公司的组织和行为，……，制定本章程。

为，……，制订本章程。

第三条第三条

公司由上海润欣科技有限公司整体变……，取得营业执照，统一社会信用代码：

更设立，在上海市市场监督管理局注册 91310000703034995X。

登记。

第七条第七条

公司注册资本为人民币51257.5047万公司注册资本为人民币51252.1047万元。……元。……

第九条第九条董事长为公司的法定代表人。由董事会选举代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

--第十条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条第十一条

公司全部资产分为等额股份，股东以其股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条第十二条

本公司章程自生效之日起，即成为规范本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与公司的组织与行为、公司与股东、股东行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关

与股东之间权利义务关系的具有法律系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董约束力的文件，对公司、股东、董事、事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，监事、总经理和其他高级管理人员具有股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高法律约束力的文件。依据本章程，股东级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉可以起诉股东，股东可以起诉公司董股东、董事、高级管理人员。

事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股

2东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条第十三条

本章程所称其他高级管理人员是指公本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副

司的副总经理、董事会秘书、财务负责总经理、董事会秘书、财务负责人。

人。

第十九条第二十条

公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第二十一条第二十二条

公司股份总数为51257.5047万股，均公司股份总数为51252.1047万股，均为普通股，为普通股，并以人民币标明面值。并以人民币标明面值。

第二十三条第二十四条

公司或公司的子公司（包括公司的附属公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）

企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人贷款等形式，对购买或者拟购买公司股取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，份的人提供任何资助。公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十四条第二十五条

公司根据经营和发展的需要，依照法公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的律、法规的规定，经股东大会分别作出规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方决议，可以采用下列方式增加资本：式增加资本：

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监(五)法律、行政法规规定以及中国证监会规定的会批准的其他方式。其他方式。

第二十九条第三十条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

第三十条第三十一条公司不接受本公司的股票作为质押权公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。

的标的。

第三十一条第三十二条

发起人持有的本公司股份，自公司成立公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票之日起一年内不得转让。公司公开发行在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转股份前已发行的股份，自公司股票在证让。

券交易所上市交易之日起一年内不得公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有转让。的本公司股份及其变动情况，在就任时确定的任

3公司董事、监事和高级管理人员应当向职期间内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议

公司申报所持有的本公司股份及其变转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司同动情况，在任职期间内，每年通过集中一类别股份总数的25%，因司法强制执行、继承、竞价、大宗交易、协议转让等方式转让遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

的股份不得超过其所持本公司股份总公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列

数的25%，因司法强制执行、继承、遗情形下不得转让：

赠、依法分割财产等导致股份变动的除(一)公司股票上市交易之日起一年内；

外。(二)董事、高级管理人员离职后半年内；

公司董事、监事和高级管理人员所持本(三)董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让

公司股份在下列情形下不得转让：并在该期限内的；

(一)公司股票上市交易之日起一年内；(四)法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所

(二)董事、监事和高级管理人员离职后规定的其他情形。

半年内；因公司进行权益分派等导致董事、高级管理人员

(三)董事、监事和高级管理人员承诺一直接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定期限内不转让并在该期限内的；定。

(四)法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份

发生变化的，仍应遵守上述规定。

第三十三条第三十四条公司依据证券登记机构提供的凭证建公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东

立股东名册，股东名册是证明股东持有名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分公司股份的充分证据。股东按其所持有证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承股份的种类享有权利，承担义务；持有担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权同一种类股份的股东，享有同等权利，利，承担同等义务。

承担同等义务。

第三十五条第三十六条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形利和其他形式的利益分配；式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派

委派股东代理人参加股东大会，并行使股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

相应的表决权；(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、或者质询；赠与或者质押其所持有的股份；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会

定转让、赠与或质押其所持有的股份；议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

存根、股东大会会议记录、董事会会议……

决议、监事会会议决议、财务会计报告；

……

第三十七条第三十八条

…………

4股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

决方式违反法律、行政法规或者本章法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反程，或者决议内容违反本章程的，股东本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，有权自决议作出之日起60日内，请求请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议人民法院撤销。的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，公司将及时处理并履行相应信息披露义务。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条第三十九条

董事、高级管理人员执行公司职务时违审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行

反法律、行政法规或者本章程的规定，公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规给公司造成损失的，连续180日以上单定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或独或合并持有公司1%以上股份的股东者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请有权书面请求监事会向人民法院提起求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会诉讼；监事会执行公司职务成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

时违反法律、行政法规或者本章程的规章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请监事会、董事会收到前款规定的股东书求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉求之日起30日内未提起诉讼，或者情讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

益受到难以弥补的损害的，前款规定的接向人民法院提起诉讼。

股东有权为了公司的利益以自己的名他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本义直接向人民法院提起诉讼。条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人

5他人侵犯公司合法权益，给公司造成损民法院提起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执前两款的规定向人民法院提起诉讼。行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十条第四十一条

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

纳股金；(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股

(三)除法律、法规规定的情形外，不得本；

退股；……

……

第四十一条--

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

--第四十二条

公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行

政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权

利、履行义务，维护公司利益。

第四十二条第四十三条

公司的控股股东、实际控制人不得利用公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

其关联关系损害公司利益。违反规(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用定的，给公司造成损失的，应当承担赔关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

偿责任。(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不公司控股股东及实际控制人对公司和得擅自变更或者豁免；

公司全体股东负有诚信义务。控股股东(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极应严格依法行使出资人的权利，控股股主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司东不得利用利润分配、资产重组、对外已发生或者拟发生的重大事件；

投资、资金占用、借款担保等方式损害(四)不得以任何方式占用公司资金；

公司和其他股东的合法权益，不得利用(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违其控制地位损害公司和其他股东的利法违规提供担保；

益。(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

6(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

--第四十四条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支

配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

--第四十五条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十三条第四十六条

股东大会是公司的权力机构，依法行使公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权下列职权：力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(二)选举和更换非由职工代表担任的(二)审议批准董事会的报告；

董事、监事，决定有关董事、监事的报(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方酬事项；案；

(三)审议批准董事会报告；(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(四)审议批准监事会报告；(五)对发行公司债券作出决议；

(五)审议批准公司的年度财务预算方(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公

案、决算方案；司形式作出决议；

(六)审议批准公司的利润分配方案和(七)修改本章程；

弥补亏损方案；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计

(七)对公司增加或者减少注册资本作师事务所作出决议；

出决议；(九)审议批准本章程第四十七条规定的担保事

(八)对发行公司债券作出决议；项；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过

者变更公司形式作出决议；公司最近一期经审计总资产30%的事项；

(十)修改本章程；(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；

作出决议；(十三)公司年度股东会可以授权董事会决定向特

7(十二)审议批准第四十四条规定的担定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超

保事项；过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一

(十三)审议公司在一年内购买、出售重年度股东会召开日失效；

大资产超过公司最近一期经审计总资(十四)审议法律、行政法规、部门规章或本章程

产30%的事项；规定应当由股东会决定的其他事项。

(十四)审议批准变更募集资金用途事股东会可以授权董事会对发行股票、可转换为股项；票的公司债券作出决议，具体执行应当遵守法律、

(十五)审议股权激励计划和员工持股行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。

计划；

(十六)公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年

末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；

(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十四条第四十七条

公司提供对外担保，均须提交董事会审公司提供对外担保，均须提交董事会审议通过。

议通过。公司下列对外担保行为，还应公司下列对外担保行为，还应当在董事会审议通当在董事会审议通过后提交股东大会过后提交股东会审议，并及时对外披露：

审议，并及时对外披露：(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超

(一)公司及公司控股子公司的对外担过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的保总额，达到或超过公司最近一期经审任何担保；

计净资产的50%以后提供的任何担保；(二)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担

(二)为资产负债率超过70%的担保对保；

象提供的担保；(三)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

(三)单笔担保额超过公司最近一期经10%的担保；

审计净资产10%的担保；(四)连续十二个月内向他人提供担保金额超过公

(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

司最近一期经审计总资产的30%；(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期

(五)连续十二个月内担保金额超过公经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元

司最近一期经审计净资产的50%且绝人民币；

对金额超过5000万元人民币；(六)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超

(六)公司的对外担保总额，超过最近一过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供期经审计总资产的百分之三十以后提的任何担保；

供的任何担保；……

……

第四十六条第四十九条

……公司与关联方发生的下列交易，可……公司与关联方发生的下列交易，可以豁免按以豁免按照本条第一款的规定提交股照本条第一款的规定提交股东会审议：

东大会审议：(一)面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不

(一)公司参与面向不特定对象的公开招含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成标、公开拍卖的（不含邀标等受限方公允价格的除外；8式）；(二)公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金

(二)公司单方面获得利益的交易，包括资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

受赠现金资产、获得债务减免、接受担(三)关联交易定价为国家规定的；

保和资助等；(四)关联人向公司提供资金，利率不高于中国人

(三)关联交易定价为国家规定的；民银行规定的同期贷款利率标准，且公司无相应

(四)关联人向公司提供资金，利率不高担保；

于中国人民银行规定的同期贷款利率……标准；

……

第四十七条第五十条

财务资助事项属于下列情形之一的，应财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事当在董事会审议通过后提交股东大会会审议通过后提交股东会审议：

审议：……

……资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过

资助对象为公司合并报表范围内且持50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中股比例超过50%的控股子公司，免于适不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人用本条规定。的，免于适用本条前款规定。

第四十九条第五十二条

有下列情形之一的，公司在事实发生之有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个日起2个月以内召开临时股东大会：月以内召开临时股东会：

…………

(五)监事会提议召开时；(五)审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章(六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定程规定的其他情形。的其他情形。

第五十条第五十三条

公司召开股东大会的地点为：上海市。公司召开股东会的地点为：上海市。

股东大会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司召开。公司还将提供网络投票的方式为还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供股东参加股东大会提供便利。股东通过便利。

上述方式参加股东大会的，视为出席。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。

确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五十二条第五十五条

公司制定股东大会议事规则，明确股东公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召大会的议事方式和表决程序，以确保股集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的东大会的工作效率和科学决策。股东大审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议会议事规则规定股东大会的召开和表的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及决程序。股东大会议事规则作为章程的股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具附件，由董事会拟定，股东大会批准。体。股东会议事规则作为章程的附件，由董事会

如股东大会议事规则与公司章程存在拟定，股东会批准。

相互冲突之处，应以公司章程为准。

第五十三条第五十六条

9独立董事有权向董事会提议召开临时董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

股东大会。对独立董事要求召开临时股经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董东大会的提议，董事会应当根据法律、事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开行政法规和本章程的规定，在收到提议临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政后10日内作出同意或不同意召开临时法规和本章程的规定，在收到提议后10日内作出股东大会的书面反馈意见。同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股东大会的，将在见。

作出董事会决议后的5日内发出召开董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会股东大会的通知；董事会不同意召开临决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会

时股东大会的，将说明理由并公告，或不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

以其他方式通知全体董事、监事和股东。

第五十四条第五十七条

监事会有权向董事会提议召开临时股审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当东大会，并应当以书面形式向董事会提以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、出。董事会应当根据法律、行政法规和行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈提出同意或不同意召开临时股东大会意见。

的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会董事会同意召开临时股东大会的，将在决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中作出董事会决议后的5日内发出召开对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

股东大会的通知，通知中对原提议的变董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议更，应征得监事会的同意。后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或董事会不同意召开临时股东大会，或者者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以在收到提案后10日内未作出反馈的，自行召集和主持。

视为董事会不能履行或者不履行召集

股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十五条第五十八条

…………

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求在收到请求后10日内未作出反馈的，后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司单独或者合计持有公司10%以上股份10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开

的股东有权向监事会提议召开临时股临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请监事会同意召开临时股东大会的，应在求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原收到请求5日内发出召开股东大会的请求的变更，应当征得相关股东的同意。

通知，通知中对原提案的变更，应当征审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，得相关股东的同意。视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90监事会未在规定期限内发出股东大会日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股通知的，视为监事会不召集和主持股东东可以自行召集和主持。

大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行

10召集和主持。

第五十六条第五十九条

监事会或股东决定自行召集股东大会审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须的，须书面通知董事会，同时向深圳证书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。

券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低在股东大会决议公告前，召集股东持股于10%。

比例不得低于10%。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股监事会和召集股东应在发出股东大会东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证通知及股东大会决议公告时，向深圳证明材料。

券交易所提交有关证明材料。

第五十七条第六十条

对于监事会或股东自行召集的股东大对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权事会应当提供股权登记日的股东名册。登记日的股东名册。

第五十八条第六十一条

监事会或股东自行召集的股东大会，会审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所议所必需的费用由本公司承担。必需的费用由本公司承担。

第六十条第六十三条

公司召开股东大会，董事会、监事会以公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独及单独或者合并持有公司3%以上股份或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公的股东，有权向公司提出提案。司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以股东，可以在股东大会召开10日前提在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交出临时提案并书面提交召集人。召集人召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股应当在收到提案后2日内发出股东大东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临会补充通知，公告临时提案的内容。时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、除前款规定的情形外，召集人在发出股行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东东大会通知公告后，不得修改股东大会会职权范围的除外。

通知中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知股东大会通知中未列明或不符合本章公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或

程第五十九条规定的提案，股东大会不者增加新的提案。

得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十二条第六十五条

…………

股东大会通知和补充通知中应当充分、股东会采用网络或者其他方式投票的，其开始时完整披露所有提案的全部具体内容。拟间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，讨论的事项需要独立董事发表意见的，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其发出股东大会通知或补充通知时应当结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：

同时披露独立董事的意见及理由。00。

股东大会采用网络或其他方式投票的，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7其开始时间不得早于现场股东大会召个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

开前一日下午3：00，并不得迟于现场

股东大会召开当日上午9：30，其结束

11时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于7个工作日，且与网络投票开始日之间至少间隔2个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十三条第六十六条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将的，股东大会通知中将充分披露董事、充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

内容：(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人(二)与公司或者公司的控股股东及实际控制人是情况；否存在关联关系；

(二)与本公司或本公司的控股股东及(三)持有公司股份数量；

实际控制人是否存在关联关系；(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚

(三)披露持有公司股份数量；和证券交易所惩戒。

(四)是否受过中国证监会及其他有关除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取应当以单项提案提出。

累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十七条第七十条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或身份证或其他能够表明其身份的有效者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代

证件或证明；委托代理人出席会议的，理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、代理人还应出示本人有效身份证件、股股东授权委托书。

东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出表人委托的代理人出席会议。法定代表示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的人出席会议的，应出示本人身份证、能有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本证明其具有法定代表人资格的有效证人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具明；委托代理人出席会议的，代理人应的书面授权委托书。

出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十八条第七十一条股东出具的委托他人出席股东大会的股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应

授权委托书应当载明下列内容：当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；(一)代理人的姓名或者名称；

(二)是否具有表决权；(二)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

(三)分别对列入股东大会议程的每一和数量；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指(三)股东的具体指示，包括分别对列入股东会议示；程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示

……等；

……

12第六十九条--

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十条第七十二条

代理投票授权委托书由委托人授权他代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，人签署的，授权签署的授权书或者其他授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公授权文件应当经过公证。经公证的授权证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票书或者其他授权文件，和投票代理委托代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的书均需备置于公司住所或者召集会议通知中指定的其他地方。

的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十一条第七十三条……会议登记册载明参加会议人员姓……会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单名（或单位名称）、身份证号码、住所位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权

地址、持有或者代表有表决权的股份数的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等

额、被代理人姓名（或单位名称）等事事项。

项。

第七十三条第七十五条

股东大会召开时，公司全体董事、监事股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董和董事会秘书应当出席会议，总经理和事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

其他相关的高级管理人员应当列席会议。

第七十四条第七十六条股东大会由董事长主持。董事长不能履股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不行职务或不履行职务时，由副董事长主履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履持；副董事长不能履行职务或者不履行行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同职务的，由半数以上董事共同推举的一推举的一名董事主持。

名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召监事会自行召集的股东大会，由监事会集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不主席主持。监事会主席不能履行职务或履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名审计委员会成员主持。

举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代股东自行召集的股东大会，由召集人推表主持。

举代表主持。…………

第七十五条第七十七条

在年度股东大会上，董事会、监事会应在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工当就其过去一年的工作向股东大会作作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述出报告。每名独立董事也应作出述职报职报告。

告。

第七十六条第七十八条

13董事、监事和高级管理人员在股东大会董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询

上应就股东的质询和建议作出解释和和建议作出解释和说明。

说明。

第七十八条第八十条

股东大会应有会议记录，由董事会秘书股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议负责。会议记录记载以下内容：记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名名或名称；称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理

的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

人员姓名；……

……

第七十九条第八十一条

召集人应当保证会议记录内容真实、准召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。

确和完整。出席会议的董事、监事、董出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人事会秘书、召集人或其代表、会议主持或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

人应当在会议记录上签名。会议记录应会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资

席的委托书等有效资料一并保存，保存料一并保存，保存期限不少于10年。

期限不少于10年。

第八十一条第八十三条股东大会决议分为普通决议和特别决股东会决议分为普通决议和特别决议。

议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东股东大会作出普通决议，应当由出席股所持表决权的过半数通过。

东大会的股东（包括股东代理人）所持股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东表决权的过半数通过。所持表决权的2/3以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议东大会的股东（包括股东代理人）所持的股东。

表决权的2/3以上通过。

第八十二条第八十四条

下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方补亏损方案；案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

报酬和支付方法；(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当

(四)公司年度预算方案、决算方案；以特别决议通过以外的其他事项。

(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条第八十五条

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

…………

14(四)公司在一年内购买、出售重大资产(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他

或者担保金额超过公司最近一期经审人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资

计总资产30%的；产30%的；

…………

第八十四条第八十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

有表决权的股份数额行使表决权，每一权，每一股份享有一票表决权。

股份享有一票表决权。…………本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十五条第八十七条

股东大会审议有关关联交易事项时，关股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应联股东不应当参与投票表决，其所代表当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数的有表决权的股份数不计入有效表决不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露总数；股东大会决议应当充分披露非关非关联股东的表决情况。

联股东的表决情况。

公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见；独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半

数以上同意，并在关联交易公告中披露。

第八十六条--

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

相关法律法规、规范性文件要求召开股东大会需要提供网络形式的投票平台的，依照相关规定执行。

第八十七条第八十八条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特东大会以特别决议批准，公司将不与董别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以事、总经理和其他高级管理人员以外的外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予人订立将公司全部或者重要业务的管该人负责的合同。

理交予该人负责的合同。

第八十八条第八十九条

非独立董事、非职工代表监事候选人由董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事会、监事会提名或由单独或合并持非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公

有公司3%以上股份的股东提名，提交司1%以上股份的股东提名；经董事会提名委员会股东大会选举。进行资格审核后，由董事会审议并提交股东会选独立董事候选人由董事会、监事会、单举。

独或者合并持有公司已发行股份1%以独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公

上的股东，提交股东大会选举。依法设司已发行股份1%以上的股东提名；依法设立的投

15立的投资者保护机构可以公开请求股资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使

东委托其代为行使提名独立董事的权提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利。提名人不得提名与其存在利害关系利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情的人员或者有其他可能影响独立履职形的关系密切人员作为独立董事候选人。董事会情形的关系密切人员作为独立董事候提名委员会进行资格审核后，由董事会审议并提选人。交股东会选举。

职工代表监事候选人由公司工会提名，提交职工代表大会选举。

第八十九条第九十条

股东大会在选举或者更换董事（包括独股东会在选举或者更换董事（包括独立董事）时，立董事）、监事时，应当实行累积投票应当实行累积投票制。公司可视实际需求实行差制。公司可视实际需求实行差额选举。额选举。

前款所称累积投票制是指股东大会选前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每举董事或者监事时，每一股份拥有与应一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东选董事或者监事人数相同的表决权，股拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东东拥有的表决权可以集中使用。董事会告知候选董事的简历和基本情况。

应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。

第九十四条第九十五条

股东大会对提案进行表决前，应当推举股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代两名股东代表参加计票和监票，并说明表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系股东代表担任的监票员的持股数。审议的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

事项与股东有利害关系的，相关股东及股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代代理人不得参加计票、监票。表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，股东大会对提案进行表决时，应当由律决议的表决结果载入会议记录。

师、股东代表与监事代表共同负责计……

票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

……

第九十六条第九十七条

出席股东大会的股东，应当对提交表决出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表的提案发表以下意见之一：同意、反对以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结或弃权。算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机……制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

……

第一百条第九十九条

股东大会通过有关董事、监事选举提案……的，新任董事、监事在股东大会决议作股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股出后就任。东会决议作出后就任。

……

第一百〇二条第一百〇三条

公司董事为自然人。有下列情形之一公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担的，不能担任公司的董事：任公司的董事：

16(一)无民事行为能力或者限制民事行(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、年；总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，

(三)担任破产清算的公司、企业的董事自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

或者厂长、总经理，对该公司、企业的(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公破产负有个人责任的，自该公司、企业司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自破产清算完结之日起未逾3年；该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令未逾3年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民有个人责任的，自该公司、企业被吊销法院列为失信被执行人；

营业执照之日起未逾3年；(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限

(五)个人所负数额较大的债务到期未未满的；

清偿；(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公

(六)被中国证监会处以证券市场禁入司董事、高级管理人员等，期限未满的；

措施，期限未满的；(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

(七)法律、行政法规或部门规章规定的违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派其他内容。违反本条规定选举、委派董或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，事的，该选举、委派或者聘任无效。董公司将解除其职务，停止其履职。

事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百〇三条第一百〇四条

…………

董事可以由总经理或者其他高级管理董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级人员职务的董事以及由职工代表担任的董事（如管理人员职务的董事以及由职工代表有），总计不得超过公司董事总数的1/2。

担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百〇四条第一百〇五条

董事应当遵守法律、行政法规和本章董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司程，对公司负有下列忠实义务：负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

(二)不得挪用公司资金；(一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个(二)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

人名义或者其他个人名义开立账户存(三)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人储；名义开立账户存储；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程

大会或董事会同意，将公司资金借贷给的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接他人或者以公司财产为他人提供担保；或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

(五)不得违反本章程的规定或未经股(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属

17东大会同意，与本公司订立合同或者进于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告

行交易；并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政

(六)未经股东大会同意，不得利用内幕法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的

消息或职务便利，为自己或他人谋取本除外；

应属于公司的商业机会，自营或者为他(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决人经营与本公司同类的业务；议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类

(七)不得接受与公司交易有关的佣金的业务；

并归为己有；(七)不得接受他人与公司交易有关的佣金并归为

……己有；

……

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇五条第一百〇六条

董事应当遵守法律、行政法规和本章董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，程，对公司负有下列勤勉义务：对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最……大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

(三)认真阅读公司的各项商务、财务报董事对公司负有下列勤勉义务：

告，及时了解公司业务经营管理状况；……

(四)应当对公司定期报告签署书面确(三)及时了解公司业务经营管理状况；

认意见。保证公司所披露的信息真实、(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保准确、完整；证公司所披露的信息真实、准确、完整；

(五)应当如实向监事会提供有关情况(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资和资料，不得妨碍监事会或者监事行使料，不得妨碍审计委员会行使职权；

职权；(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的

(六)法律、行政法规、部门规章及本章其他勤勉义务。

程规定的其他勤勉义务。

第一百〇七条第一百〇八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向事辞职应向董事会提交书面辞职报告。公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日董事会将在2日内披露有关情况。辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最

法定最低人数时，在改选出的董事就任低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当前，原董事仍应当依照法律、行政法规、依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，部门规章和本章程规定，履行董事职履行董事职务。

务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇八条第一百〇九条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕会办妥所有移交手续，其对公司和股东的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措承担的忠实义务，在任期结束后并不当施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办然解除，在本章程规定的合理期限2年妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义

18内仍然有效。务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定

任职尚未结束的董事，因其擅自离职给的合理期限2年内仍然有效。

公司造成损失，应当承担赔偿责任。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十条第一百一十一条

董事执行公司职务时违反法律、行政法董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将规、部门规章或本章程的规定，给公司承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，造成损失的，应当承担赔偿责任。也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十一条--

独立董事的任职资格、提名、辞职等事

项应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百一十三条第一百一十三条

董事会由七名董事组成，其中包含三名董事会由七名董事组成，其中包含三名独立董事。

独立董事。公司董事会成员中不设职工代表。

第一百一十四条第一百一十四条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

…………

(四)制订公司的年度财务预算方案、决(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其

算方案；他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

……根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报秘书；根据总经理的提名，聘任或者解酬事项和奖惩事项；

聘公司副总经理、财务负责人等高级管……理人员，并决定其报酬事项和奖惩事第一百四十六条项；公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他

……专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，公司董事会设立审计委员会，并根据需专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专要设立战略委员会、提名委员会、薪酬门委员会工作规程由董事会负责制定。

与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专

19门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十六条第一百一十六条

董事会可以制定董事会议事规则，以确董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实保董事会落实股东大会决议，提高工作股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董效率，保证科学决策。董事会议事规则事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董规定董事会的召开和表决程序，作为章事会议事规则应列入公司章程或者作为章程的附程的附件，由董事会拟定，股东大会批件，由董事会拟定，股东会批准。……准。……

第一百一十八条第一百一十八条公司发生的交易事项达到下列标准之公司发生的交易事项（提供担保、提供财务资助一的，应经董事会审议通过，并应当及除外）达到下列标准之一的，应经董事会审议通时披露：过，并应当及时披露：

…………

第一百一十九条第一百一十九条

以下关联交易应提交董事会审议并应以下关联交易（提供担保、提供财务资助除外）

当及时披露：应提交董事会审议并应当及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易（一）公司与关联自然人发生的交易金额超过金额超过30万元的关联交易；30万元的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的交易金（二）公司与关联法人发生的交易金额超过300

额超过300万元，且占上市公司最近一万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值期经审计净资产绝对值0.5%以上的关0.5%以上的关联交易。

联交易（提供担保、提供财务资助除……外）。

……

第一百二十条第一百二十条

……资助对象为公司合并报表范围内……资助对象为公司合并报表范围内持股比例超

持股比例超过百分之五十的控股子公过百分之五十的控股子公司，且该控股子公司其司，免于适用前述规定。他股东不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前述规定。

第一百二十二条第一百二十二条

董事会设董事长1人。董事长由董事会董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长、以全体董事的过半数选举产生。副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十四条第一百二十四条

董事长不能履行职务或者不履行职务董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董的，由副董事长履行职务；副董事长不事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履能履行职务或者不履行职务的，由半数行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履以上董事共同推举一名董事履行职务。行职务。

第一百二十六条第一百二十六条

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者

董事、监事会、总经理、董事长、1/2以审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。……上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。……

20第一百三十条第一百三十条

董事与董事会会议决议事项所涉及的董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个

企业有关联关系的，不得对该项决议行人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面使表决权，也不得代理其他董事行使表报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事关系董事出席即可举行，董事会会议所会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举作决议须经无关联关系董事过半数通行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过过。……半数通过。……

第一百三十一条第一百三十一条

董事会决议表决采取举手表决或记名董事会召开会议和表决可以采用现场、电子通信投票方式。或者现场与电子通信相结合的方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，意见的前提下，可以用传真或传阅方式可以用传真或传阅方式进行并作出决议，由参会进行并作出决议，并由参会董事签字。董事签字。

…………

--第一百三十五条

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、

证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

--第一百三十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及

其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人

员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项

21所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控

制人的附属企业，不包括深圳证券交易所业务规则规定的与公司不构成关联关系的附属企业。

第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的

父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄

弟姐妹、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是

指根据深圳证券交易所相关规定或者《公司章程》

规定需提交股东会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、

监事、高级管理人员以及其他工作人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

--第一百三十七条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

--第一百三十八条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

--第一百三十九条

22独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

--第一百四十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

--第一百四十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。

董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百三十九条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百四十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

--第一百四十二条

23公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规

定的监事会的职权。

--第一百四十三条

审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

--第一百四十四条

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监

督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十六条第一百四十五条监事会每6个月至少召开一次会议。监审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以事可以提议召开临时监事会会议。上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召监事会决议应当经半数以上监事通过。开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

--第一百四十七条

公司提名委员会由三名委员组成，由公司董事会在全体董事范围内选举产生，其中由公司独立董事担任的委员不少于二名。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择

标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采

24纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意

见及未采纳的具体理由，并进行披露。

--第一百四十八条

公司薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，由公司董事会在全体董事范围内选举产生，其中，由公司独立董事担任的委员不少于二名。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员

的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止

付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

--第一百四十九条战略委员会由三人组成。公司董事长为战略委员会固有委员，其他委员由公司董事会在董事范围内选举产生。

战略委员会主要行使下列职权：

（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；

（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；

（三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；

（四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；

（七）公司董事会授权的其他事宜。

第一百三十六条第一百五十一条

本章程关于不得担任董事的情形、同时本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度

适用于高级管理人员。的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百零四条关于董事的忠实本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，

25义务和第一百零五条（四）～（六）关同样适用于高级管理人员。

于勤勉义务的规定，同样适用于高级管理人员。

第一百四十四条第一百五十九条

公司设董事会秘书，负责公司股东大会公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会和董事会会议的筹备、文件保管以及公议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办司股东资料管理等事宜。理信息披露事务等事宜。

…………

第一百四十五条第一百六十条

高级管理人员执行公司职务时违反法高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，律、行政法规、部门规章或本章程的规公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或定，给公司造成损失的，应当承担赔偿者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理责任。人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门……规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

……

第一百六十一条第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日起4个公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国月内向中国证监会和证券交易所报送证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露年

并披露年度报告，在每一会计年度前6度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个个月结束之日起2个月内向中国证监月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报会派出机构和证券交易所报送并披露送并披露中期报告。

中期报告。…………

第一百六十四条第一百六十五条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生大公司生产经营或者转为增加公司资产经营或者转为增加公司资本。

本。但是，资本公积金将不用于弥补公公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定司的亏损。公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金。

公积金将不少于转增前公司注册资本法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项的25%。公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十六条第一百六十七条

公司充分考虑投资者的回报，每年按当公司应当充分考虑投资者的回报，每年按当年实年实现的可分配利润的一定比例向股现的可分配利润的一定比例向股东分配现金股

东分配现金股利，在有关决策和论证过利，在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立程中应当充分考虑独立董事、外部监事董事和公众投资者的意见。

（不在公司担任职务的监事）和公众投……资者的意见。（三）公司利润分配的审议程序：

……1.董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公

（三）公司利润分配的审议程序：司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预

1.董事会审议利润分配需履行的程序分配方案，董事会审议现金分红具体方案时，应

和要求：公司在进行利润分配时，公司当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和董事会应当先制定预分配方案，董事会最低比例、调整的条件、决策程序等事宜。利润

26审议现金分红具体方案时，应当认真研分配预案经董事会过半数表决通过，方可提交股

究和论证公司现金分红的时机、条件和东会审议。

最低比例、调整的条件、决策程序等事独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或宜。利润分配预案经董事会过半数以上者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会表决通过，方可提交股东大会审议。对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应独立董事认为现金分红具体方案可能当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳

损害公司或者中小股东权益的，有权发的具体理由，并披露。

表独立意见。董事会对独立董事的意见审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和未采纳或者未完全采纳的，应当在董事股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息会决议中记载独立董事的意见及未采披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存纳的具体理由，并披露。在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未监事会对董事会执行现金分红政策和严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完

股东回报规划以及是否履行相应决策整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。

程序和信息披露等情况进行监督。监事……会发现董事会存在未严格执行现金分

红政策和股东回报规划、未严格履行相

应决策程序或者未能真实、准确、完整

进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

……

第一百六十七条第一百六十八条

公司实行内部审计制度，配备专职审计公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领人员，对公司财务收支和经济活动进行导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计内部审计监督。结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外

第一百六十八条披露。

公司内部审计制度和审计人员的职责，公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、应当经董事会批准后实施。审计负责人内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

向董事会负责并报告工作。内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息

监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外

部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十条第一百七十条

公司聘用会计师事务所必须由股东大公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。

会决定，董事会不得在股东大会决定前董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

27委任会计师事务所。

第一百七十四条第一百七十四条

公司的通知以下列形式发出：公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以传真方式送出；（二）以传真方式送出；

（三）以信函方式送出；（三）以信函方式送出；

（四）以公告方式进行；（四）以电子邮件方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。（五）以公告方式进行；

（六）本章程规定的其他形式。

第一百七十六条第一百七十六条

公司召开股东大会的会议通知，以公公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

告、专人送达、传真、信函等书面形式进行。

第一百七十七条第一百七十七条

公司召开董事会的会议通知，以专人送公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、达、传真、信函等书面形式进行。信函、电子邮件等形式进行。

第一百七十九条第一百七十八条

公司通知以专人送出的，由被送达人在公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执送达回执上签名（或盖章），被送达人上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日签收日期为送达日期；公司通知以信函期；公司通知以传真方式发送，发送之日为送达送出的，自交付邮局之日起第5个工作日期；公司通知以信函送出的，自交付邮局之日日为送达日期；公司通知以公告方式送起第5个工作日为送达日期；公司通知以电子邮出的，第一次公告刊登日为送达日期。件送出的，该电子邮件成功发送至收件人指定的邮件地址之日，视为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十二条第一百八十一条

…………

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公吸收的公司解散。两个以上公司合并设司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为立一个新的公司为新设合并，合并各方新设合并，合并各方解散。

解散。公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十七条第一百八十六条

…………

公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比的最低限额。例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

--第一百八十七条公司依照本章程第一百六十五条第二款的规定弥

补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股

28东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百

分之五十前，不得分配利润。

--第一百八十八条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十九条第一百九十条

公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：

…………

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十条第一百九十一条

公司有本章程第一百八十九条第（一）公司有本章程第一百九十条第（一）项、第（二）

项情形的，可以通过修改本章程而存项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过续。修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须东大会会议的股东所持表决权的2/3以经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上上通过。通过。

第一百九十一条第一百九十二条

公司因本章程第一百八十九条第（一）公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）

项、第（二）项、第（四）项、第（五）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应项规定而解散的，应当在解散事由出现当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事之日起15日内成立清算组，开始清算。由出现之日起15日内组成清算组进行清算。

清算组由董事或者股东大会确定的人清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股员组成。逾期不成立清算组进行清算东会决议另选他人的除外。

的，债权人可以申请人民法院指定有关清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债人员组成清算组进行清算。权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十二条第一百九十三条

清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：

…………

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十五条第一百九十六条

29…………

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事组应当将清算事务移交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十六条第一百九十七条

公司清算结束后，清算组应当制作清算公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报报告，报股东大会或者人民法院确认，股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，并报送公司登记机关，申请注销公司登申请注销公司登记。

记，公告公司终止。

第一百九十七条第一百九十八条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉算义务。义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失者其他非法收入，不得侵占公司财产。的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给清算组成员因故意或者重大过失给公债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇三条第二百〇四条释义释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总

司股本总额50%以上的股东；持有股份额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未

的比例虽然不足50%，但依其持有的股超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足份所享有的表决权已足以对股东大会以对股东会的决议产生重大影响的股东。

的决议产生重大影响的股东。(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法东，但通过投资关系、协议或者其他安人或者其他组织。

排，能够实际支配公司行为的人。(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、

(三)关联关系，是指公司控股股东、实董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企

际控制人、董事、监事、高级管理人员业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其与其直接或者间接控制的企业之间的他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同关系，以及可能导致公司利益转移的其受国家控股而具有关联关系。

他关系。但是，国家控股的企业之间不……仅因为同受国家控股而具有关联关系。本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“超过”、

第二百〇六条“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，本章程由公司董事会负责解释。

都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规过”、“过”，不含本数。则。股东会议事规则和董事会议事规则的条款如

第二百〇七条与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。……本章程由公司董事会负责解释。

第二百〇八条

本章程附件包括股东大会议事规则、董

事会议事规则、监事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在不

一致之处，应以本章程为准。……

30除上述条款外，《公司章程》其他内容不变，其中标点符号的调整、因新增

或删除导致条款序号发生变化、援引条款序号的相应调整等不涉及实质性内容修订的，因本次修订范围较广，未逐条进行列示。

为保证后续工作的顺利开展，公司董事会提请股东大会授权董事会具体办理本次《公司章程》修订所涉及的工商变更登记、备案等相关事宜，以及根据市场监督管理局的要求修改、补充《公司章程》条款。授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。

二、关于制定及修订公司部分治理制度的情况

为更好地完善公司治理，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等相关法律法规和规范性文件的规定，公司制定及修订了部分治理制度，具体情况详见下表：

序号拟制定及修订的治理制度名称类型是否提交股东大会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《独立董事制度》修订是

4《对外投资决策制度》修订是

5《对外担保制度》修订是

6《关联交易决策制度》修订是

7《会计师事务所选聘管理制度》修订是

8《内部控制评价管理制度》修订否

9《内部审计工作制度》修订否

10《外汇套期保值管理制度》修订否

11《募集资金管理制度》修订否

12《战略委员会工作细则》修订否

13《薪酬与考核委员会工作细则》修订否

14《审计委员会工作细则》修订否

15《提名委员会工作细则》修订否

16《子公司管理制度》修订否

17《对外提供财务资助管理制度》修订否《董事、监事、高级管理人员持有和买卖公

18修订否司股票管理制度》

19《内幕信息知情人登记管理制度》修订否

20《投资者关系管理制度》修订否

21《信息披露管理制度》修订否

3122《重大信息内部报告制度》修订否

23《董事会秘书工作制度》修订否

24《总经理工作细则》修订否

25《董事、高级管理人员离职管理制度》制定否

上述制定及修订后的制度全文详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信

息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

上海润欣科技股份有限公司董事会

2025年10月27日

32