润欣科技:内幕信息知情人登记管理制度（2025年10月）

上海润欣科技股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为加强上海润欣科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管

理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、业务规则及公司

章程的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

本制度的适用范围：公司各部门、各机构、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。

第二条内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。董事会

办公室是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案

的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。

第三条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会的审核同意，方可对外报道、传送。

第四条公司董事、高级管理人员和公司各部门、子公司及相关人员都应做好内幕信息的保密工作。

第五条公司董事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

1第二章内幕信息的范围

第六条本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在公司章程指定的信息披露刊物或网站上正式公开披露。

第七条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

(1)公司的经营方针和经营范围的重大变化；

(2)公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超

过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

(3)公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能

对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

(4)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

(5)公司发生重大亏损或者重大损失；

(6)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

(7)公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

(8)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或

者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

(9)公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公

司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进

入破产程序、被责令关闭；

(10)涉及公司的重大诉讼、仲裁，公司股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

(11)公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

(12)公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

(13)公司债券信用评级发生变化；

2(14)公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

(15)公司发生未能清偿到期债务的情况；

(16)公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

(17)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

(18)公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；

(19)中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

第三章内幕信息知情人的范围

第八条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。

第九条本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

(1)公司的董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业

及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹

划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内

幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；

(2)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控

股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；

相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其

收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管

部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息

的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；

(3)由于与第（1）、（2）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；

3(4)法律、法规和中国证监会规定的其他人员。

第四章内幕信息知情人登记备案

第十条公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审

核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。

公司董事会是内幕信息的管理机构，公司董事会应当按照本制度以及相关法律规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。

公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。

第十一条在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写公司内幕信息知情人档案（格式如附件一所示），并在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向深圳证券交易所报备。

内幕信息知情人档案应当包括：姓名或名称、国籍、证件类型、证

件号码或统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所

属单位、与公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情

地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。

知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部的报告、传递、编制、决议等。公司应当保证内幕信息知情人登记档案的完备性、真实性和准确性。

4第十二条公司发生以下重大事项的，应当向深圳证券交易所报送相关内幕信

息知情人档案：

(一)重大资产重组；

(二)高比例送转股份；

(三)导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

(四)要约收购；

(五)证券发行；

(六)合并、分立、分拆上市；

(七)股份回购；

(八)年度报告、半年度报告；

(九)股权激励草案、员工持股计划；

(十)中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。

公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。

公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。

在本条第一款所列事项公开披露前或者筹划过程中，公司依法需要向国家有关部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，应当做好内幕信息知情人登记工作，并依据深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。

公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

5第十三条公司进行第十二条规定的重大事项，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录（格式如附件二所示），记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划及决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相

关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。

第十四条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案自记录及重大事项进程备忘录信息（含补充完善）之日起至少保存10年。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十五条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证

券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大

影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕

6信息知情人档案应当按照规定进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十六条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理

部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十七条公司内幕信息登记备案流程：

(1)当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各职能部门、下属分、子公司）应在内幕信息发生时及时告知公司董事会秘书和董事会办公室。董事会办公室应同时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

(2)董事会办公室应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内

幕信息知情人档案，并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人档案内容的真实性、准确性；

(3)董事会办公室核实无误后提交董事会秘书审核，董事会秘书

按照规定向中国证监会上海监管局、深圳证券交易所报备。

第十八条公司董事、高级管理人员及各职能部门、分公司、控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公

司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

7第五章内幕信息保密管理及处罚

第十九条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密责任。

第二十条公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公

开披露前应将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。