湖北盛天网络技术股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章总则

第一条为进一步建立健全湖北盛天网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范

性文件、深圳证券交易所的有关规定和《湖北盛天网络技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”或“本委员会”），并制订本议事规则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定董

事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策和方案，对董事会负责，向董事会报告工作。

第三条本议事规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事；高级管理人员是

指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全

体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员由委员过半数选举产生，并报董事会备案。

第七条薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本规则第五、第六条的规定补足相应委员人数，补充委员的任职期限截至本届委员会任期结束。

独立董事辞职或者被解除职务导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比

例不符合公司章程及相关规定的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，公司应当自独立董事提出辞职或被解除职务之日起六十日内完成补选。

第八条薪酬与考核委员会具体工作由公司人力资源部承办，负责提供本委

员会需要的公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，薪酬与考核委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等日常事宜由董事会办公室负责协调。

第三章职责权限

第九条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬方案，须报经董事会同意后，并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。

第四章决策程序

第十一条公司人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供薪酬与考核委员会履行职责职权需要的有关资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十二条薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的考核程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的

报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章议事规则

第十三条薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年

至少召开一次，会议召开前三天通知（以书面、电子邮件、传真或电话等方式）全体委员。但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。临时会议由薪酬与考核委员会委员提议可以随时召开。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十四条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十五条本委员会委员应亲自参加本委员会会议。除非《公司章程》、有关法律法规另有规定，本委员会委员不得授权除本委员会委员以外的其他人代为出席会议。

独立董事应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第十六条本委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充

分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。如委员以视频会议、电话会议或借助类似通讯设备参加现场会议，只要现场与会委员能听清其发言，并进行交流，所有参会委员应被视作已亲自出席会议。

第十七条会议采用投票方式表决。投票以书面签名或电子签名形式作出。第十八条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、监事、高

级管理人员以及公司专业咨询顾问、法律顾问列席会议。

第十九条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十条薪酬与考核委员会会议讨论与委员有利害关系的议题时，当事人应当回避表决。

如果有利害关系的委员回避后薪酬与考核委员会不足出席会议的最低法定人数的，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，并由公司董事会对该议案进行审议。

第二十一条薪酬与考核委员会召开会议时，可要求有关董事和高级管理人

员到会述职或接受质询，该等人员不得拒绝。

第二十二条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪

酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。

第二十三条须经薪酬与考核委员会作出决定或判断的事项，无论是否获得

会议通过，均应报送董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。

第二十四条薪酬与考核委员会会议应当有记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

第二十五条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事会。

第二十六条出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十七条本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“不满”、“不足”、“少于”均不含本数。

第二十八条本议事规则未尽事宜或本规则生效后颁布、修改的法律、行政

法规、规章、《公司章程》与本规则冲突的，以法律、行政法规、规章或《公司章程》的规定为准。第二十九条本议事规则由公司董事会负责制定、解释、修订。

第三十条本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效。

湖北盛天网络技术股份有限公司

2023年12月