盛天网络:控股股东和实际控制人行为规范

湖北盛天网络技术股份有限公司

控股股东和实际控制人行为规范

（2025年10月）

第一章总则

第一条为了进一步规范湖北盛天网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）

控股股东、实际控制人行为，完善公司治理结构，保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》

等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本规范。

第二条本规范所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额百分之

五十以上，或持有股份的比例虽然不足百分之五十，但以其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

第三条本规范所称“实际控制人”是指虽不直接持有公司股份，或者其直

接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。

第四条下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范的相

关规定：

（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人，非法人组织；

（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；

（三）深圳证券交易所认定的其他主体。

控股股东、实际控制人的其他关联人与公司的相关行为，参照本规范相关规定执行。第二章控股股东和实际控制人行为规范第五条公司控股股东和实际控制人应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、深圳证券交易所

其他相关规定、《公司章程》和本规范等的规定，依法行使股东权利。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害上市公司或

者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，对公司负有忠实、勤勉义务。

第六条控股股东提名公司董事候选人的，应当遵循法律法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。

第七条公司的重大决策应当由股东会和董事会依法作出。控股股东、实际

控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。

第八条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用《公司章程》中关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第九条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第十条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法

律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第十一条控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过下列任

何方式影响公司人员独立：

（一）通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免；

（二）通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；

（三）聘任公司高级管理人员在本公司或者其控制的企业担任除董事以外的职务；

（四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；

（五）无偿要求公司人员为其提供服务；

（六）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为；

（七）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及证券交易所认定的其他情形。

第十二条控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过下列任

何方式影响公司财务独立：

（一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户等金融类账户；

（二）将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；

（三）占用公司资金；

（四）要求公司违法违规提供担保；（五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共

用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接

查询公司经营情况、财务状况等信息；

（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及深圳证券交易所认定的其他情形。

第十三条控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用公司资金：

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

（二）要求公司代其偿还债务；

（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；

（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

（五）要求公司委托其进行投资活动；

（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（七）要求公司在没有商品和劳务对价或者明显有悖商业逻辑的情况下以其他方式向其提供资金；

（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

（九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；

（十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；

（十一）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。

第十四条控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应当保证公司业务独立，不得通过下列任何方式影响公司业务独立：

（一）与公司进行同业竞争；

（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；

（三）无偿或者以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或者其他资产；

（四）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。

第十五条控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整和机构独立，不得

通过下列任何方式影响公司资产完整和机构独立：（一）与公司共用主要机器设备、厂房、商标、标识、专利、非专利技术等；

（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；

（三）与公司共用机构和人员；

（四）通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会和其他机构行使职权进行限制或者施加其他不正当影响；

（五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。

第十六条控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占

公司资金、资产，不得直接或者间接干预公司的决策及依法开展生产经营活动，损害公司及其他股东的利益。

第十七条控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制

权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对公司和中小股东利益的影响，充分保障中小股东的提案权、表决权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。

第十八条公司股东行使股东会召集权、提案权等权利时，应当遵守有关法

律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、深圳证券交易所其他相关

规定、《公司章程》和本规范等的规定，做好信息保密工作，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场或者其他欺诈活动，不得以利用他人账户或向他人提供资金的方式来买卖公司股份。

第十九条控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当遵循平等、自

愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。

第二十条控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。

第二十一条控股股东和实际控制人应当严格按照《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市规则》等相关规定履行信息披露义务，及时报告和公告其收购及股份权益变动等信息，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不得以任何方式规避履行审批程序和信息披露义务。第二十二条控股股东、实际控制人及其关联方，不得以利用他人账户或者向他人提供资金的方式买卖公司股份，不得在下述期间内买卖公司股份：

（一）公司年度报告、半年度报告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前十五日起至最终公告日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入

决策程序之日，至依法披露之日；

（四）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期间。

第二十三条控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老

股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。

第二十四条控股股东、实际控制人应当按照深圳证券交易所关联人档案信

息库的要求如实填报并及时更新相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。

第二十五条控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规定

涉及公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。

第二十六条发生下列情况之一时，控股股东或者实际控制人应当立即通知

公司、报告深圳证券交易所并配合公司履行信息披露义务：

（一）拟对公司进行重大资产、债务重组或业务重组的；

（二）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（三）所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托

管、设置信托或被依法限制表决权的，或者出现强制过户风险；

（四）自身经营状况恶化，进入破产、解散、清算等程序；

（五）法院裁决禁止转让其所持股份；

（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证

监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（七）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

（八）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响

其履行职责；（九）涉嫌犯罪被采取强制措施；

（十）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形；

（十一）深圳证券交易所认定的其他情形。

上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公司、向深圳证券交易所报告并予以披露。

第二十七条在公司收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等有

关信息依法披露前发生下列情形之一的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公司刊登提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等事项的筹划情况和既有事实：

（一）相关信息已在媒体上传播；

（二）公司股票及其衍生品种交易已出现异常波动；

（三）控股股东、实际控制人预计该事件难以保密；

（四）深圳证券交易所认定的其他情形。

第二十八条公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其

报告等方式获取公司未公开重大信息，但法律、行政法规规定的除外。

第二十九条公司控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重对待有关公

司的媒体采访或投资者调研，不得提供与公司相关的未公开重大信息，不得进行误导性陈述，不得提供、传播虚假信息。

第三十条控股股东和实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务。公

司股票及其衍生品种交易出现异常波动，或者公共传媒上出现与公司股东或者实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或

者传闻时，相关股东或者实际控制人应当积极配合深圳证券交易所和公司的调查、询问，及时就有关报道或者传闻所涉及事项的真实情况答复深圳证券交易所和公司，说明是否存在与其有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响或者影响投资者合理预期的应当披露而未披露的重大信息。

第三十一条深圳证券交易所、公司向控股股东、实际控制人调查、询问有

关情况和信息时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，提供相关资料，确认或澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

第三十二条控股股东和实际控制人应当严格履行其作出的公开声明和各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者解除。

第三十三条控股股东和实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式泄漏

有关公司的未公开重大信息，不得利用公司未公开重大信息牟取利益不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

第三十四条控股股东、实际控制人应当明确承诺如存在控股股东、实际控

制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，并授权公司董事会办理股份锁定手续。公司董事会应当自知悉控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、由公司违法违规提供担保的事实之日起五个交易日内，办理有关当事人所持公司股份的锁定手续。

第三十五条控股股东、实际控制人应当按照深圳证券交易所要求如实填报

并及时更新关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。公司董事、高级管理人员应当遵守并促使相关控股股东、实际控制人遵守法律、行政法规、部门

规章、规范性文件、《上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定、《公司章程》和本规范的规定。

第三章控股股东、实际控制人及其一致行动人股份变动管理

第三十六条本章规定适用于以下情形：

（一）在公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的百分之三十

但未达到百分之五十的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过该公司已发行股份的百分之二的；

（二）在公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份百分之五十的

股东及其一致行动人，继续增加其在公司拥有的权益不影响公司上市地位的;

（三）控股股东、实际控制人及其一致行动人披露股份增持计划;

（四）公司无控股股东、实际控制人的，第一大股东应当遵守本章关于控股

股东、实际控制人的规定，但是持有公司股份低于百分之五的除外。

第三十七条控股股东、实际控制人及其一致行动人在未披露股份增持计划

的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。

第三十八条公司股东及其一致行动人每累计增持股份比例达到该公司已发行股份的百分之一的，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在当日或者次一交易日披露增持股份进展公告。

股东及其一致行动人可以在首次增持公司股份时，或者在增持股份比例达到公司已发行股份的百分之一之前将增持情况通知公司，并委托公司在当日或者次一交易日披露增持股份进展公告。

第三十九条控股股东、实际控制人及其一致行动人增持股份进展公告应当

包括下列内容：

（一）增持人姓名或者名称；

（二）增持目的及计划；

（三）增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；

（四）增持期间（增持期间自首次增持之日起算不超过十二个月）；

（五）已增持股份的数量及比例；

（六）增持行为是否存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等规定的情况说明；

（七）拟继续增持的，应当披露拟继续增持股份数量及比例的上限和下限，且下限不得为零，并披露关于拟继续增持股份的增持实施条件（如增持股价区间、增持金额的限制、增持期限、是否须经有关部门批准等）以及若增持实施条件未达成是否仍继续增持等情况说明；

（八）股东及其一致行动人增持股份是否影响公司上市地位的说明；

（九）股东及其一致行动人在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；

（十）深圳证券交易所要求的其他内容。

第四十条在公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的百分

之三十的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过该公司已发行股份的百分之二的，在增持股份比例达到公司已发行股份的百分之二时，或者在全部增持计划完成时，或者在自首次增持事实发生后的十二个月期限届满时，应当及时通知公司，聘请律师就股东及其一致行动人增持公司股份是否符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定、是否满足《上市公司收购管理办法》规定的免于提出豁免发出要约申请的条件出具专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露增持结果公告和律师出具的专项核查意见。第四十一条持股百分之五十以上的股东及其一致行动人每累计增持股份比例达到上市公司已发行股份的百分之二的，自事实发生当日起至公司发布增持股份进展公告的当日，不得再行增持公司股份。

持股百分之五十以上的股东及其一致行动人在全部增持计划完成时，或者增持期限届满时，应当及时通知公司，聘请律师就股东及其一致行动人增持公司股份是否符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定、是否满足《上市公司收购管理办法》规定的免于提出豁免发出要约申请的条件出具专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露增持结果公告和律师出具的专项核查意见。

第四十二条股东及其一致行动人委托公司披露股东及其一致行动人增持结果公告，应当包括下列内容：

（一）增持人姓名或者名称；

（二）首次披露增持进展公告的时间；

（三）增持计划的具体内容；

（四）增持计划的实施情况，包括增持期间、增持方式、增持股份的数量及

比例、增持前后的持股数量及比例、增持承诺的履行情况等；

（五）增持行为是否存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等规定的情况说明，是否满足《上市公司收购管理办法》规定的免于提出豁免发出要约申请的条件以及律师出具的专项核查意见；

（六）股东及其一致行动人法定期限内不减持公司股份的承诺；

（七）公司或者深圳证券交易所认为必要的其他内容。

第四十三条公司股东及其一致行动人在增持公司股份期间及增持完成后法

定期限内，应当严格遵守有关规定，不得从事内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易、增持期间及法定期限内减持、超计划增持等违规行为。

第四十四条在公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的百

分之三十的股东及其一致行动人，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过该公司已发行股份的百分之二的，股份锁定期为增持行为完成之日起六个月。除上述情形外，根据《证券法》相关规定，股东及其一致行动人在增持完成后十二个月内不得转让所持公司股份。

第四十五条在公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的百

分之三十的股东及其一致行动人，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内拟增持超过该公司已发行股份的百分之二的，应当按照《上市公司收购管理办法》的相关规定，以要约收购方式或者向中国证监会申请豁免其要约收购义务后增持该公司股份。

在公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的百分之五十的

股东及其一致行动人，拟继续增持其在该公司拥有权益的股份不影响该公司上市地位的，可直接向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请办理股份转让和过户登记手续。

第四十六条因公司股本增加导致控股股东、实际控制人及其一致行动人拥

有权益的股份比例触及或者跨越百分之五及百分之五的整数倍，或者导致持股百分之五以上的控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份比例触及百

分之一的整数倍的，公司应当在披露股本变动相关公告时，一并披露控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份发生前述变动的情况。

前款规定的公司股本增加事项包括：

（一）向特定对象发行股票；

（二）发行股份购买资产及募集配套资金；

（三）换股吸收合并及募集配一套资金；

（四）向不特定对象发行股份；

（五）向原股东配售股份；

（六）限制性股票授予或者归属；

（七）股票期权集中行权；

（八）因权益分派、执行破产重整计划等原因导致的差异化送转股；

（九）其他深交所规定的导致公司股本增加的事项。

公司因可转债转股导致股本增加，应当在每个季度结束后两个交易日内披露截至上季度末的股本变动相关公告，并在公告中披露控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份发生第一款规定变动的情况。公司因期权自主行权导致股本增加，应当在定期报告或者临时公告中披露控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份发生第一款规定变动的情况。

第四十七条因公司回购股份并注销、向特定对象回购股份并注销等情形减少股本，导致股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份比例触及或者跨越百分之五及百分之五的整数倍，或者导致持股百分之五以上的股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及百分之一的整数倍的，公司应当在披露注销实施相关公告时，一并披露股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份发生前述变动的情况。

因公司减少股本可能导致股东及其一致行动人成为公司第一大股东或者实

际控制人的，该股东及其一致行动人应当根据《收购管理办法》履行报告、公告义务。第四十八条存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得减持本公司股份：

（一）公司或控股股东、实际控制人因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监

会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（二）公司或控股股东、实际控制人被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（三）公司或控股股东、实际控制人可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

（四）中国证监会规定的其他情形。

第四十九条控股股东和实际控制人计划通过证券交易所集中竞价交易或者

大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。

减持计划应当包括下列内容：

（一）拟减持股份的数量、来源；

（二）减持的时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定；

（三）不存在本规范第四十五条、第四十七条、第四十八条规定情形的说明；

（四）深交所规定的其他内容。

减持计划实施完毕的，控股股东和实际控制人应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

第五十条存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过证券交易

所集中竞价交易或者大宗交易方式减持公司股份，但已按照本规范第五十条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外：

（一）最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累

计现金分红金额低于同期年均归属于公司股东净利润的百分之三十的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算；

（二）最近二十个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于公司股东的净资产的。

第五十一条最近二十个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首

次公开发行时的股票发行价格的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照本规范第四十六条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。

第五十二条公司控股股东、实际控制人通过集中竞价交易方式减持股份，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。

第五十三条公司控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份，股份

出让方、受让方应当遵守证券交易所有关协议转让的规定，股份受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。

公司控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股

股东、实际控制人身份的，还应当在减持后六个月内继续遵守本规范第四十七条的规定。

第五十四条公司控股股东、实际控制人通过大宗交易方式减持股份，在任

意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。

第五十五条因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等导致公司控股

股东、实际控制人减持股份的，股份过出方、过入方应当在股票过户后持续共同遵守关于公司控股股东、实际控制人减持股份的规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。

第四章承诺及承诺履行

第五十六条公司股东和实际控制人（以下简称“承诺人”）应当及时将其对

证券监管机构、公司或者其他股东作出的承诺事项告知公司并报送湖北证监局、

深圳证券交易所备案，同时按有关规定予以披露。

第五十七条公司控股股东、实际控制人通过处置其股权等方式丧失控制权的，如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应当予以履行或者由收购人予以承接，相关事项应当在收购报告书中明确披露。

第五十八条承诺人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性，并采取有效措施保证其作出的承诺能够有效施行。承诺人应当在承诺中作出履约保证声明并明确违约责任。

第五十九条承诺人作出的承诺事项应当包括下列内容：

（一）承诺的具体事项；

（二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策、不能履约时的责任；

（三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议（函）

主要条款、担保责任等（如有）；

（四）违约责任和声明；

（五）深圳证券交易所要求的其他内容。

承诺事项应当有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语；承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。

第六十条承诺人在作出承诺前应当分析论证承诺事项的可实现性并公开披

露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。

承诺事项需要主管部门审批的，承诺人应当明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。

第六十一条因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观

原因导致承诺无法履行或者无法按期履行的，承诺人应当及时披露相关信息。

除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的，承诺人应当充分披露原因，并向公司或者其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。

上述变更方案应当提交股东会审议，承诺人及关联人应当回避表决。如原承诺以特别决议方式审议通过的，本次变更仍应当以特别决议方式审议。独立董事应当就承诺人提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护公司或者其他投资

者的利益发表意见。变更方案未经股东会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。

第六十二条承诺人所作出的承诺应当符合本规范的规定，相关承诺事项应

当由公司进行披露，公司如发现承诺人作出的承诺事项不符合本规范的要求，应当及时披露相关信息并向投资者作出风险提示。

公司应当在定期报告中披露报告期内发生或者正在履行中的所有承诺事项及具体履行情况。

当承诺履行条件即将达到或者已经达到时，承诺人应当及时通知公司，并履行承诺和信息披露义务。

第六十三条承诺人对其所持有的公司股份的持有期限等追加承诺，应当满

足下列条件：

（一）承诺人不得利用追加承诺操纵股价；

（二）公司董事、高级管理人员以及其他内幕信息知情人，不得利用追加承诺的内幕信息违规买卖公司股票及其衍生品种；

（三）承诺人追加的承诺不得影响其已经作出承诺的履行。

第六十四条承诺人作出追加承诺后二个交易日内，应当通知公司董事会；

追加承诺达到披露标准的，公司应当及时公告，并向深圳证券交易所提交下列文件：

（一）承诺人追加承诺申请表；

（二）承诺人追加承诺的公告；

（三）承诺人出具的追加承诺书面文件；

（四）深圳证券交易所要求的其他文件。

第六十五条承诺人作出的追加承诺经公司董事会对外公告后，公司应当在

定期报告中披露其履行情况。第六十六条承诺人作出追加股份限售承诺的内容应当言语清楚、易于理解、切实可行，不得出现歧义或者误导性词语，并符合下列要求：

（一）对于涉及延长减持期限的承诺，应当明确延长的起始时间、减持方式；

涉及承诺减持数量的，应当明确承诺减持的数量及其占所持股份总数的比例；

（二）对于涉及最低减持价格的追加承诺的，追加承诺股东应当合理确定最

低减持价格；最低减持价格明显不合理的，追加承诺股东应当说明其依据，公司董事会应当对此发表意见；

（三）承诺应当明确违反承诺的违约责任；违约责任条款应当具有较强的可操作性，易于执行，便于公司董事会的监督和执行，如规定违反承诺减持股份的所得全部或者按一定比例上缴公司，支付一定比例的违约金等；

（四）涉及例外情形的，可以在承诺中明确说明。

第六十七条承诺人作出追加股份限售承诺后，其已解除限售的股份应当重

新申请变更为有限售条件的股份，暂未解除限售的股份须等原承诺持有期限与追加承诺持有期限累计并到期后，方可申请解除限售。

追加股份限售承诺中涉及增加已解除限售股份持有期限的，在公告后二个交易日内，承诺人应当委托公司董事会在中国结算深圳分公司办理变更股份性质的手续。公司董事会完成变更股份性质手续后，应当及时对外披露承诺人完成本次追加承诺后变更股份性质后的股本结构。

追加股份限售承诺中涉及延长尚未解除限售股份限售期限的，在公司董事会公告后，承诺人持公司董事会公告到中国结算深圳分公司变更或者追加尚未解除限售股份限售期信息。

第六十八条承诺人追加承诺履行完毕后，承诺人可以委托公司董事会办理

股份解除限售的手续，参照本章第三节相关规定执行。

第六十九条承诺人作出股份限售等承诺的，其所持股份因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。

第七十条控股股东、实际控制人应当严格遵守其所作出的各项有关股份转

让的承诺，尽量保持公司股权结构和经营的稳定。

第七十一条控股股东、实际控制人应当关注自身经营、财务状况，评价履约能力，如果经营、财务状况恶化、担保人或者履约担保物发生变化等原因导致

或者可能导致其无法履行承诺时，应当及时告知公司，并予以披露，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履约担保。

第七十二条公司董事、高级管理人员、重组方及其一致行动人、公司购买资产对应经营实体的股份或者股权持有人及公司等主体的承诺及履行承诺的情况，参照本章规定执行。

第五章防范控股股东、实际控制人占用公司资金的规定第七十三条建立防范责任制度

（一）为防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用问题，公司董事长是

第一责任人，董事会秘书为执行人，财务负责人、财务部经理和具体经办财务人员为直接责任人；

（二）公司严格防止控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作；

（三）公司董事、高级管理人员及各子公司法定代表人应按照《公司章程》

《董事会议事规则》《审计委员会议事规则》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。

第七十四条加强日常财务监控

（一）财务部必须加强公司财务过程控制，对公司日常财务行为进行监控，防止发生控股股东、实际控制人及关联方资金占用行为；

（二）公司财务部应定期检查公司本部及下属子公司与控股股东、实际控制

人及关联方资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金占用情况的发生；

（三）在审议年度报告的董事会上，管理层应当向董事会报告大股东非经营性资金占用和公司对外担保的情况。

第七十五条公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任，应按《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽责，切实履行防止大股东、控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金行为的职责。

第七十六条公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时，应当就控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金事宜进行专项审计，出具专项说明，公司应就专项说明做出公告。公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当前关联担保情况、公司控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情

况进行专项说明，并发表独立意见。

第七十七条本规范所称资金占用包括但不限于：

（一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营换届的关联交易产生的资金占用；

（二）非经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及关联方垫付工资与福

利、保险、广告等费用和其他支出、为控股股东、实际控制人及关联方有偿或无

偿直接或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价或者明显有悖商

业逻辑情况下，提供给控股股东、实际控制人及关联方使用资金等。

第七十八条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实

际控制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

（二）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；

（三）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款；

（四）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（五）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；

（六）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（七）控股股东、实际控制人及其他关联方未及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

（八）通过无商业实质的往来款向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金

（九）因交易事项形成资金占用，控股股东、实际控制人及其他关联方未在

规定或者承诺期限内予以解决的；（十）中国证监会和深交所认定的其他方式。

第七十九条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其单支工资、福利、保险、广告

等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第八十条公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生经营性资金往来时，应当严格按照国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及《关联交易决策制度》等规定，履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金等财务资助。公司与控股股东、实际控制人及其他关联方经营性资金往来的结算期限，应严格按照签订的合同执行，及时结算，不得新增非正常的经营性资金占用。

第八十一条公司全体董事应当审慎对待和严格控制向控股股东、实际控制

人及其关联方提供对外担保产生的债务风险，控股股东、实际控制人及其他关联方不得强制公司为其提供担保。

第八十二条公司暂时闲置的资产提供控股股东、实际控制人及其关联方使用，必须根据公平合理的原则，履行必要的审批程序，签订使用协议，收取合理的使用费。

第八十三条公司管理层、董事会、股东会按照权限和职责审议批准公司与

控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。

第八十四条公司发生控股股东、实际控制人及关联方以包括但不限于占用

公司资金的方式侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益的情况时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东或实际控制人停止侵害、赔偿损失，并立即发出书面通知，要求其指定详细的还款计划并按期履行，控股股东、实际控制人及其他关联方拒不偿还或纠正的，公司董事会应及时向湖北证监局和深圳证券交易所报告和公告，并对控股股东、实际控制人及其他关联方提起诉讼。因情况紧急，不立即申请财产保全将会使公司和股东的合法权益受到难以弥补的损害的，董事会还可以公司名义向人民法院申请对控股股东、实际控制人及其他关联方所请战的公司资产及所持有的公司股份采取查封、扣押、冻结等强制措施。

第八十五条发生资金占用情况时，公司应严格控制关联方以非现金资产清

偿占用的公司资金，控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立

性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产货没有客观明确账面净值的资产；

（二）公司应当聘请符合《证券法》的中介机构对符合以资抵债条件的资产

进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣；审计报告和评估报告应当对社会公告；

（三）独立董事应当就公司控股股东、实际控制人及其他关联方以资抵债方

案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》的中介机构出具独立财务顾问报告；

（五）公司控股股东、实际控制人及其他关联方以资抵债方案需经股东会审议批准，利害关系人应当回避表决。

第八十六条对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际

控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，并提请股东会罢免负有重大责任的董事。

第八十七条公司或所属控股子公司违反本规范而发生的控股股东、实际控