盛天网络:关于修订《公司章程》及公司治理相关制度的公告

证券代码：300494证券简称：盛天网络公告编号：2025-028

湖北盛天网络技术股份有限公司

关于修订《公司章程》及公司治理相关制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北盛天网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月27日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》等议案，现将具体情况公告如下：

一、修订《公司章程》及公司治理相关制度的整体情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》

等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，为进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构，公司结合实际情况修订了《公司章程》，并修订了公司治理相关制度，具体情况如下：

是否提交序号制度名称类型股东会审议

1《公司章程》修订是

2《股东会议事规则》修订是

3《董事会议事规则》修订是

4《独立董事工作制度》修订是

5《分红管理制度》修订是《未来三年（2025年-2027年）股东分

6修订是红回报规划》

二、《公司章程》修订情况

为落实《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引》等有关法律、

法规、规范性文件的要求，公司结合具体情况，对《公司章程》中的相应条款进行修订。本次《公司章程》修订的核心内容包括：将“股东大会”修改为“股东会”；监事会的部分职责由董事会审计委员会行使；新增职工代表董事的规定；

新增“控股股东和实际控制人”、“独立董事”、“董事会专门委员会”等章节。

具体情况如下：

2024年9月2025年5月

全文中“股东大会”调整为“股东会”

第九章中“指定媒体”调整为“指定媒体或国家企业信用信息公示系统”

第一章总则第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权第一条为维护公司、股东、职工

人的合法权益，规范公司的组织和行和债权人的合法权益，规范公司的组织为，根据《中华人民共和国公司法》（以和行为，根据《中华人民共和国公司法》下简称《公司法》）、《中华人民共和（以下简称《公司法》）、《中华人民国证券法》（以下简称《证券法》）、共和国证券法》（以下简称《证券法》）、

《上市公司章程指引》和其他有关规《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。定，制订本章程。

第八条董事长为公司的法定代第八条董事长为公司的法定代表人。表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义

从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条股东以其认购的股份为

限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十三条公司根据中国共产党（新增）

章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第二十条公司或公司的子公司第二十二条除法律法规另有规（包括公司的附属企业）不以赠与、垫定，或经股东会、董事会按照本章程作资、担保、补偿或贷款等形式，对购买出相关决议外，公司或公司的子公司或者拟购买公司股份的人提供任何资（包括公司的附属企业）不以赠与、垫助。资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权

作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十一条公司根据经营和发第二十三条公司根据经营和发

展的需要，依照法律、法规的规定，经展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列股东会作出决议，可以采用下列方式增方式增加资本：加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

…………

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十五条公司因本章程第二第二十七条公司因本章程第二

十三条第（一）项、第（二）项的原因十五条第（一）项、第（二）项的原因

收购本公司股份的，应当经股东大会决收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十三条第（三）议。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情项、第（五）项、第（六）项规定的情

形收购本公司股份的，可以依照本章程形收购本公司股份且回购金额不超过的规定或者股东大会的授权，经三分之最近一个会计年度经审计净资产的百二以上董事出席的董事会会议决议。分之五的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。回购金额超过最近一个会计年度经审计净资产的百分之五的，应当经股东会决议。

公司依照第二十五条规定收购本

公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

六个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超

过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十六条公司的股份可以依第二十八条公司的股份应当依法转让。法转让。

第三节股份转让第三节股份转让第二十九条公司董事、监事、高第三十一条公司持有百分之五

级管理人员、持有本公司股份5%以上的以上股份的股东、董事、高级管理人员，股东，将其持有的本公司股票在买入后将其持有的本公司股票或者其他具有

6个月内卖出，或者在卖出后6个月内股权性质的证券在买入后六个月内卖又买入，由此所得收益归本公司所有，出，或者在卖出后六个月内又买入，由本公司董事会将收回其所得收益。但此所得收益归本公司所有，本公司董事是，证券公司因包销购入售后剩余股票会将收回其所得收益。但是，证券公司而持有5%以上股份的，卖出该股票不受因购入包销售后剩余股票而持有百分

6个月时间限制。之五以上股份的，以及有中国证监会规

定的其他情形的除外。

第四章股东与股东大会第四章股东与股东会

第一节股东第一节股东

第三十二条公司股东享有下列第三十四条公司股东依法享有

权利：下列权利：

…………

（二）依法请求、召集、主持、参（二）请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东大会，加或者委派股东代理人参加股东会，并并行使相应的表决权；行使相应的表决权；

…………

（五）查阅本章程、股东名册、公（五）查阅、复制公司章程、股东

司债券存根、股东大会会议记录、董事名册、股东会会议记录、董事会会议决

会会议决议、监事会会议决议、财务会议、财务会计报告，连续一百八十日以计报告；上单独或者合计持有公司百分之三以

……上股份的股东，可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证；

……

第三十三条股东提出查阅前条第三十五条股东提出查阅、复制

所述有关信息或者索取资料的，应当向前条所述有关信息或者索取资料的，应公司提供证明其持有公司股份的种类符合相关法律法规规定的资格、要求或以及持股数量的书面文件，公司经核实程序。如相关法律法规无明确约定的，股东身份后按照股东的要求予以提供。股东应当向公司提出书面请求，提交申请材料（包括但不限于股东资格证明）并说明目的。公司结合《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》

等相关法律法规、金融市场秩序及环境

等规定或因素，有合理理由认为股东行使上述权益有不正当目的，可能损害公司或其他中小股东合法利益的，可以拒绝提供，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

第三十四条公司股东大会、董事第三十六条公司股东会、董事会

会决议内容违反法律、行政法规的，股决议内容违反法律、行政法规的，股东东有权请求人民法院确认无效。有权请求人民法院确认无效。

股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程序、

序、表决方式违反法律、行政法规或者表决方式违反法律、行政法规或者本章本章程，或者决议内容违反本章程的，程，或者决议内容违反本章程的，股东股东有权自决议作出之日起60日内，有权自决议作出之日起六十日内，请求请求人民法院撤销。人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

（新增）第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员第三十八条审计委员会成员以

执行公司职务时违反法律、行政法规或外的董事、高级管理人员执行公司职务

者本章程的规定，给公司造成损失的，时违反法律、行政法规或者本章程的规连续180日以上单独或合并持有公司定，给公司造成损失的，连续一百八十

1%以上股份的股东有权书面请求监事日以上单独或者合计持有公司百分之

会向人民法院提起诉讼；监事会执行公一以上股份的股东有权书面请求审计

司职务时违反法律、行政法规或者本章委员会向人民法院提起诉讼；审计委员

程的规定，给公司造成损失的，股东可会成员执行公司职务时违反法律、行政以书面请求董事会向人民法院提起诉法规或者本章程的规定，给公司造成损讼。失的，前述股东可以书面请求董事会向监事会、董事会收到前款规定的股人民法院提起诉讼。

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定到请求之日起30日内未提起诉讼，或的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公自收到请求之日起三十日内未提起诉

司利益受到难以弥补的损害的，前款规讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将定的股东有权为了公司的利益以自己会使公司利益受到难以弥补的损害的，的名义直接向人民法院提起诉讼。前款规定的股东有权为了公司的利益……以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

……

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列第四十条公司股东承担下列义

义务：务：

……（一）遵守法律、行政法规和本章

（二）依其所认购的股份和入股方程；

式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方

（三）除法律、法规规定的情形外，式缴纳股款；

不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，（四）不得滥用股东权利损害公司不得抽回其股本；

或者其他股东的利益；不得滥用公司法（四）不得滥用股东权利损害公司人独立地位和股东有限责任损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法债权人的利益；人独立地位和股东有限责任损害公司公司股东滥用股东权利给公司或债权人的利益；

者其他股东造成损失的，应当依法承担（五）法律、行政法规及本章程规赔偿责任。定应当承担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位第四十一条公司股东滥用股东

和股东有限责任，逃避债务，严重损害权利给公司或者其他股东造成损失的，公司债权人利益的，应当对公司债务承应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用担连带责任。公司法人独立地位和股东有限责任，逃（五）法律、行政法规及本章程规避债务，严重损害公司债权人利益的，定应当承担的其他义务。应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条持有公司5%以上有（删除）

表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实第二节控股股东和实际控制人

际控制人不得利用其关联关系损害公第四十二条公司控股股东、实际司利益。违反规定给公司造成损失的，控制人应当依照法律、行政法规、中国应当承担赔偿责任。证监会和证券交易所的规定行使权利、公司控股股东及实际控制人对公履行义务，维护上市公司利益。

司和公司社会公众股股东负有诚信义第四十三条公司控股股东、实际务。控股股东应严格依法行使出资人的控制人应当遵守下列规定：

权利，不得利用利润分配、资产重组、（一）依法行使股东权利，不滥用对外投资、资金占用、借款担保等方式控制权或者利用关联关系损害公司或损害公司和社会公众股股东的合法权者其他股东的合法权益；

益，不得利用其控制地位损害公司和社（二）严格履行所作出的公开声明会公众股股东的利益。和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制

人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权第四十六条公司股东会由全体力机构，依法行使下列职权:股东组成。股东会是公司的权力机构，

（一）决定公司的经营方针和投资依法行使下列职权:计划；（一）选举和更换董事，决定有关

（二）选举和更换非由职工代表担董事的报酬事项；

任的董事、监事，决定有关董事、监事……的报酬事项；（八）对公司聘用、解聘承办公司

……审计业务的会计师事务所作出决议；

（四）审议批准监事会的报告；（九）审议批准本章程第四十七条

（五）审议批准公司的年度财务预规定的担保事项、第四十八条规定的交

算方案、决算方案；易事项和第四十九条规定的财务资助

……事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师……

事务所作出决议；（十二）审议股权激励计划和员工

（十二）审议批准第四十一条规定持股计划；

的担保事项；第四十二条规定的交易事（十三）审议批准公司与关联人发项；第四十三条规定的财务资助事项；生的交易（提供担保除外）金额在3000

第四十四条规定的关联交易事项；万元人民币以上，且占公司最近一期经

……审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易事项（公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易应累计计算）；

……股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十一条公司下列对外担保第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：行为，须经股东会审议通过：

…………

（七）法律、行政法规、部门规章、（二）公司的对外担保总额，超过

规范性文件、中国证监会、深圳证券交最近一期经审计总资产的百分之三十易所及本章程规定的其他情形。以后提供的任何担保；

公司为全资子公司提供担保，或者……为控股子公司提供担保且控股子公司（八）深圳证券交易所或本公司章其他股东按所享有的权益提供同等比程规定的其他担保情形。

例担保，属于本条第一款第（一）、（二）、

（三）、（五）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。

第四十二条公司发生的交易事第四十八条公司发生的交易（提项（提供担保、提供财务资助、公司单供担保、提供财务资助除外）达到下列方面获得利益的交易除外）达到下列标标准之一的，应当由股东会审议批准：

准之一的，应当提交公司股东大会审（一）交易涉及的资产总额占公司议：最近一期经审计总资产的百分之五十

（一）交易涉及的资产总额占公司以上，该交易涉及的资产总额同时存在最近一期经审计总资产的50%以上（其账面值和评估值的，以较高者作为计算中最近一年内购买或出售资产占公司数据；最近一期经审计总资产的30%以上，购……买或出售资产以资产总额和成交金额上述指标计算中涉及的数据如为中的较高者为准），该交易涉及的资产负值，取其绝对值计算。除提供担保、总额同时存在账面值和评估值的，以较委托理财等《创业板上市规则》及深交高者作为计算数据；所其他业务规则另有规定外，公司进行……同一类别且标的相关的交易，应当按照连续十二个月累计计算原则，适用本条

第一款规定；已按照本条第一款规定履

行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用本条第一款的规定。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条规定履行股东会审议程序。

……

第四十四条以下关联交易事项，（删除）

由股东大会审议：

（一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对

值5％以上的关联交易；

（二）为公司关联人提供的担保。

第四十五条股东大会分为年度第五十条股东会分为年度股东股东大会和临时股东大会。年度股东大会和临时股东会。年度股东会每年召开会每年召开1次，应当于上一会计年度一次，应当于上一会计年度结束后的六结束后的6个月内举行。个月内举行。第四十六条有下列情形之一的，有下列情形之一的，公司在事实发公司在事实发生之日起2个月以内召开生之日起两个月以内召开临时股东会:

临时股东大会:……

……（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章

（六）过半数的独立董事提议召开或者本章程规定的其他情形。

时；

（七）根据法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定应当召开临时股东大会的其他情形。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十九条独立董事有权向董第五十三条董事会应当在规定事会提议召开临时股东大会。对独立董的期限内按时召集股东会。

事要求召开临时股东大会的提议，董事经全体独立董事过半数同意，独立会应当根据法律、行政法规和本章程的董事有权向董事会提议召开临时股东规定，在收到提议后10日内提出同意会。对独立董事要求召开临时股东会的或不同意召开临时股东大会的书面反提议，董事会应当根据法律、行政法规馈意见。和本章程的规定，在收到提议后十日内……提出同意或者不同意召开临时股东会

的书面反馈意见。……

第五十条监事会有权向董事会第五十四条审计委员会向董事

提议召开临时股东大会，并应当以书面会提议召开临时股东会，应当以书面形形式向董事会提出。董事会应当根据法式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开提议后十日内提出同意或者不同意召临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将将在作出董事会决议后的5日内发出召在作出董事会决议后的五日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原提议的开股东会的通知，通知中对原提议的变变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到提案后10日内未作出反馈者在收到提议后十日内未作出反馈的，的，视为董事会不能履行或者不履行召视为董事会不能履行或者不履行召集集股东大会会议职责，监事会可以自行股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。召集和主持。

第五十一条单独或者合计持有第五十五条单独或者合计持有

公司10%以上股份的股东有权向董事会公司百分之十以上股份的股东有权向

请求召开临时股东大会，并应当以书面董事会请求召开临时股东会，并应当以形式向董事会提出。董事会应当根据法书面形式向董事会提出。董事会应当根律、行政法规和本章程的规定，在收到据法律、行政法规和本章程的规定，在请求后10日内提出同意或不同意召开收到请求后十日内提出同意或不同意临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

…………

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到请求后10日内未作出反馈者在收到请求后十日内未作出反馈的，的，单独或者合计持有公司10%以上股单独或者合计持有公司百分之十以上份的股东有权向监事会提议召开临时有表决权的股份（含表决权恢复的优先股东大会，并应当以书面形式向监事会股等）的股东向审计委员会提议召开临提出请求。时股东会，应当以书面形式向审计委员监事会同意召开临时股东大会的，会提出请求。

应在收到请求5日内发出召开股东大会审计委员会同意召开临时股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当的，应在收到请求后五日内发出召开股征得相关股东的同意。东会的通知，通知中对原请求的变更，监事会未在规定期限内发出股东应当征得相关股东的同意。

大会通知的，视为监事会不召集和主持审计委员会未在规定期限内发出股东大会，连续90日以上单独或者合股东会通知的，视为审计委员会不召集计持有公司10%以上股份的股东可以自和主持股东会，连续九十日以上单独或行召集和主持。者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十二条监事会或股东决定第五十六条审计委员会或股东

自行召集股东大会的，须书面通知董事决定自行召集股东会的，须书面通知董会，同时向公司所在地中国证监会派出事会，同时向证券交易所备案。审计委机构和深圳证券交易所备案。员会或者召集股东应在发出股东会通在股东大会决议公告前，召集股东知及股东会决议公告时，向证券交易所持股比例不得低于10%。提交有关证明材料。

召集股东应在发出股东大会通知在股东会决议公告前，召集股东及股东大会决议公告时，向公司所在地持股比例不得低于百分之十。

中国证监会派出机构和深圳证券交易第五十七条对于审计委员会或

所提交有关证明材料。股东自行召集的股东会，董事会和董事

第五十三条对于监事会或股东会秘书应当予以配合。董事会将提供股

自行召集的股东大会，董事会和董事会权登记日的股东名册。

秘书将予配合。第五十八条审计委员会或股东董事会应当提供股权登记日的股自行召集的股东会，会议所必需的费东名册。用由本公司承担。

第五十四条监事会或股东自行

召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案和通知第五节股东会的提案与通知

第五十六条公司召开股东大会，第六十条公司召开股东会，董事

董事会、监事会以及单独或者合并持有会、审计委员会以及单独或者合计持有

公司3%以上股份的股东，有权向公司提公司百分之一以上股份的股东，有权向出提案。公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司百分之一

份的股东，可以在股东大会召开10日以上有表决权股份的股东，可以在股东前提出临时提案并书面提交召集人。召会召开十日前提出临时提案并书面提集人应当在收到提案后2日内发出股东交召集人。召集人应当在收到提案后两大会补充通知。除前款规定的情形外，日内发出股东会补充通知，公告临时提召集人在发出股东大会通知公告后，不案的内容，并将该临时提案提交股东会得修改股东大会通知中已列明的提案审议。但临时提案违反法律、行政法规或增加新的提案。或者公司章程的规定，或者不属于股东股东大会通知中未列明或不符合会职权范围的除外。

本章程第五十五条规定的提案，股东大除前款规定的情形外，召集人在发会不得进行表决并作出决议。出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本

章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条召集人将在年度股第六十一条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15股东，临时股东会将于会议召开十五日日前以公告方式通知各股东。前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十八条股东大会的通知包第六十二条股东会的通知包括

括以下内容：以下内容：

…………

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第五十九条股东大会拟讨论董第六十三条股东会拟讨论董事

事、监事选举事项的，股东大会通知中选举事项的，股东会通知中将充分披露将充分披露董事、监事候选人的详细资董事候选人的详细资料，至少包括以下料，至少包括以下内容：内容：

…………

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

…………除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举董事外，每外，每位董事、监事候选人应当以单项位董事候选人应当以单项提案提出。

提案提出。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十二条股权登记日登记在第六十六条股权登记日登记在

册的所有股东或其代理人，均有权出席册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本股东会。并依照有关法律、法规及本章章程行使表决权。程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可股东可以亲自出席股东会，也可以以委托代理人代为出席和表决。委托代理人代为出席和表决。股东委托代理人出席股东会会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限。

第六十四条股东出具的委托他第六十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载人出席股东会的授权委托书应当载明

明下列内容:下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有

（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的（二）代理人姓名或者名称；

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列指示；入股东会议程的每一审议事项投赞成、

……反对或者弃权票的指示等；

……

第六十九条股东大会召开时，本第七十二条股东会要求董事、高

公司全体董事、监事和董事会秘书应当级管理人员列席会议的，董事、高级管出席会议，总经理和其他高级管理人员理人员应当列席并接受股东的质询。

应当列席会议。

第七十条股东大会由董事长主第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会自行召集的股东会，由事会主席主持。监事会主席不能履行职审计委员会召集人主持。审计委员会召务或不履行职务时，由半数以上监事共集人不能履行职务或者不履行职务时，同推举的一名监事主持。由过半数的审计委员会成员共同推举……的一名审计委员会成员主持。

……

第七十一条公司制定股东大会第七十三条公司制定股东会议

议事规则，详细规定股东大会的召开和事规则，详细规定股东会的召集、召开表决程序，包括通知、登记、提案的审和表决程序，包括通知、登记、提案的议、投票、计票、表决结果的宣布、会审议、投票、计票、表决结果的宣布、

议决议的形成、会议记录及其签署、公会议决议的形成、会议记录及其签署、

告等内容，以及股东大会对董事会的授公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大权原则，授权内容应明确具体。股东会会议事规则应作为章程的附件，由董事议事规则应作为章程的附件，由董事会会拟定，股东大会批准。拟定，股东会批准。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十九条下列事项由股东大第八十一条下列事项由股东会

会以普通决议通过：以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；

告；……

……（三）董事会成员的任免及其报酬

（三）董事会和监事会成员的任免和支付方法；

及其报酬和支付方法；……

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

……

第八十条下列事项由股东大会第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：以特别决议通过：

…………

（四）连续十二个月内提供担保金（四）公司在一年内购买、出售重额经累计计算超过公司最近一期经审大资产或者向他人提供担保的金额超

计总资产的30%；过公司最近一期经审计总资产百分之

（五）连续十二个月内购买或出售三十的；

资产（应当以资产总额和成交金额中的……较高者作为计算标准）的交易金额经累计计算超过最近一期经审计总资产

30%；

……

（七）调整或变更利润分配政策；

……第八十一条股东（包括股东代理第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决行使表决权，每一股份享有一票表决权。权。

…………

董事会、独立董事和符合相关规定股东买入公司有表决权的股份违

条件的股东可以征集股东投票权。征集反《证券法》第六十三条第一款、第二投票权应采取无偿的方式进行，并应向款规定的，该超过规定比例部分的股份被征集人充分披露具体投票意向等信在买入后的三十六个月内不得行使表息。公司不得对征集投票权提出最低持决权，且不计入出席股东会有表决权的股比例限制。股份总数。

董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十二条股东大会审议有关第八十四条股东会审议有关关

关联交易事项时，关联股东不应当参与联交易事项时，关联股东不应当参与投投票表决，其所代表的有表决权的股份票表决，其所代表的有表决权的股份数数不计入有效表决总数；股东大会决议不计入有效表决总数；股东会决议的公的公告应当充分披露非关联股东的表告应当充分披露非关联股东的表决情决情况。况。

股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律法规和证券交易所股票上市规则确定关联股东的范围。应予回避的关联股东或其代理人可以出席股东会会议，对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出

解释和说明，但在投票表决时应当回避表决。

股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决的，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议。

第八十三条公司应在保证股东（删除）

大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十五条董事、非职工代表监第八十六条董事的候选人名单事的候选人名单以提案的方式提请股以提案的方式提请股东会表决。股东会东大会表决。就选举董事进行表决时，实行累积投票下列各方有权提名董事、监事候选制。

人：前款所称累积投票制是指在股东

（一）董事会提名董事候选人；会选举两名以上的董事时，参与投票的

（二）监事会提名非职工代表监股东所持有的每一股份都拥有与应选

事、独立董事候选人；董事总人数相等的投票权，每位股东所

（三）单独或者合并持有公司发拥有的投票权总数等于其所持有的股

行在外有表决权股份总数的3%以上的份数乘以应选出的董事人数。股东既可股东提名非独立董事、非职工代表监事以把所有的投票权集中选举一人，也可候选人；以分散选举数人。董事会应当向股东公

（四）单独或者合并持有公司已告候选董事的简历和基本情况。

发行股份1%以上的股东可以提出独立提名人应向股东会召集人提供董董事候选人。事候选人详细资料，如股东会召集人认对于上述第（三）、（四）种情形，为资料不足时，应要求提名人补足，但公司在发出关于选举董事、监事的股东不能以此否定提名人的提名。如召集人大会会议通知后，有提名权的股东可以发现董事候选人不符合法定或本章程在股东大会召开之前提出董事、监事候规定的条件时，应书面告知提名人及相选人，由现任董事会或监事会进行资格关理由。董事候选人在股东会召开之前审查，并按照修改股东大会提案的程序作出书面承诺，同意接受提名，承诺提审核后提交股东大会审议。供的候选人资料真实、完整并保证当选

第八十六条股东大会就选举董后履行法定和本章程规定的职责。

事、监事进行表决时，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指在股东

大会选举两名以上的董事或监事时，参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事或者监事总人数相等的投票权，每位股东所拥有的投票权总数等于其所持有的股份数乘以应选出的董事或者监事人数。股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

提名人应向股东大会召集人提供

董事、监事候选人详细资料，如股东大会召集人认为资料不足时，应要求提名人补足，但不能以此否定提名人的提名。如召集人发现董事、监事候选人不符合法定或本章程规定的条件时，应书面告知提名人及相关理由。董事、监事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺提供的候选人资料真实、完整并保证当选后履行法定和本章程规定的职责。

第九十三条出席股东大会的股第九十三条出席股东会的股东，东，应当对提交表决的提案发表以下意应当对提交表决的提案发表以下意见见之一：同意、反对或弃权。之一：同意、反对或弃权。证券登记结……算机构作为内地与香港股票市场交易

互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

……

第五章董事和董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事

第九十九条公司董事为自然人。第九十九条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：事：

…………

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾五年，被宣告未逾5年；缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二……年；

（五）个人所负数额较大的债务到……

期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到

……期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

……

（七）被证券交易所公开认定为不

适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

……

第一百条董事由股东大会选举第一百条董事由股东会选举或或更换，任期3年。董事任期届满，可更换，并可在任期届满前由股东会解除连选连任。董事在任期届满以前，股东其职务。董事任期三年，任期届满可连大会不得无故解除其职务。选连任。

…………

董事可以由总经理或者其他高级董事可以由高级管理人员兼任，但管理人员兼任，但兼任总经理或者其他兼任高级管理人员职务的董事以及由高级管理人员职务的董事，总计不得超职工代表担任的董事，总计不得超过公过公司董事总数的1/2。司董事总数的二分之一。

本公司董事会不设职工董事。公司董事会成员中应当有公司职工代董事提名采取以下方式：表一名。董事会中的职工代表由公司职（一）公司董事会提名；工通过职工代表大会、职工大会或者其

（二）持有或合并持有公司发行在他形式民主选举产生，无需提交股东会

外的有表决权股份总数的3%以上股东审议。

提名；公司董事提名采取以下方式：

（三）公司董事会、监事会、单独（一）公司董事会、单独或者合并

或者合并持有公司已发行股份1%以上持有公司已发行的有表决权的百分之

的股东可以提出独立董事候选人，并经一以上股份的股东有权向董事会提出股东大会选举决定；董事候选人的提名；

……（二）董事会经征求被提名人意见

并对其任职资格进行审查后，向股东会提出提案，由股东会选举产生。

（三）职工代表董事由公司职工通

过职工代表大会、职工大会或者其他形

式民主选举产生后，直接进入董事会。

……

第一百零一条董事应当遵守法第一百零一条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程的规定，对公司律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：负有忠实义务，应当采取措施避免自身……利益与公司利益冲突，不得利用职权牟

（四）不得违反本章程的规定，未取不正当利益。

经股东大会或董事会同意，将公司资金董事对公司负有下列忠实义务：

借贷给他人或者以公司财产为他人提……

供担保；（四）未向董事会或者股东会报

（五）不得违反本章程的规定或未告，并按照本章程的规定经董事会或者

经股东大会同意，与本公司订立合同或股东会决议通过，不得直接或者间接与者进行交易；本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利（五）不得利用职务便利，为自己

用职务便利，为自己或他人谋取本应属或者他人谋取属于公司的商业机会，但于公司的商业机会，自营或者为他人经向董事会或者股东会报告并经股东会营与本公司同类的业务；决议通过，或者公司根据法律、行政法……规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

……

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

第二款第（四）项规定。

第一百零二条董事应当遵守法第一百零二条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有下律、行政法规和本章程的规定，对公司列勤勉义务：负有勤勉义务，执行职务应当为公司的……最大利益尽到管理者通常应有的合理

（五）应当如实向监事会提供有关注意。

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事董事对公司负有下列勤勉义务：

行使职权；……

……（五）应当如实向审计委员会提供

有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

……

第一百零四条董事可以在任期第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2事会提交书面辞职报告，公司收到辞职日内披露有关情况。报告之日辞任生效，公司将在两个交易如因董事的辞职导致公司董事会日内披露有关情况。如因董事的辞职导低于法定最低人数时，在改选出的董事致公司董事会低于法定最低人数时，在就任前，原董事仍应当依照法律、行政改选出的董事就任前，原董事仍应当依法规、部门规章和本章程规定，履行董照法律、行政法规、部门规章和本章程事职务。规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零五条董事辞职生效或第一百零五条公司建立董事离

者任期届满，应向董事会办妥所有移交职管理制度，明确对未履行完毕的公开手续，其对公司和股东承担的忠实义承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保务，在任期结束后并不当然解除，在辞障措施。董事辞职生效或者任期届满，职生效或者任期届满后三年内仍然有应向董事会办妥所有移交手续，其对公效：司和股东承担的忠实义务，在任期结束其对公司商业秘密保密的义务在后并不当然解除，在辞职生效或者任期其任职结束后仍然有效，直至该秘密成届满后三年内仍然有效。董事在任职期为公开信息；其他义务的持续期间应当间因执行职务而应承担的责任，不因离根据公平的原则决定，视事件发生与离任而免除或者终止。

任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

（新增）第一百零六条股东会可以决议

解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零七条董事执行公司职第一百零八条董事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或务，给他人造成损害的，公司将承担赔本章程的规定，给公司造成损失的，应偿责任；董事存在故意或者重大过失当承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零八条独立董事应按照（删除）法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公

司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议；被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露；公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议

后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

（新增）第一百零九条公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。

公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。

第二节董事会第二节董事会

第一百零九条公司设董事会，对第一百一十条公司设董事会，董股东大会负责。事会由七名董事组成，其中独立董事三

第一百一十条董事会由7名董事名。董事会设董事长一人。董事长由董组成，其中独立董事3名。事会以全体董事的过半数选举产生。

公司董事会下设战略、审计、提名、

薪酬与考核等专门委员会，制定专门委员会议事规则并予以披露。公司可根据股东大会的决议，在董事会中设立其他专门委员会。专门委员会向公司董事会负责并报告工作。

董事会各专门委员会成员由不少

于3名董事组成，专门委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者

全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。各专门委员会的主任委员（召集人）由各专门委员会半数以上

的成员选举产生，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并由独立董事担任主任委员（召集人）。

董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

董事会审计委员会主要负责负责

审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

董事会提名委员会主要负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并提出建议。

董事会薪酬与考核委员会主要负

责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案并提出建议。

董事会其他专门委员会的职责根据设立该专门委员会的股东大会的决议确定。

第一百一十一条董事会行使下第一百一十一条董事会行使下列职权：列职权：

…………

（四）制订公司的年度财务预算方（七）在股东会授权范围内，决定

案、决算方案；公司对外投资、收购出售资产、资产抵

……押、对外担保事项、委托理财、关联交

（八）在股东大会授权范围内，决易、对外捐赠等事项；

定公司的对外投资、收购出售资产、资……

产抵押、对外担保事项、关联交易等事（九）聘任或者解聘公司总经理、项；董事会秘书及其他高级管理人员，并决……定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理

（十）聘任或者解聘公司总经理、的提名，决定聘任或者解聘公司副总经

董事会秘书；根据总经理的提名，聘任理、财务负责人等高级管理人员，并决或者解聘公司副总经理、财务负责人等定其报酬事项和奖惩事项；

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖……惩事项；

……

第一百一十七条董事会制第一百一十三条董事会制定董

定董事会议事规则，以确保董事会事会议事规则，以确保董事会落实股东落实股东大会决议，提高工作效率会决议，提高工作效率，保证科学决策。

，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和董事会议事规则应列入公司章表决程序，作为本章程的附件，由董事程或作为章程的附件，由董事会拟定会拟定，股东会批准。

，股东大会批准。

第一百一十八条董事会应当确第一百一十四条董事会应当确

定对外投资、购买或出售资产、对外担定对外投资、购买或出售资产、资产抵

保事项、委托理财、关联交易的权限，押、对外担保事项、委托理财、关联交建立严格的交易事项审查和决策程序；易、对外捐赠等权限，建立严格的审查重大投资项目应当组织有关专家、专业和决策程序；重大投资项目应当组织有

人员进行评审，并报股东大会批准。关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百一十五条公司发生的交易事项（提供担保、提供财务资助、公司单方面获得利益的交易除外），达到下列标准之一的，应当由董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额：占上市公司最近一个会计年度经审计总资

产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务

收入的百分之十以上，且绝对金额超过

1000万元；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一个会计年度经

审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过100万元。

本条所指的“交易”与《创业板股票上市规则》中“交易”的含义一致。

其中对外投资，包括设立或者增资全资子公司。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

没有达到以上标准的交易事项，由总经理审批。

第一百一十六条公司所有对外

担保行为，需由董事会审议。

对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第一百一十七条公司所有提供

财务资助的行为，需由董事会审议。

财务资助提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过百分之五十的控

股子公司，免于适用本条规定。

第一百一十八条以下关联交易事项，由董事会审议：

（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额

超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易。

没有达到以上标准的关联交易事项，由总经理审批。第一百二十条董事长行使下列第一百一十九条董事长行使下职权：列职权：

…………

（三）签署董事会重要文件和其他（四）董事会授予的其他职权。

应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（六）本章程授予或董事会授权的其他职权。

第一百二十二条董事会每年至第一百二十一条董事会每年至

少召开两次会议，由董事长召集，于会少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和议召开十日以前书面通知全体董事。

监事。

第一百二十三条有下列情形之第一百二十二条代表十分之一一的，董事会应当召开临时会议：以上表决权的股东、三分之一以上董事

（一）代表10%以上表决权的股东或者审计委员会，可以提议召开董事会提议时；临时会议。董事长应当自接到提议后十

（二）1/3以上董事联名提议时；日内，召集和主持董事会会议。

（三）监事会提议时；

（四）董事长提议时；

（五）过半数的独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时。

董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十七条董事与董事会第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关会议决议事项所涉及的企业或者个人系的，不得对该项决议行使表决权，也有关联关系的，该董事应当及时向董事不得代理其他董事行使表决权。该董事会书面报告。有关联关系的董事不得对会会议由过半数的无关联关系董事出该项决议行使表决权，也不得代理其他席即可举行，董事会会议所作决议须经董事行使表决权。该董事会会议由过半无关联关系董事过半数通过。出席董事数的无关联关系董事出席即可举行，董会的无关联董事人数不足3人的，应将事会会议所作决议须经无关联关系董该事项提交股东大会审议。事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

（新增）第三节独立董事

第一百三十二条独立董事应按

照法律、行政法规、中国证监会、证券

交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十三条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十

名股东中的自然人股东及其配偶、父

母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在

公司前五名股东任职的人员及其配偶、

父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制

人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际

控制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目

组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控

股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况

进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立

性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十四条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他

有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事

职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十五条独立董事作为

董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水

平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十六条独立董事行使

下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十七条下列事项应当

经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对

收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六条第一款第（一）项至第（三）项、第一百

三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十九条独立董事应按

照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公

司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议；被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露；公司董事会应在收到相关质疑或罢

免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第一百一十条董事会由7名董事第四节董事会专门委员会组成，其中独立董事3名。第一百四十条公司董事会设公司董事会下设战略、审计、提名、置审计委员会，行使《公司法》规定薪酬与考核等专门委员会，制定专门委的监事会的职权。

员会议事规则并予以披露。公司可根据第一百四十一条审计委员会股东大会的决议，在董事会中设立其他成员为三名，为不在公司担任高级管专门委员会。专门委员会向公司董事会理人员的董事，其中独立董事两名，负责并报告工作。由独立董事中会计专业人士担任召董事会各专门委员会成员由不少集人。

于3名董事组成，专门委员会委员由董第一百四十二条审计委员会事长或者二分之一以上独立董事或者负责审核公司财务信息及其披露、监

全体董事的三分之一以上提名，并由董督及评估内外部审计工作和内部控事会选举产生。各专门委员会的主任委制，下列事项应当经审计委员会全体员（召集人）由各专门委员会半数以上成员过半数同意后，提交董事会审的成员选举产生，其中审计委员会、提议：

名委员会、薪酬与考核委员会中独立董（一）披露财务会计报告及定

事应当过半数并由独立董事担任主任期报告中的财务信息、内部控制评委员（召集人）。价报告；

董事会战略委员会主要负责对公（二）聘用或者解聘承办上市司长期发展战略和重大投资决策进行公司审计业务的会计师事务所；

研究并提出建议。

（三）聘任或者解聘上市公司董事会审计委员会主要负责负责

财务负责人；审核公司财务信息及其披露、监督及评（四）因会计准则变更以外的

估内外部审计工作和内部控制。原因作出会计政策、会计估计变更董事会提名委员会主要负责拟定或者重大会计差错更正；

董事、高级管理人员的选择标准和程（五）法律、行政法规、中国序，对董事、高级管理人员人选及其任证监会规定和本章程规定的其他事职资格进行遴选、审核并提出建议。项。

董事会薪酬与考核委员会主要负第一百四十三条审计委员会

责制定董事、高级管理人员的考核标准每季度至少召开一次会议。两名及并进行考核，制定、审查董事、高级管以上成员提议，或者召集人认为有理人员的薪酬政策与方案并提出建议。必要时，可以召开临时会议。审计董事会其他专门委员会的职责根据设委员会会议须有三分之二以上成员立该专门委员会的股东大会的决议确出席方可举行。

定。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制

作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十四条公司董事会

设置战略、提名、薪酬与考核等其

他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人

另有规定的，从其规定。

第一百四十五条提名委员会

负责拟定董事、高级管理人员的选

择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十六条薪酬与考核

委员会负责制定董事、高级管理人

员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决

定机制、决策流程、支付与止付追

索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励

计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的

意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十四条本章程第九十第一百四十八条本章程第九十

九条关于不得担任董事的情形、同时适九条关于不得担任董事的情形、离职管

用于高级管理人员。理制度的规定，同时适用于高级管理人本章程第一百零一条关于董事的员。

忠实义务和第一百零二条（四）～（六）本章程关于董事的忠实义务和勤

关于勤勉义务的规定，同时适用于高级勉义务的规定，同时适用于高级管理人管理人员。员。

第一百三十五条在公司控股股第一百四十九条在公司控股股

东、实际控制人单位担任除董事、监事东单位担任除董事、监事以外其他职务

以外其他职务的人员，不得担任公司的的人员，不得担任公司的高级管理人高级管理人员。员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十七条总经理对董事第一百五十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：会负责，行使下列职权：…………

（七）决定聘任或者解聘除应由董（七）决定聘任或者解聘除应由事会决定聘任或者解聘以外的负责管董事会决定聘任或者解聘以外的管理理人员；人员；

…………

第一百三十九条总经理工作细第一百五十三条总经理工作细

则包括下列内容：则包括下列内容：

…………

（三）公司资金、资产运用，签订（三）公司资金、资产运用，签订

重大合同的权限，以及向董事会、监事重大合同的权限，以及向董事会的报告会的报告制度；制度；

…………

第一百四十三条高级管理人员第一百五十七条高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规、执行公司职务，给他人造成损害的，公部门规章或本章程的规定，给公司造成司将承担赔偿责任；高级管理人员存在损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会及本章内容（删除）

第八章财务会计制度、利润分配和审第七章财务会计制度、利润分配和审计计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百五十九条公司在每一会第一百六十条公司在每一会计计年度结束之日起4个月内向中国证监年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会会和深圳证券交易所报送并披露年度计报告，在每一会计年度前6个月结束报告，在每一会计年度上半年结束之日之日起2个月内向中国证监会派出机构起两个月内向中国证监会派出机构和和深圳证券交易所报送半年度财务会深圳证券交易所报送并披露中期报告，计报告，在每一会计年度前3个月和前在每一会计年度前三个月和前九个月

9个月结束之日起的1个月内向中国证结束之日起的一个月内向中国证监会

监会派出机构和深圳证券交易所报送派出机构和深圳证券交易所报送并披季度财务会计报告。露季度报告。

上述财务会计报告按照有关法律、上述年度报告、中期报告、季度报

行政法规及部门规章的规定进行编制。告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百六十条公司除法定的会第一百六十一条公司除法定的

计账簿外，将不另立会计账簿。公司的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存资金，不以任何个人名义开立账户存储。储。

第一百六十一条公司分配当年第一百六十二条公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的10%列入税后利润时，应当提取利润的百分之十公司法定公积金。公司法定公积金累计列入公司法定公积金。公司法定公积金额为公司注册资本的50%以上的，可以累计额为公司注册资本的百分之五十不再提取。以上的，可以不再提取。

…………

股东大会违反前款规定，在公司弥股东会违反《公司法》向股东分配补亏损和提取法定公积金之前向股东利润的，股东应当将违反规定分配的利分配利润的，股东必须将违反规定分配润退还公司；给公司造成损失的，股东的利润退还公司。及负有责任的董事、高级管理人员应当……承担赔偿责任。

……

第一百六十二条公司的公积金第一百六十三条公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

营或者转为增加公司资本。但是，资本营或者转为增加公司资本。弥补公司亏公积金将不用于弥补公司的亏损。损，应当先使用任意公积金和法定公积……金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

……

第一百六十六条公司利润分配第一百六十七条公司利润分配

的决策机制和程序的决策机制和程序：

（一）公司利润分配政策和利润分（一）公司利润分配政策和利润分

配方案由公司董事会拟订，经董事会、配方案由公司董事会拟订，经董事会审监事会审议通过后提交公司股东大会议通过后提交公司股东会审议。

审议。……

……（三）董事会拟订现金分红政策或

（三）董事会拟订现金分红政策或具体方案时，应当认真研究和论证公司

具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董整的条件及其决策程序要求等事宜，独事会应详细记录管理层建议、参会董事立董事应当发表明确意见。董事会应详的发言要点、独立董事的意见、董事会细记录管理层建议、参会董事的发言要投票表决情况等内容，形成书面记录作点、独立董事的意见、董事会投票表决为公司档案妥善保存。

情况等内容，形成书面记录作为公司档公司利润分配政策或具体方案需案妥善保存。经全体董事过半数同意。独立董事可以公司利润分配政策或具体方案需征集中小股东的意见，提出分红提案，经全体董事过半数同意，并分别经公司并直接提交董事会审议。公司董事会形

2/3以上独立董事同意。独立董事可以成专项决议后方能提交公司股东会审

征集中小股东的意见，提出分红提案，议。

并直接提交董事会审议。公司董事会形……成专项决议后方能提交公司股东大会对于报告期内公司实现盈利但董审议。股东大会对现金分红具体方案进事会未作出现金利润分配预案的，董事行审议前，公司应当通过多种渠道主动会应说明原因。公司在召开股东会审议与股东特别是中小股东进行沟通和交之时，除现场会议外，还应当向股东提流，充分听取中小股东的意见和诉求，供网络形式的投票平台。及时答复中小股东关心的问题。……

（四）监事会应当对董事会拟订的

利润分配政策或具体方案进行审议，并经过半数监事通过。

若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。

……对于报告期内公司实现盈利但董

事会未作出现金利润分配预案的，董事会应说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司在召开股东大会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。

……

第一百六十七条公司利润分配第一百六十八条公司利润分配

方案的实施：方案的实施：

（一）公司应当严格执行公司章程……

确定的现金分红政策以及股东大会审（二）公司董事会须在股东会对利

议批准的现金分红具体方案。润分配方案作出决议后，或董事会根据

（二）公司董事会须在股东大会召年度股东会审议通过的下一年中期分开后2个月内完成股利或股份的派发事红条件和上限制定具体方案后的两个项。月内完成股利或股份的派发事项。

…………

第一百六十八条公司利润分配第一百六十九条公司利润分配

政策的变更：政策的变更：

…………（二）既定利润分配政策的调整条（二）公司根据生产经营情况、投

件：资规划和长期发展的需要等原因需调

1.因发生战争、自然灾害等不可抗整利润分配政策的，应由公司董事会根

力并对公司生产经营造成重大不利影据实际情况提出利润分配政策调整议响的；案，提请股东会审议并经出席股东会的

2.因外部经营环境发生变化并对股东所持表决权的三分之二以上通过；

公司生产经营造成重大不利影响的；调整后的利润分配政策应以股东权益

3.因公司自身经营状况发生变化保护为出发点，并符合相关法律法规及

并对公司生产经营造成重大不利影响《公司章程》的规定。

的；（三）董事会应在利润分配政策的

4.因国家法律、法规或政策发生变修改过程中，应以保护股东权益为出发

化并对公司生产经营造成重大不利影点，充分听取股东（尤其是中小股东）、响的。独立董事的意见。董事会提出调整或变

（三）董事会应在利润分配政策的更利润分配政策的，应详细论证和说明

修改过程中，应以保护股东权益为出发原因。

点，充分听取股东（尤其是中小股东）、公司对留存的未分配利润使用计独立董事的意见。董事会提出调整或变划作出调整时，应重新报经董事会、股更利润分配政策的，应详细论证和说明东会批准，并在相关提案中详细论证和原因，独立董事应对利润分配政策调整说明调整的原因。

或变更议案发表独立意见，监事会应对……利润分配政策调整或变更议案发表专项意见。

公司对留存的未分配利润使用计

划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（四）确有必要对公司章程确定的

现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经全体董事过半数同意、2/3以上的独立董事同意后提

交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

……

第一百六十九条公司利润分配第一百七十条公司利润分配的

的信息披露特别规定信息披露特别规定：

…………

（二）如公司董事会未作出现金利（二）如公司董事会未作出现金利

润分配预案的，应当在定期报告中披露润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应专项说明不进行现金分红的原因，还应说明不进行现金分红的具体具体原因、公司留存收益的确切用途及原因、公司留存收益的确切用途及预计

预计投资收益等事项，经独立董事发表投资收益等事项，提交股东会审议，并意见后提交股东大会审议，并在公司指在公司指定媒体上予以披露。

定媒体上予以披露。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百七十条公司实行内部审第一百七十一条公司实行内部计制度，设审计部，配备专职审计人员，审计制度，明确内部审计工作的领导体对公司财务收支和经济活动进行内部制、职责权限、人员配备、经费保障、审计监督。审计结果运用和责任追究等。

第一百七十一条公司内部审计公司内部审计制度经董事会批准

制度和审计人员的职责，应当经董事会后实施，并对外披露。

批准后实施。审计负责人向董事会负责第一百七十二条公司内部审计并报告工作。机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十三条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十五条审计委员会与

会计师事务所、国家审计机构等外部审

计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百七十六条公司解聘或者第一百八十一条公司解聘或者

不再续聘会计师事务所时，提前十天事不再续聘会计师事务所时，应当提前十先通知会计师事务所，公司股东大会就天事先通知会计师事务所，公司股东会解聘会计师事务所进行表决时，允许会就解聘会计师事务所进行表决时，允许计师事务所陈述意见。会计师事务所提会计师事务所陈述意见。

出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第一百八十一条公司召开监事（删除）

会的会议通知，以专人送出、邮件、公告、传真或其他有效方式进行。

第十章合并、分立、增资、减资、解第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

第一百八十五条公司可以依法第一百八十九条公司可以依法进行吸收合并或者新设合并。进行吸收合并或者新设合并。

…………公司合并支付的价款不超过本公

司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东

会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十条公司需要减少注第一百九十四条公司减少注册

册资本时，必须编制资产负债表及财产资本时，将编制资产负债表及财产清清单。公司应当自作出减少注册资本决单。

议之日起10日内通知债权人，并于30公司应当自股东会作出减少注册日内在指定媒体上公告。债权人自接到资本决议之日起十日内通知债权人，并通知书之日起30日内，未接到通知书于三十日内在指定媒体或国家企业信的自公告之日起45日内，有权要求公用信息公示系统上公告。债权人自接到司清偿债务或者提供相应的担保。公司通知之日起三十日内，未接到通知的自减资后的注册资本将不低于法定的最公告之日起四十五日内，有权要求公司低限额。清偿债务或者提供相应的担保。

除法律法规另有规定或章程另有约定外，公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或股份。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

（新增）第一百九十五条公司依照本章

程第一百六十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十六条违反《公司法》

及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十七条公司为增加注

册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十一条公司合并或者第一百九十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公分立，登记事项发生变更的，应当依法司登记机关办理变更登记；公司解散向公司登记机关办理变更登记；公司解的，依法办理公司注销登记；设立新公散的，应当依法办理公司注销登记；设司的，依法办理公司设立登记。立新公司的，应当依法办理公司设立登……记。

……第二节解散和清算第二节解散和清算

第一百九十二条公司因下列原第一百九十九条公司因下列原

因解散：因解散：

…………

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十三条公司因有本节第二百条公司因有本章程第一

前条（一）项情形的，可以通过修改本百九十九条第（一）项、第（二）项情章程而存续。形，且尚未向股东分配财产的，可以通依照前款规定修改本章程，须经出过修改本章程或者经股东会决议而存席股东大会会议的股东所持表决权的续。

2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股

公司因有本节前条（一）、（二）、东会作出决议的，须经出席股东会会议

（四）、（五）项规定而解散的，应当的股东所持表决权的三分之二以上通在解散事由出现之日起15日内成立清过。

算组，开始清算。清算组由董事或者股公司因有本章程第一百九十九条东大会确定的人员组成。逾期不成立清第（一）项、第（二）项、第（四）项、算组进行清算的，债权人可以申请人民第（五）项规定而解散的，应当清算。

法院指定有关人员组成清算组进行清董事为公司清算义务人，应当在解散事算。由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十四条清算组在清算第二百零一条清算组在清算期期间行使下列职权：间行使下列职权：

…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；财产；

…………

第一百九十七条清算组在清理第二百零四条清算组在清理公

公司财产、编制资产负债表和财产清单司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。当向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组清算组应当将清算事务移交给人民法应当将清算事务移交给人民法院指定院。的破产管理人。

第一百九十九条清算组成员应第二百零六条清算组成员履行

当忠于职守，依法履行清算义务。清算清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

组成员不得利用职权收受贿赂或者其应当忠于职守，依法履行清算义务。清他非法收入，不得侵占公司财产。算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

第十二章附则第十一章附则

第二百零五条释义第二百一十二条释义：

…………

（二）实际控制人，是指虽不是公（二）实际控制人，是指虽不是公

司的股东，但通过投资关系、协议或者司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的其他安排，能够实际支配公司行为的自人。然人、法人或者其他组织。

…………（新增）第二百一十七条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款无实质性修订。非实质性修订如条款序号、标点符号、不影响条款含义的字词、格式等因不涉及实质性变更，不再逐条列示。

本事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东会授权董事会及其指定人员办理后续章程备案等相关事宜，股东会审议通过后将及时向市场监督管理机关办理《公司章程》的备案登记手续，最终以工商登记主管部门核准为准。

二、《股东会议事规则》修订情况

为落实《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引》等有关法律、

法规、规范性文件的要求，公司结合具体情况，将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，并对相应条款进行修订。具体情况如下：

修订前修订后

全文中“股东大会”调整为“股东会”

第五条有下列情形之一的，公司第五条有下列情形之一的，公司在在事实发生之日起2个月以内召开临时事实发生之日起2个月以内召开临时股东

股东大会：会：

…………

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）过半数的独立董事提议召开……时；

……

第八条独立董事有权向董事会提第八条经全体独立董事过半数同

议召开临时股东大会，并应当以书面形意，独立董事有权向董事会提议召开临时式向董事会提出。股东会。

…………

第九条监事会有权向董事会提议第九条审计委员会向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式召开临时股东会，应当以书面形式向董事向董事会提出。会提出。

…………

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将在将在作出董事会决议后的5日内发出召作出董事会决议后的五日内发出召开股开股东大会的通知，通知中对原提议的东会的通知，通知中对原提议的变更，应变更，应征得监事会的同意。征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或者或者在收到提案后10日内未作出书面在收到提案后十日内未作出书面反馈的，反馈的，视为董事会不能履行或者不履视为董事会不能履行或者不履行召集股行召集股东大会会议职责，监事会可以东会会议职责，审计委员会可以自行召集自行召集和主持。和主持。

第十条单独或者合计持有公司第十条单独或者合计持有公司百

10%以上股份的股东有权向董事会请求分之十以上股份的股东有权向董事会请

召开临时股东大会，并应当以书面形式求召开临时股东会，并应当以书面形式向向董事会提出。董事会提出。

…………

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或者或者在收到请求后10日内未作出反馈在收到请求后十日内未作出反馈的，单独的，单独或者合计持有公司10%以上股或者合计持有公司百分之十以上股份的份的股东有权向监事会提议召开临时股股东有权向审计委员会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会应在收到请求五日内发出召开股东会的的通知，通知中对原提案的变更，应当通知，通知中对原请求的变更，应当征得征得相关股东的同意。相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大审计委员会未在规定期限内发出股

会通知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召集和主东大会，连续90日以上单独或者合计持持股东会，连续九十日以上单独或者合计有公司10%以上股份的股东可以自行召持有公司百分之十以上股份（含表决权恢集和主持。复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第十一条监事会或股东决定自行第十一条审计委员会或股东决定召集股东大会的，须书面通知董事会，自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构同时向证券交易所备案。审计委员会或者和深圳证券交易所备案。召集股东应在发出股东会通知及股东会在股东大会决议公告前，召集股东决议公告时，向证券交易所提交有关证明持股比例不得低于10%。材料。

监事会或召集股东应在发出股东大在股东会决议公告前，召集股东持股会通知及股东大会决议公告时，向公司比例不得低于百分之十。

所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。

（新增）第十二条对于审计委员会或股东

自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应当予以配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

（新增）第十三条审计委员会或股东自行

召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第十三条公司召开股东大会董第十五条公司召开股东会，董事会

事会、监事会以及单独或者合并持有公以及单独或者合并持有公司百分之一以

司3%以上股份的股东有权向公司提出上股份的股东有权向公司提出提案。

提案。单独或者合计持有公司百分之一以单独或者合计持有公司3%以上股上有表决权股份的股东可以在股东会召份的股东可以在股东大会召开10日前开十日前提出临时提案并书面提交召集提出临时提案并书面提交召集人。召集人。召集人应当在收到提案后两日内公告人应当在收到提案后2日内公告发出股发出股东会补充通知，公告临时提案的内东大会补充通知，说明临时提案的内容。容，并将该临时提案提交股东会审议。但……临时提案违反法律、行政法规或者公司章

程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

……第十四条召集人将在年度股东大第十六条召集人将在年度股东会会召开20日前以公告方式通知各股东召开二十日前以公告方式通知各股东临临时股东大会将于会议召开15日前以公时股东会将于会议召开十五日前以公告告方式通知各股东。方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第十五条股东大会通知应包括第十七条股东会通知应包括以下

以下内容:内容:

…………

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第十六条股东大会通知和补充通第十八条股东会通知和补充通知

知中应当充分、完整披露所有提案的全中应当充分、完整披露所有提案的全部具

部具体内容，以及为使股东对拟讨论的体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作事项作出合理判断所需的全部资料或解出合理判断所需的全部资料或解释。

释。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十七条股东大会拟讨论董事、第十九条股东会拟讨论董事选举

监事选举事项的，股东大会通知中将充事项的，股东会通知中将充分披露董事候分披露董事、监事候选人的详细资料选人的详细资料至少包括以下内容:

至少包括以下内容:……

……除采取累积投票制选举董事外，每除采取累积投票制选举董事、监事位董事候选人应当以单项提案提出。

外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十二条个人股东亲自出席会第二十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股票账户卡；议的，应出示本人身份证或其他能够表明代理他人出席会议的，应出示本人身份其身份的有效证件或证明、股票账户卡；证、股东授权委托书和股票账户卡。代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证、股东授权委托书。

第二十三条法人股东应由法定代第二十五条法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示会议。法定代表人出席会议的，应出示本本人身份证、证明其具有法定代表人资人身份证、证明其具有法定代表人资格的

格的有效证明和持股凭证；委托代理人有效证明；代理人出席会议的，代理人应出席会议的，代理人应出示本人身份证、出示本人身份证件、法人股东单位的法定法人股东单位的法定代表人依法出具的代表人依法出具的书面委托书。

书面委托书和股票账户卡。

第二十五条股东出具的委托他人第二十七条股东出具的委托他人出席

出席股东大会的授权委托书应当载明下股东会的授权委托书应当载明下列内容：

列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公

（一）代理人的姓名；司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的（三）股东的具体指示，包括对列入

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的股东会议程的每一审议事项投赞成、反对指示；或者弃权票的指示等；

…………

第二十六条委托书由委托人授权他人第二十八条代理投票委托书由委签署的，授权签署的授权书或者其他授托人授权他人签署的，授权签署的授权书权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证或者其他授权文件，和投票代理委托书的授权书或者其他授权文件，和投票代理均需备置于公司住所或会议通知中指定委托书均需备置于公司住所或会议通知的其他地方。中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第三十一条股东大会由董事长主第三十三条股东会由董事长主持。持。董事长不能履行职务或不履行职务董事长不能履行职务或不履行职务时由

时由副董事长主持，副董事长不能履行半数以上董事共同推举的一名董事主持。

职务或者不履行职务时，由半数以上董审计委员会自行召集的股东会由审事共同推举的一名董事主持。计委员会召集人主持。审计委员会召集人监事会自行召集的股东大会由监不能履行职务或不履行职务时，由过半数事会主席主持。监事会主席不能履行职的审计委员会成员共同推举的一名审计务或不履行职务时，由半数以上监事共委员会成员主持。

同推举的一名监事主持。…………

第三十二条股东大会召开时本第三十四条股东会要求董事、高级

公司全体董事、监事和董事会秘书应当管理人员列席会议的，董事、高级管理人出席会议总经理和其他高级管理人员员应当列席并接受股东的质询。

应当列席会议。

第三十六条在年度股东大会上第三十八条在年度股东会上董事

董事会、监事会应当就其过去一年的工会应当就其过去一年的工作向股东会做作向股东大会做出报告。每名独立董事出报告。每名独立董事也应作出述职报也应作出述职报告。告。

第三十七条董事、监事、高级管理人第三十九条董事、高级管理人员对员对股东的质询和建议应当做出解释和股东的质询和建议应当做出解释和说明。

说明。

第四十四条下列事项由股东大会第四十六条下列事项由股东会以

以普通决议通过：普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

……（二）董事会拟定的利润分配方案和

（三）董事会和监事会成员的任免弥补亏损方案；

及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和

（四）公司年度预算方案、决算方支付方法；

案；……

（五）公司年度报告；……

第四十五条下列事项由股东大会第四十七条下列事项由股东会以

以特别决议通过：特别决议通过：

…………

（四）连续十二个月内提供担保金（四）公司在一年内购买、出售重大额经累计计算超过公司最近一期经审计资产或者向他人提供担保的金额超过公

总资产的30%；司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）连续十二个月内购买或出售……

资产（应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准）的交易金额经累计计算超过最近一期经审计总资产

30%；

……

第四十六条股东(包括股东代理人)第四十八条股东(包括股东代理

以其所代表的有表决权的股份数额行使人)以其所代表的有表决权的股份数额行表决权每一股份享有一票表决权。使表决权每一股份享有一票表决权。

…………

董事会、独立董事和符合相关规定股东买入公司有表决权的股份违反

条件的股东可以征集股东投票权。征集《证券法》第六十三条第一款、第二款规股东投票权应当向被征集人充分披露具定的，该超过规定比例部分的股份在买入体投票意向等信息。禁止以有偿或变相后的三十六个月内不得行使表决权，且不有偿的方式征集股东投票权。公司不得计入出席股东会有表决权的股份总数。

对征集投票权提出最低持股比例限制。董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十九条股东大会就选举董第五十一条股东会就选举董事进

事、监事进行表决时，实行累积投票制。行表决时，实行累积投票制。

…………

第五十一条股东大会对提案进行第五十三条股东会对提案进行表表决前应当推举两名股东代表参加计决前应当推举两名股东代表参加计票和票和监票。审议事项与股东有利害关系监票。审议事项与股东有关联关系的相的相关股东及代理人不得参加计票、监关股东及代理人不得参加计票、监票。

票。股东会对提案进行表决时应当由律股东大会对提案进行表决时应当师和股东代表共同负责计票、监票并当

由律师、股东代表与监事代表共同负责场公布表决结果决议的表决结果载入会

计票、监票并当场公布表决结果决议议记录。

的表决结果载入会议记录。

第五十五条股东大会通过有关董第五十七条股东会通过有关董事

事、监事选举提案的新任董事、监事就选举提案的新任董事就任时间为股东会任时间在股东大会选举通过之日开始。选举通过当日。

第五十七条股东大会会议应由公第五十九条股东会会议应由公司

司董事会秘书组织记录。记录内容包括：董事会秘书组织记录。记录内容包括：

…………

（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及出席或列席会

会议的董事、监事、董事会秘书、经理议的董事、董事会秘书、经理和其他高级和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；

…………

第五十八条会议记录应客观、全第六十条会议记录应客观、全面、面、真实。出席会议的董事、监事、董真实。出席会议的董事、董事会秘书、召事会秘书、召集人或其代表、会议主持集人或其代表、会议主持人应当在会议记

人应当在会议记录上签名。出席会议的录上签名。出席会议的股东、董事有权要股东、董事有权要求在记录上对其在会求在记录上对其在会上发言作出说明性上发言作出说明性记载。记载。

…………

第六十一条公司股东大会决议内第六十三条公司股东会决议内容

容违反法律、行政法规的无效。违反法律、行政法规的无效。

…………

股东大会的会议召集程序、表决方股东会的会议召集程序、表决方式违

式违反法律、行政法规或者公司章程，反法律、行政法规或者公司章程，或者决或者决议内容违反公司章程的，股东可议内容违反公司章程的，股东有权自决议以自决议作出之日起60日内，请求人民作出之日起六十日内，请求人民法院撤法院撤销。销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

除上述修订的条款外，《股东会议事规则》中其他条款无实质性修订。非实质性修订如条款序号、标点符号、不影响条款含义的字词、格式等因不涉及实质性变更，不再逐条列示。

本事项尚需提交公司股东大会审议。三、《董事会议事规则》修订情况

为落实《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引》等有关法律、

法规、规范性文件的要求，公司结合具体情况，对《董事会议事规则》中的相应条款进行修订。具体情况如下：

修订前修订后

全文中“股东大会”调整为“股东会”

第六条董事会会议分为定期会议第六条董事会每年至少召开两次和临时会议。会议，由董事长召集，于会议召开十日董事会每年应当至少在上下两个前书面通知全体董事。

半年度各召开一次定期会议。由董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。

第七条在发出召开董事会定期会第七条在发出召开董事会会议的通

议的通知前，董事会办公室应当充分征知前，董事会办公室应当充分征求各董事求各董事的意见，初步形成会议提案后的意见，初步形成会议提案后交董事长拟交董事长拟定。定。

…………

第八条有下列情形之一的，董事第八条代表十分之一以上表决权

会应当召开临时会议：的股东、三分之一以上董事或者审计委员

（一）代表十分之一以上表决权的会，可以提议召开董事会临时会议。董事

股东提议时；长应当自接到提议后十日内，召集和主持

（二）三分之一以上董事联名提议董事会会议。

时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长提议时；

（五）过半数的独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时。

第九条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时

限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规

定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议

和有关材料后，应当于当日转交董事长。

董事长认为提案内容不明确、不具体或

者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

（新增）第十一条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第十一条董事会会议由董事长召集第十二条董事长不能履行职务

和主持；董事长不能履行职务或者不或者不履行职务的，由半数以上董事共履行职务的，由副董事长履行职务，同推举一名董事召集和主持。

副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十二条召开董事会定期会议，（删除）董事会办公室应当提前十日将会议通知

以直接送达、传真、电子邮件或其他方

式提交全体董事、监事及高级管理人员。

召开董事会临时会议，董事会办公室应当提前五日将会议通知以直接送

达、传真、电子邮件或其他方式提交全

体董事、监事及高级管理人员。

若出现特殊情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十三条书面会议通知应当至少第十三条董事会会议通知应当至少

包括以下内容：包括以下内容：

…………

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）董事表决所必需的会议材料；

（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式；

……

第十六条董事原则上应当亲自出第十六条董事会会议应当由董事本席董事会会议。因故不能出席会议的，人出席，董事因故不能出席的，可以书面应当事先审阅会议材料，形成明确的意委托其他董事代为出席，委托书应当载明见，书面委托其他董事代为出席。委托代理人的姓名，代理事项、授权范围和有书应当载明：效期限，并由委托人签名或盖章。代为出……席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。委托书应当载明：

……

第十九条（一）会议主持人应当第十九条会议主持人应当提请出席提请出席董事会会议的董事对各项提案董事会会议的董事对各项提案发表明确发表明确的意见。的意见。

（二）对于根据规定需要独立董事……

事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

……

第二十二条与会董事表决完成第二十二条与会董事表决完成后，后，董事会办公室有关工作人员应当及董事会办公室有关工作人员应当及时收时收集董事的表决票，交董事会秘书在集董事的表决票，交董事会秘书进行统一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

计。…………

第二十三条除本规则第二十一条第二十三条除本规则第二十一条规

规定的情形外，董事会审议通过会议提定的情形外，董事会审议通过会议提案并案并形成相关决议，必须有超过公司全形成相关决议，必须有超过公司全体董事体董事人数之半数的董事对该提案投赞人数之半数的董事对该提案投赞成票。法成票。法律、行政法规和《公司章程》律、行政法规和《公司章程》规定董事会规定董事会形成决议应当取得更多董事形成决议应当取得更多董事同意的，从其同意的，从其规定。规定。

董事会根据《公司章程》的规定，董事会根据《公司章程》的规定，在在其权限范围内对担保事项作出决议，其权限范围内对担保事项作出决议，除公除公司全体董事过半数同意外，还必须司全体董事过半数同意外，还必须经出席经出席会议的三分之二以上董事的同意会议的三分之二以上董事的同意。

和全体独立董事三分之二以上同意。…………

第三十条董事会秘书负责董事会第三十条董事会秘书负责董事会会会议记录。会议记录应当包括以下内容：议记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地（一）会议召开的日期、地点和召集点和方式；人姓名；

（二）会议通知的发出情况；（二）出席董事的姓名以及受他人委

（三）会议召集人和主持人；托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（四）董事亲自出席和受托出席的（三）会议议程；

情况；（四）董事发言要点；

（五）会议审议的提案、每位董事（五）每一决议事项的表决方式和结对有关事项的发言要点和主要意见、对果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的提案的表决意向；票数）。

（六）每项提案的表决方式和表决……

结果（说明具体的同意、反对、弃权票对于视频、电话、传真、电子邮件等数）；方式召开的董事会会议，董事会秘书应当

（七）与会董事认为应当记载的其参照上述规定，整理会议记录。

他事项。…………

对于视频、电话、传真、电子邮件

等方式召开的董事会会议，董事会秘书应当参照上述规定，整理会议记录。独立董事的意见应当在会议记录中载明。

……除上述修订的条款外，《董事会议事规则》中其他条款无实质性修订。非实质性修订如条款序号、标点符号、不影响条款含义的字词、格式等因不涉及实质性变更，不再逐条列示。

本事项尚需提交公司股东大会审议。

四、《独立董事工作制度》修订情况

为落实《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引》等有关法律、

法规、规范性文件的要求，公司结合具体情况，对《独立董事工作制度》中的相应条款进行修订。具体情况如下：

修订前修订后

全文中“股东大会”调整为“股东会”

第三条独立董事对公司及全体第三条独立董事对公司及全体股

股东负有忠实与勤勉义务。东负有忠实与勤勉义务，审慎履行下列……职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

……

第九条独立董事必须保持独立第九条独立董事必须保持独立性性，下列人员不得担任独立董事：，下列人员不得担任独立董事：

…………

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

……

第十条公司董事会、监事会、第十条公司董事会、单独或者合单独或者合并持有公司已发行股份百并持有公司已发行股份百分之一以上的

分之一以上的股东可以提出独立董事股东可以提出独立董事候选人，并经股候选人，并经股东大会选举决定。东会选举决定。

除上述修订的条款外，《董事会议事规则》中其他条款无实质性修订。非实质性修订如条款序号、标点符号、不影响条款含义的字词、格式等因不涉及实质性变更，不再逐条列示。

本事项尚需提交公司股东会审议。

五、《分红管理制度》修订情况

为落实《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引》等有关法律、

法规、规范性文件的要求，公司结合具体情况，对《分红管理制度》中的相应条款进行修订。具体情况如下：

修订前修订后

全文中“股东大会”调整为“股东会”

第二条公司分配当年税后利润第二条公司分配当年税后利润时时，应当提取利润的10%列入公司法，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为定公积金。公司法定公积金累计额为公公司注册资本的50%以上的，可以不司注册资本的百分之五十以上的，可以再提取。不再提取。

…………

股东大会违反前款规定，在公司股东会违反《公司法》规定向股东弥补亏损和提取法定公积金之前向股分配利润的，股东必须将违反规定分配东分配利润的，股东必须将违反规定的利润退还公司；给公司造成损失的，分配的利润退还公司。股东及负有责任的董事、高级管理人员……应当承担赔偿责任。

……

第三条公司的公积金用于弥补第三条公司的公积金用于弥补公

公司的亏损、扩大公司生产经营或者司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

转为增加公司注册资本。但是，资本增加公司注册资本。弥补公司亏损，应公积金不得用于弥补公司的亏损。当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

第七条公司当年以现金方式分第七条公司当年以现金方式分配配的利润不少于当年度实现的公司可的利润不少于当年度实现的公司可分配

分配利润的百分之三十，且公司最近利润的百分之十，且公司最近三年以现三年以现金方式累计分配的利润应不金方式累计分配的利润应不少于最近三少于最近三年公司实现的年均可分配年公司实现的年均可分配利润的百分之利润的百分之九十。三十。

第十二条公司董事会应根据具第十二条公司董事会应根据具体

体经营情况，充分考虑公司目前及未经营情况，充分考虑公司目前及未来盈来盈利规模、现金流量状况、发展所利规模、现金流量状况、发展所处阶段

处阶段及当期资金需求、银行信贷及及当期资金需求、银行信贷及债权融资债权融资环境等情况，并结合股东（环境等情况，并结合股东（特别是公众特别是公众投资者）、独立董事和监投资者）和独立董事的意见，制定股东事的意见，制定股东回报规划，并经回报规划，并经公司股东会表决通过后公司股东大会表决通过后实施。实施。

第十三条公司制定利润分配政第十三条公司制定利润分配政

策或具体利润分配方案时，应当履行策或具体利润分配方案时，应当履行以以下决策程序：下决策程序：

…………

（二）董事会拟订利润分配政策（二）董事会拟订利润分配政策或

或具体利润分配方案相关议案过程中具体利润分配方案相关议案过程中，应，应当充分听取独立董事、监事会、当充分听取独立董事和中小股东的意见中小股东的意见。董事会审议通过利。董事会审议通过利润分配政策或具体润分配政策或具体利润分配方案相关利润分配方案相关议案的，应经董事会议案的，应经董事会全体董事过半数全体董事过半数以上表决通过。独立董以上表决通过，经全体独立董事三分事可以征集中小股东的意见，提出分红之二以上表决通过，独立董事发表独提案，并直接提交董事会审议。公司董立意见，并及时予以披露。独立董事事会形成专项决议后方能提交公司股东可以征集中小股东的意见，提出分红会审议。股东会对现金分红具体方案进提案，并直接提交董事会审议。公司行审议前，公司应当通过多种渠道主动董事会形成专项决议后方能提交公司与股东特别是中小股东进行沟通和交流股东大会审议。股东大会对现金分红，充分听取中小股东的意见和诉求，及具体方案进行审议前，公司应当通过时答复中小股东关心的问题。

多种渠道主动与股东特别是中小股东……

进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（三）监事会应当对董事会拟订的利润分配政策或具体方案进行审议，并经过半数监事通过。

若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。

……

第十八条监事会应对董事会和（删除）管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

第二十二条既定利润分配政策第二十二条公司根据生产经营的调整条件：情况、投资规划和长期发展的需要等原

1.因发生战争、自然灾害等不可因需调整利润分配政策的，由公司董事

抗力并对公司生产经营造成重大不利会根据实际情况提出利润分配政策调

影响的；整议案，提请股东会审议并经出席股东

2.因外部经营环境发生变化并对会的股东所持表决权的三分之二以上

公司生产经营造成重大不利影响的；通过；调整后的利润分配政策应以股东

3.因公司自身经营状况发生变化权益保护为出发点，并符合相关法律法

并对公司生产经营造成重大不利影响规及《公司章程》的规定。

的；

4.因国家法律、法规或政策发生

变化并对公司生产经营造成重大不利影响的。

第二十三条董事会应在利润分第二十三条董事会应在利润分

配政策的修改过程中，应以保护股东配政策的修改过程中，应以保护股东权权益为出发点，充分听取股东（尤其益为出发点，充分听取股东（尤其中小中小股东）、独立董事的意见。董事股东）、独立董事的意见。董事会提出会提出调整或变更利润分配政策的，调整或变更利润分配政策的，应详细论应详细论证和说明原因，独立董事应证和说明原因。

对利润分配政策调整或变更议案发表公司对留存的未分配利润使用计划

独立意见，监事会应对利润分配政策作出调整时，应重新报经董事会、股东调整或变更议案发表专项意见。会批准，并在相关提案中详细论证和说公司对留存的未分配利润使用计明调整的原因。

划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

第二十四条确有必要对《公司第二十四条股东会审议利润分章程》确定的现金分红政策进行调整配政策变更事项时，必须提供网络投票或者变更的，应当满足《公司章程》方式。规定的条件，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经全体董事过半数同意、三分之二以上的独立董事同意后提交股

东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。

除上述修订的条款外，《分红管理制度》中其他条款无实质性修订。非实质性修订如条款序号、标点符号、不影响条款含义的字词、格式等因不涉及实质性变更，不再逐条列示。

本事项尚需提交公司股东会审议。

五、《未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》修订情况公司于2025年4月24日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》，尚需提交公司股东会审议。

为落实《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的要求，公司结合具体情况，对《未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》中的相应条款进行修订。本次修订的核心内容包括：将“股东大会”修改为“股东会”；监事会的部分职责由董事会审计委员会行使。

以上修订不改变《未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》的实质内容，修订后的《未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》将提交公司股东会审议。

具体情况如下：

修订前修订后

全文中“股东大会”调整为“股东会”

二、股东分红回报规划的制定原二、股东分红回报规划的制定原则则公司的利润分配政策保持连续性和

公司的利润分配政策保持连续性稳定性，应兼顾公司的长远利益、全体和稳定性，应兼顾公司的长远利益、股东的整体利益及公司的可持续发展。全体股东的整体利益及公司的可持续公司股东分红回报规划充分考虑和听取发展。公司股东分红回报规划充分考股东（特别是中小股东）和独立董事的虑和听取股东（特别是中小股东）、意见，采取现金方式、股票方式或者现独立董事和监事的意见，采取现金方金与股票相结合的方式分配股利。

式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。

三、未来三年（2025年-2027年三、未来三年（2025年-2027年）

）股东分红回报规划股东分红回报规划

…………

（五）若年度盈利但未提出现金（五）若年度盈利但未提出现金分

分红预案的，公司应在定期报告中详红预案的，公司应在定期报告中详细说细说明未分红的原因、未用于分红的明未分红的原因、未用于分红的资金留

资金留存公司的用途和使用计划，独存公司的用途和使用计划。

立董事应当对此发表独立意见。……

……（七）公司接受所有股东、独立董

（七）公司接受所有股东、独立事和公众投资者对公司分红事项的建议

董事、监事和公众投资者对公司分红和监督。

事项的建议和监督。