湖北盛天网络技术股份有限公司

防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度

（2025年10月）

第一章总则

第一条为规范湖北盛天网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）与控股

股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“公司关联方”）的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

等有关法律、法规、规范性文件及《湖北盛天网络技术股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称的“关联方”，与现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》之规定具有相同含义。本公司及纳入本公司合并会计报表范围的子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的所有资金往来均适用本制度。

第三条本制度所称资金占用，包括但不限于：

（一）经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的对公司的资金占用；

（二）非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务或者明显有悖商业逻辑情况下提供情况下给公司关联方使用的资金。

第四条公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。

第二章防范控股股东及关联方资金占用的原则第五条公司关联方不得以下列方式占用公司资金：

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

（二）要求公司代其偿还债务；

（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；

（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

（五）要求公司委托其进行投资活动；

（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；

（七）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

（八）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；

（九）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；

（十）中国证监会和深交所认定的其他方式。

公司关联方不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第六条公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法

律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报有关部门批准。

第七条严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。公司关联方拟

用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定:

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立

性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。

（二）公司应当聘请符合《证券法》的中介机构对符合以资抵债条件的资产

进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折算。审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符

合《证券法》的中介机构出具独立财务顾问报告。（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避表决。

第八条公司与关联方的交易，除须符合国家法律、行政法规、部门规章和

其他规范性文件外，还应依照《公司章程》、公司《关联交易制度》等规定的决策程序进行，并应遵照《上市公司信息披露管理办法》及公司《信息披露管理制度》履行相应的报告和信息披露义务。

第九条公司关联方应当明确承诺，存在公司关联方占用公司资金、要求公

司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。

第十条公司发现公司关联方占用募集资金的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。

第十一条董事、高级管理人员获悉公司关联方出现占用公司资金，挪用、侵占公司资产的，应当及时向公司董事会或者审计委员会报告，并督促公司按照相关规定履行信息披露义务。

董事、高级管理人员获悉公司关联方出现质押平仓风险、债务逾期或者其他

资信恶化情形的，应当重点关注公司关联方是否存在占用公司资金或者利用公司为其自身或其关联方违法违规提供担保等情形。

第三章资金往来支付程序

第十二条公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维护

公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》、公司制度有关的规定勤勉尽职履行自己的职责。

公司财务负责人应当保证公司的财务独立，不受公司关联方影响，若收到公司关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。

第十三条公司董事会为公司与关联方资金往来的责任部门，公司董事长为

第一责任人。公司董事会一经发现公司存在关联方资金占用事项，应当采取各项措施，确保关联方清偿历史形成的非经营性占用资金。第十四条公司与关联方发生交易需要进行款项结算时，公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及其它治理准则所规定的决策程序，并将有关决策文件备案。

第十五条公司财务部门在支付之前，应当向公司财务负责人提交支付依据，经财务负责人审核同意、并报经董事长审批后，公司财务部门才能办理具体支付事宜。

第十六条公司财务部门在办理与公司关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。公司财务部门应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与公司关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝公司关联方的非经营性占用资金的情况发生。

第十七条公司总经理负责公司日常资金管理工作，财务负责人协助总经理

加强对公司财务过程的控制，监控公司关联方与公司的资金、业务往来，财务负责人应定期向总经理报告公司关联方非经营性资金占用的情况。

第十八条公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求关联方停止侵害、赔偿损失。当公司关联方拒不纠正时，必要时公司应对其提起法律诉讼并及时按照相关规定履行信息披露义务。

第四章建档管理

第十九条公司财务部门应当认真核算、统计公司与公司关联方之间的资金

往来事项，并建立专门的财务档案。

第二十条公司及下属子公司应定期编制公司关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表。

第二十一条公司董事会秘书和董事会办公室应当按照法律法规、部门规章

等有关规定，向公司股东、董事和高级管理人员询问并查实公司关联方的名称或姓名，并制作成详细清单，由董事会办公室留存一份，并交由财务部门留存一份，以备财务人员在支付资金时核查对照。

公司股东、董事和高级管理人员应如实向董事会秘书披露关联方的情况。公司关联方发生变更的，公司相应的股东、董事或者高级管理人员应立即通知董事会秘书或董事会办公室，董事会秘书或董事会办公室核实后应立即修改关联方清单，并提交财务部门备案一份。

第二十二条公司内部审计部门应对控股股东及其他关联方占用公司资金情

况进行定期核查工作，并对相关内部控制执行情况进行监督、检查和评价，提出改进和处理意见，确保公司资金安全和经营活动的正常进行。

内部审计部门应当将大额非经营性资金往来相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点之一。

第二十三条公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金的问题。公司独立董事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第二十四条公司聘请的会计师事务所在为公司年度财务会计报告进行审计工作时，应按照中国证监会、深圳证券交易所的规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况出具专项说明，并在年度报告中予以披露。

第五章责任追究与处理

第二十五条公司董事会有义务维护公司资金不被公司关联方占用。因相关

主体占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给上市公司造成损失或者可能

造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第二十六条公司董事、高级管理人员，在决策、审核、审批及直接处理与

公司关联方的资金往来事项时，违反本制度要求给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，损失较为严重的，还应由相应的机构或人员予以罢免，同时，公司应向有关行政、司法机关主动举报、投诉，由有关部门追究其相应法律责任。

第二十七条公司所属控股子公司违反本制度而发生的占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，还应追究相关责任人的法律责任。

第二十八条公司关联方违反有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性

文件占用公司资金的，公司应及时发出催还通知并采取相应措施追究其法律责任。

给公司造成损失的，公司应及时要求赔偿，必要时应通过诉讼及其它法律形式索赔。

第六章附则

第二十九条本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规或规范性文件规定不一致的，按有关法律、法规和规范性文件办理。

第三十条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第三十一条本制度自公司董事会审议通过之日起正式实施，修改时亦同。

湖北盛天网络技术股份有限公司董事会

2025年10月