湖北盛天网络技术股份有限公司
2024年度股东会
会议资料
证券代码：300494
证券简称：盛天网络
二〇二五年六月湖北盛天网络技术股份有限公司
2024年度股东会会议议程
一、主持人宣布会议开始；
二、介绍到会股东或股东代表人及其他参加会议人员；
三、逐项宣读议案，与会股东审议会议议案；
议案序号议案名称
1.00《2024年度董事会工作报告》
2.00《2024年度监事会工作报告》
3.00《2024年年度报告全文及摘要》
4.00《2024年度财务决算报告》
5.00《关于2024年度拟不进行利润分配的议案》
6.00《关于续聘2025年度审计机构的议案》
7.00《关于修订<公司章程>的议案》
8.00《关于修订<股东会议事规则>的议案》
9.00《关于修订<董事会议事规则>的议案》
10.00《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
11.00《关于修订<分红管理制度>的议案》
12.00《未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》
四、独立董事述职；
五、股东发言或提问；
六、股东对议案投票表决；
七、推荐计票、监票人，统计现场表决结果；
八、休会，汇总现场表决结果和网络投票表决结果；
九、宣布表决结果；
十、宣读会议决议；
十一、律师宣读法律意见书；
十二、宣布会议结束。
1议案1：2024年度董事会工作报告
各位股东：
2024年湖北盛天网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》
等法律法规、规范性文件及《湖北盛天网络技术股份有限公司章程》的规定，认真履行职责，积极开展工作，贯彻落实股东大会的各项决议，不断规范公司治理。公司全体董事勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做出了卓有成效的工作。现将2024年董事会工作汇报如下：
一、2024年的经营成果
公司2024年实现营业收入11.36亿元，同比下滑14.56%，归属于母公司的净利润为-2.61亿元，同比下滑253.84%。公司2024年毛利率为14.60%，同比下滑12.82个百分点。
本期 IP 运营业务收入较上年同期降幅较大，主要原因是游戏流水下降及部分结算价格下降，新游戏产品的发行还在筹备过程中。游戏运营业务方面，报告期内公司新发行游戏《星之翼》《活侠传》《剑与骑士团》等为公司创造了收入增量，但由于早年上线的《三国志2017》处于成熟期流水正常下滑，使得公司游戏运营收入同比出现下滑。网络广告与增值业务收入规模与去年基本持平，公司在报告期内扩大了广告营销业务的客户群体，成为多家广告媒体的核心代理。
本期内公司资产减值损失发生额为2.71亿元，其核心原因一方面是由于公司全资子公司天戏互娱经营情况发生了较大变化，已上线产品收入出现下滑，报告期内新上线产品《剑与骑士团》流水表现不及预期，并且一款筹备中的 IP 游戏产品《大航海时代：海上霸主》原计划在报告期内推出，但基于市场环境动态以及产品多轮测试，公司与合作伙伴经友好协商后决定终止该联合开发发行项目。
另一方面，公司在报告期内发行的格斗类游戏《星之翼》和独立游戏《活侠传》在上线后，均获得了国内及海外玩家的喜爱，取得较好成绩。但公司也有部分前期寄予厚望的新游戏如《剑与骑士团》等发行收入流水情况不及预期，拉新引流时前期市场推广成本较高，使得公司游戏业务成本上升，出现发行收入无法覆盖发行成本的情况。除此之外，公司对《剑与骑士团》等游戏在2024年末的预付分成款进行了减值测试并计提了减值准备；对《零域幻想》等在2024年末的游戏资产进行了减值测
试并计提了减值准备，使得公司利润出现明显下滑。
二、董事会日常工作情况
（一）概述
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《创业板股票上市规则》、创业板上市公司规范运作指引和其他有关法律法规、规范性文件的规定，不断完善公司的法人治理结构；
按照已建立的内部控制制度，股东大会、董事会、监事会议事规则及独立董事、董事会秘书工作制度
2的要求，组织三会工作并积极开展董事、监事、高级管理人员培训教育和管理工作，进一步规范公司运作，加强信息披露的透明性和公平性，提升公司治理水平。
报告期内，公司真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，通过电话、电子邮箱、深圳证券交易所互动易平台等多种形式回复投资者问询，在加强信息沟通、促进与投资者良性互动的同时，切实提高公司治理的透明度。
1.股东与股东大会
公司严格按照《股东大会议事规则》的要求召开股东大会，确保股东能够参加股东大会，行使股东的表决权；确保所有股东，特别是中小股东享有平等权利，充分行使自己的权利。报告期内，公司共召开1次年度股东大会和2次临时股东大会，会议的召集、召开、表决程序严格依据相关法律、法规及规定，各项议案均获得通过，表决结果合法有效。。
2.公司与控股股东
公司制定了《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》，保证控股股东依照《公司章程》的规定行使股东的权利与义务，规范股东行为，未发生超越股东大会、直接或间接干预公司决策和经营活动的现象；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，也不存在同业竞争等问题。
3.董事和董事会
公司严格按照《公司章程》规定的程序选举董事；公司董事会的人数和人员结构符合法律、法规
的要求；公司建立了《董事会议事规则》，全体董事能够以认真负责的态度出席董事会，充分履行作为董事的义务和责任。报告期内，公司共召开7次董事会会议，会议召集和召开程序合法合规，各项议案均获得通过。
4.独立董事
为达到《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司独立董事管理办法》的要求，董事会建立了《独立董事制度》《战略委员会议事规则》《审计委员会议事规则》《提名委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》等制度。聘请的独立董事人数已符合中国证监会要求达到董事会成员三分之一的规定，且独立董事成员的专业构成合理。
为达到《上市公司独立董事管理办法》的要求，董事会于2023年修订了《独立董事制度》《战略委员会议事规则》《审计委员会议事规则》《提名委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》等制度，新制定了《独立董事专门会议议事规则》，相关议案于2023年12月8日经第四届董事会第二十三次会议及2023年第二次临时股东大会决议审议并通过。为符合上述规则要求，公司董事会于报告期内完成换届，第五届董事会共聘请独立董事三人，独立董事的人数、任职条件、专门委员会的构
3成等均符合新的《独立董事制度》要求。
公司独立董事制度的建立为公司确定发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，建立和完善高管人员薪酬管理和考核制度，强化董事会决策、监督职能提供了有力的保障，进一步完善了公司的治理结构。
（二）董事会召开情况会议届次召开日期披露日期会议决议
巨潮资讯网：第四届董事会第二十四次会议
第四届董事会第二十四次会议2024年1月15日2024年1月16日
决议公告（2024-001号公告）
巨潮资讯网：第五届董事会第一次会议决议
第五届董事会第一次会议2024年1月31日2024年2月2日
公告（2024-010号公告）
巨潮资讯网：第五届董事会第二次会议决议
第五届董事会第二次会议2024年4月25日2024年4月29日
公告（2024-013号公告）
巨潮资讯网：第五届董事会第三次会议决议
第五届董事会第三次会议2024年8月8日2024年8月8日
公告（2024-034号公告）
巨潮资讯网：第五届董事会第四次会议决议
第五届董事会第四次会议2024年8月27日2024年8月29日
公告（2024-045号公告）
巨潮资讯网：第五届董事会第五次会议决议
第五届董事会第五次会议2024年10月24日2024年10月28日
公告（2024-057号公告）
巨潮资讯网：第五届董事会第六次会议决议
第五届董事会第六次会议2024年12月20日2024年12月23日
公告（2024-060号公告）
（三）股东大会召开情况投资者参与会议届次会议类型召开日期披露日期会议决议比例2024年第一次临时临时股东2024年1月2024年2月1巨潮资讯网2024-008号公告《2024年第一次临时
25.56%股东大会大会31日日股东大会决议公告》年度股东2024年5月2024年5月巨潮资讯网2024-032号公告《2023年度股东大会
2023年度股东大会25.95%大会20日21日决议公告》2024年第二次临时临时股东2024年9月2024年9月巨潮资讯网2024-054号公告《2024年第二次临时
26.49%股东大会大会19日19日股东大会决议公告》
（四）董事会下设专业委员会召开情况召开其他履行异议事项委员会名召开日提出的重要意见和建成员情况会议会议内容职责的情具体情况称期议
次数况（如有）
1、沟通公司年审预审工
1、认可公司年审预审
第四届董2024作情况
梅佑轩、田工作情况
事会审计1年1月2、沟通公司业务开展情无无
玲、赖春临2、交流公司业务开展
委员会2日况，内外部环境对公司的内外部情况造成的影响41、审议《关于提名第五1、审议通过《关于提届董事会非独立董事候名第五届董事会非独
第四届董2024田玲、赖春选人的议案》立董事候选人的议案》事会提名1年1月无无临、梅佑轩2、审议《关于提名第五2、审议通过《关于提委员会15日届董事会独立董事候选名第五届董事会独立人的议案》董事候选人的议案》1、审议通过《关于豁1、审议《关于豁免董事免董事会提名委员会会提名委员会会议通知会议通知时限的议案》时限的议案》2、审议通过《关于聘2、审议《关于聘任公司任公司总经理及副总
第五届董2024赖春临、孟军总经理及副总经理的议经理的议案》事会提名1年1月无无梅、杜耀文案》3、审议通过《关于聘委员会31日3、审议《关于聘任公司任公司财务总监的议财务总监的议案》案》4、审议《关于聘任公司4、审议通过《关于聘董事会秘书的议案》任公司董事会秘书的议案》1、审议通过《关于豁1、审议《关于豁免董事免董事会审计委员会会审计委员会会议通知会议通知时限的议案》时限的议案》第五届董20242、审议通过《关于聘孟军梅、杜耀2、审议《关于聘任公司事会审计6年1月任公司财务总监的议无无文、陈爱斌财务总监的议案》委员会31日案》3、审议《关于评议公司3、审议通过《关于评审计部审计工作报告等议公司审计部审计工材料的议案》作报告等材料的议案》
1、会计师事务所汇报
第五届董20242023年年报审计工作情1、董事对2023年年报
孟军梅、杜耀事会审计6年4月况审计工作安排与注意无无
文、陈爱斌
委员会17日2、沟通审计工作安排与事项做出指导建议注意事项1、审议《2023年年度报1、审议通过《2023年告全文及摘要》年度报告全文及摘要》2、审议《2023年度审计2、审议通过《2023年报告》度审计报告》3、审议《2023年财务决3、审议通过《2023年
第五届董2024孟军梅、杜耀算报告》财务决算报告》事会审计6年4月无无文、陈爱斌4、审议《2023年度内部4、审议通过《2023年委员会24日控制自我评价的报告》度内部控制自我评价
5、审议《关于2023年的报告》度利润分配预案的议5、审议通过《关于2023案》年度利润分配预案的
6、审议《审计部2024议案》5年一季度工作报告和二6、审议通过《审计部季度工作计划》2024年一季度工作报告和二季度工作计划》第五届董20241、审议《关于2024年1、审议通过《关于2024赖春临、陈爱事会战略1年4月度公司发展规划的议年度公司发展规划的无无
斌、何国华委员会25日案》议案》第五届董1、审议《关于高级管理1、审议通过《关于高
2024
事会薪酬孟军梅、杜耀人员2023年度薪酬考核级管理人员2023年度
2年4月无无
与考核委文、陈爱斌和2024年度薪酬方案的薪酬考核和2024年度
25日员会议案》薪酬方案的议案》1、审议通过《关于公第五届董20241、审议《关于公司2024孟军梅、杜耀司2024年度财务报告事会审计6年7月年度财务报告审计中介无无
文、陈爱斌审计中介机构选聘的委员会12日机构选聘的议案》议案》1、审议通过《关于作1、审议《关于作废2022废2022年限制性股票年限制性股票激励计划激励计划部分已授予部分已授予但尚未归属但尚未归属的限制性的限制性股票的议案》股票的议案》第五届董2、审议《关于调整202220242、审议通过《关于调事会薪酬赖春临、孟军年限制性股票激励计划
2年8月整2022年限制性股票无无
与考核委梅、杜耀文授予价格及授予数量的
8日激励计划授予价格及员会议案》授予数量的议案》3、审议《关于2022年3、审议通过《关于2022限制性股票激励计划第年限制性股票激励计二个归属期归属条件成
划第二个归属期归属就的议案》条件成就的议案》1、审议通过《2024年第五届董1、审议《2024年半年度半年度报告全文及摘
2024事会审计孟军梅、杜耀报告全文及摘要》要》
6年8月无无委员会第文、陈爱斌2、审议《关于拟变更会2、审议通过《关于拟
26日五次会议计师事务所的议案》变更会计师事务所的议案》1、审议《2024年第三季1、审议通过《2024年
第五届董2024度报告》第三季度报告》
事会审计孟军梅、杜耀年1062、审议《关于确认关联2、审议通过《关于确无无委员会第文、陈爱斌月23方及其关联交易的议认关联方及其关联交六次会议日案》易的议案》
6二、公司所处的行业情况
（一）游戏行业：规模新高但增速放缓，“IP、出海”为两大亮点
游戏行业市场规模再创新高，但增速有所放缓。2024年，国内游戏市场实际销售收入3257.83亿元，同比增长7.53%，其中移动游戏仍为行业的主要贡献群体，2024年销售收入达2382.17亿元，同比增长5.01%，两项数据均创下历史新高，但增速有所放缓。1市场收入与用户规模同步增长并再创新高的主要原因：一是游戏新品数量有所增加，且出现爆款大作；二是多款长青产品运营平稳；三是小游戏表现抢眼，增长势头强劲；四是多端发行与云游戏使用户消费更为便利。而增速有所放缓，则主要是受到市场竞争加剧和研发及获客成本持续攀升的影响，以及部分头部品类的规模萎缩。
图1：2024年中国游戏市场和移动游戏市场的市场规模及增速情况
资料来源：中国游戏产业研究专家委员会&伽马数据（CNG）
游戏用户规模再创新高，但用户注意力持续向短视频倾斜。在爆款大作的拉动下，2024年国内游
2
戏用户规模再创新高，2024年中国游戏用户规模为6.74亿人，同比增长0.94%。用户对内容消费的需求体现出更明显的轻量化、快节奏特点，用户在短视频领域的使用时长延续增长态势，游戏行业面临用户注意力流失的压力。从移动互联网用户的使用总时长的角度看，2024年前三季度，短视频在典型行业中蝉联榜首，时长占比高达29.9%，同比提升1.2个百分点，而手机游戏维持排名第五的位置，占比同比下降0.4个百分点至5.6%。3
1 中国游戏产业研究专家委员会&伽马数据（CNG）《2024 年中国游戏产业报告》
2 中国游戏产业研究专家委员会&伽马数据（CNG）《2024 年中国游戏产业报告》
3 QuestMobile《2024 中国互联网核心趋势报告》
7图2：2024年中国游戏用户规模及互联网用户在典型行业的使用总时长结构
资料来源：中国游戏产业研究专家委员会&伽马数据（CNG），QuestMobileIP 产品是游戏市场的核心构成，贡献 2024 年前三季度中国游戏市场收入的 82%。2024 年前三季度，IP 产品已经为游戏市场的核心构成，中国游戏市场实际销售收入中 82%的流水来源于 IP 产品。中国游戏 IP 市场实际销售收入达 1960.6 亿元，其中 IP 为中国的原创游戏流水占比 48.2%，引进授权游戏 IP 的游戏市场规模达 864.1 亿元，占国内整体游戏市场的份额提升至
4
44.1%。 在一系列 IP 与产品的合力下，IP 产品已成为游戏市场的核心构成，中国原创游戏 IP
的市场价值被企业重视并挖掘，而海外如韩国、日本、美国等地的头部典型 IP 的市场价值也在国内游戏行业得到体现。
图 3：2024 年前三季度中国移动游戏产业 IP 市场情况
资料来源：伽马数据（CNG）
注：中国游戏 IP 市场实际销售收入主要统计范围包括移动端、客户端、单机端等终端。
4 伽马数据（CNG）《2024 中国游戏产业 IP 发展报告》
8游戏出海表现突出。2024年，全球游戏市场规模为12163.35亿元，同比增长3.31%。与国内游
戏市场表现出相似特征，市场持续回暖但增速放缓，竞争日趋激烈。2024年，中国自主研发游戏海外
5
市场实际销售收入185.57亿美元，同比增长13.39%，再创新高。中国游戏企业在出海过程中不断提升核心竞争力。
图4：2024年中国游戏出海及小程序游戏的市场规模及增速情况
资料来源：中国游戏产业研究专家委员会&伽马数据（CNG）
政策引领游戏行业发展新方向。2025年4月，国家新闻出版署联合国家发改委、教育部、工信部等十部门印发《网络出版科技创新引领计划》，旨在激发网络出版企业创新活力，促进网络出版领域科技创新，助力实现高水平科技自立自强。游戏公司作为网络出版企业的核心组成部分，在人工智能、云计算等核心底层技术研发的不断突破下，有望通过高品质游戏与全球化发行策略，在海外市场实现文化价值与商业价值的双赢。
（二）游戏场景：游戏在线上和线下场景空间广阔，均具备持续挖掘的价值
云游戏：多场景入口有望拓宽市场增量空间。云游戏多场景入口进一步拓展用户群体和市场覆盖面。智能座舱、客厅大屏、屏幕音箱等新兴终端场景娱乐化属性加强进一步拓宽了云游戏入口，为云游戏行业带来新的增量空间。以智能座舱为例，随着技术的不断发展，消费者对汽车的认知正逐渐从单一的交通工具向“第三空间”转变，而座舱是实现汽车空间塑造的核心载体，其中智能座舱正是头号玩家竞相追逐的流量入口新战场，如何提高用户用车的便利性，提升人车情感交互体验，成为行业关注的重点。
5 中国游戏产业研究专家委员会&伽马数据（CNG）《2024 年中国游戏产业报告》
9图5：全球和中国云游戏市场规模
资料来源：IDC（含预测）、中国信息通信研究院（含预测）
电竞酒店：电竞产业复苏拉动电竞酒店消费，单店营收及用户入住率同比均有提升。在电子竞技全球化和主流化国际背景下，电竞产业收入在历经两年下滑后迎来回暖。2024年，中国电子竞技产业实际销售收入为275.68亿元，同比增长4.62%。电竞产业的发展带动了电竞酒店业态的发展，众多传统酒店、互联网企业，以及电竞产业链企业均对电竞酒店进行了实体化布局，连锁化、品牌化将成为电竞酒店发展新趋势。2024年中国电竞酒店数量为27111家，同比增长12.27%，净增2962家。电竞酒店日均总营收3785.41元，同比增长0.96%，平均入住率为55.74%，同比增长1.41个百分点。6图6：中国电子竞技游戏市场及用户规模
资料来源：中国音像与数字出版协会电子竞技工作委员会，伽马数据
6中国互联网上网服务行业协会电竞酒店分会《2024电竞酒店行业大数据》
10（三）AI应用：AI应用元年，社交、游戏、音乐等泛娱乐赛道百花齐放
2024 年，AI应用在全球范围内的用户接受度和使用频率在大幅提升。2024 年 12 月全球 AI应用
7
的访问量为 76 亿次，相较 2024 年 1 月的 36 亿次增长 111%。，AI 原生 APP 以突破性增长树立了 AI新范式。2024 年 12 月，AI 原生 App 行业用户规模达到 1.20 亿；月人均使用时长 132.8 分钟、月人均使用次数49.6次，较2023年12月分别增加了54.7分钟、20.8次。8图 7：2024 年全球和国内 AI 原生应用访问量情况
资料来源：Similarweb，伽马数据，QuestMobileAI应用已成为十亿美元级产业，明星垂直赛道包括 Chat 助手、艺术设计、社交陪伴等。2024年，AI 应用领域主流赛道包括大模型、图像/视频、陪伴、搜索、语音及编程等。大模型和搜索的头部网站月访问量已达到 10 亿级，大模型头部 App 月活甚至达到 3 亿，陪伴类头部网站月访问量达 2 亿、头部 App月活接近 3000万，视频赛道成熟相对较晚，但在 2024 年实现了技术突破和产品设计的里程碑。92024 年，随着 AI 聊天机器人和 AI 艺术生成器应用内购买收入接近 13 亿美元10，AI 应用已成为十亿美元级产业。
7 伽马数据（CNG）《2024 全球 AI 应用年度报告》
8 QuestMobile《2024 中国移动互联网年度大报告》
9 伽马数据（CNG）《2024 全球 AI 应用年度报告》
10 SensorTower《2025 年移动市场报告》
11图 8：国内 AI应用赛道分布及全球 AI应用垂直行业 APP 下载量及内购收入（美元）
资料来源：量子位智库，SensorTowerAI+社交：AI 与社交加速融合，AI陪伴型产品率先落地发展。随着大模型和 Chatbot技术的成熟，AI 陪伴类应用迎来了一轮强劲的发展浪潮，虚拟聊天类产品的流量数据占比为 6.17%11，排名第三，在泛娱乐赛道中表现突出。与早期聚焦纯文字对话、单一虚拟形象的产品不同，2024年行业演进更加注重多模态交互、长程记忆力和差异化场景玩法。目前既有传统社交产品+AI 工具赋能的形式，也有主打 AI 原生社交新玩法的类型。AI 赋能社交产品的典型落地案例有 AI 聊天机器人、AI 分身等，AI原生的社交产品则以 AI陪伴赛道作为代表。
11 伽马数据（CNG）《2024 全球 AI 应用年度报告》
12图 9：AI应用垂直赛道细分流量数据及 AI 陪伴类产品增长情况
资料来源：Similarweb，伽马数据，相关产品基于伽马数据统计的两万余款 AI 产品AI+游戏：赋能研发流程优化，原生创新应用玩法。AI 技术在强化游戏产业内容创作、优化玩法、助力本地化翻译等多个层面具备广阔应用空间，行业内领先的企业也已围绕相关领域进行了重点探索。
游戏产业涉及的 AI相关技术涵盖数十个细分方向，在 AI赋能现有游戏研发方向，AI主要应用于游戏资源生成和辅助测试。AI能够加速内容生成和设计过程，以文本、图像、音视频等形式生成丰富多样的游戏元素、关卡、故事情节等，为玩家提供更多创新和趣味。AI 也可以自动优化游戏平衡和难度，根据测试反馈调整游戏内容，提供更具挑战性和适应性的游戏体验。除此之外，完全基于 AI 技术带来玩法创新的游戏逐渐增多，如用户通过与大语言模型进行交互来完成目标等类型的游戏，原生游戏的游戏类型和玩法仍在持续探索中。
图 10：AIGC产业链及游戏行业涉及的 AIGC 技术
资料来源：伽马数据与腾讯云联合展开的企业调研（企业样本数为39家，涵盖主要的大型游戏企业与部分代表性中小型游戏企业）
13AI+音乐：多模态技术能力快速迭代，文本、绘图、视频赋能音乐多元玩法。AI 声学分析的先进
能力能够精确识别并捕捉用户音色的独特性，大幅降低了音乐爱好者在唱歌和创作音乐内容方面的技术门槛。AI多模态技术快速迭代，已经打通了 AI灵感生成、AI作词、AI声音克隆/AI音色、AI写歌、AI数字人、AI-MV的音乐创作全链路。音乐社交软件可以通过构建详尽的音乐画像为用户匹配更为精准的音乐内容服务和社交互动对象，进一步增强用户体验的个性化和社交的互动性。有望满足用户更多元的社交需求，带来兴趣社交行业的创新发展。
图 11：AI 音乐/音效产品入选 AI应用 TOP100榜单
资料来源：量子位智库
（四）AI模型&基建：开源模型能力增强成本降低，助力AI应用生态繁荣
应用百花齐放的底层是大模型能力的持续进步。大模型是当前时代 AI发展的中心和前沿，自 2023年大模型爆发以来，无论是技术层面，还是商业层面，都保持着极为火热的发展态势。2024年大模型依然处于整个 AI赛道的核心，仍然沿着 Scaling Law 继续其井喷式的发展，各大厂商不断进行迭代升级，新的模型应接不暇，DeepSeek通过优化模型架构和训练算法，大幅降低了训练和推理过程中的计算资源消耗，强推理能力和低训练成本的 DeepSeek R1 脱颖而出。
14图12：中美主要大模型能力对比
资料来源：Artificial Analysis
目前国内布局 AI应用的企业多采用布局“自研垂直大模型+接入开源模型”等方式。自研通用大模型需要较大的投入和较长的研发周期，同时还需要大量的训练数据储备，国内主要布局者以互联网大厂如字节跳动、腾讯、阿里、快手等企业以及具备强技术积淀创业公司如大模型初创“六小虎”为主。但通用大模型的研究并不一定适用于所有 AI应用企业，特别是垂直领域的公司。以游戏行业为例，伽马数据调研的 TOP50 企业中，只有少数几家企业布局了自研大模型/应用，大多数游戏企业通过接入大模型以及核心支撑层研究切实地进行拓展，将 AIGC 技术与自身业务更好地融合，并抢占 AIGC的发展先机，约半数企业重点搭建了 AIGC实验室团队，进而运用专项资源推动相关技术发展。
图 13：中国游戏公司在 AI 方面的布局现状
资料来源：伽马数据
15AI应用和模型的发展高度依赖以数据和算力为核心的 AI 基建层支撑。在 AI 基建领域，大厂云服
务凭借其开放生态和全栈技术能力，为 AI开发者提供了便捷的对接入口，通过标准化的 API 接口、丰富的预训练模型库以及弹性算力资源池，显著降低了 AI开发门槛，使企业能够快速调用分布式计算、存储及算法资源，实现高效模型训练与推理。DeepSeek爆火后，国内外主流基础云服务厂商均第一时间宣布上线 DeepSeek旗下的最新模型且头部大模型厂商逐步开启对其现有多模态大模型的降价、以应对竞争并抢夺市场份额。
图 14：中国 AIGC产业链全景
资料来源：伽马数据
大模型使用成本有望继续下探，开源大模型有望助推应用繁荣。受厂商竞争和效率提升的影响，
2024 年大模型的价格进一步大幅下降。OpenAI首席执行官萨姆·奥尔特曼（Sam Altman）在 2025 年
2 月发布的博客文章《Three Observations》中提到，使用特定水平人工智能的成本，大约每 12个月下降 90%。未来头部 AI企业将持续加大对新一代大模型的算力投入进行前沿探索，并且对现有的大模型 AI 持续进行优化、降低使用成本，这将有助于推动 AI应用的能力迭代和玩法创新。
16图 15：DeepSeek 训练成本对比主要模型 API 调用价格梳理
资料来源：甲子光年，招银国际证券目前 AI 行业正属于迈向 AI Agent的时代。随着推理模型的出现及能力迭代，AI的发展正处于从推理者向智能代理 Agent 发展的阶段，推理模型的演进以及 AI 智能体的普及是发展关键要素。伴随DeepSeek R1、阿里 QwQ 等推理大模型的问世以及众多应用的陆续接入，相信很快会迈入第三阶段，实现智能体的普及，而 AI应用生态也会迎来更多创新玩法。
图 16：AI（人工智能）发展的五大阶段
资料来源：QuestMobile
17三、公司未来发展的展望
（一）2025年工作安排
2025 年，公司将继续秉持“科技赋能场景，让娱乐更有趣”的战略使命，深度把握 AI、虚拟现实等技术变革带来的产业机遇，以 AI驱动内容创新与场景拓展为主线，构建“应用层突破 + 模型层深耕+基建层夯实”的三维发展布局。公司将坚持内生增长与外延拓展双轮驱动，在聚焦游戏、社交等核心业务内生发展的同时，积极探索与游戏、社交、AI 应用、IP、AR/VR 等领域优质企业的并购投资机会，通过资本运作整合产业链资源，强化技术协同效应，加速构建由科技深度赋能的泛娱乐产业生态闭环。
2025年，公司将紧跟 AIGC、虚拟现实等新技术变革下带来的产业机遇，全速推进 AI+的应用战略，
坚持科技赋能场景，让娱乐更有趣。具体而言，将重点开展以下工作：
1.全力推进AI战略，探索AI应用层的创新拓展
公司将依托 VRACE AI平台的多模态生成能力，深度融合游戏与社交场景，加速 AI 应用的玩法创新落地。公司将充分利用以 DeepSeek 为代表的开源模型及自研 VRACE AI平台的能力，进一步赋能 AI游戏和游戏社交场景，在虚拟陪伴、游戏内容生成、玩家行为分析、智能客服等多个领域展开多项尝试。在游戏领域，探索更多 AI+社交游戏领域的游戏原生应用落地，并深化 AI工具在内容创作的效率优化；在社交领域，持续迭代给麦 APP的 AI 音乐创作与虚拟陪伴功能，探索 AI 虚拟人分身、情绪计算等前沿技术，构建“AI+社交+娱乐”的闭环生态。
2.加大AI模型层和基建层建设力度
公司将进一步强化 VRACE AI 平台的自主研发能力，重点突破 AI 美术、语音、文本生成的行业专属模型，提升内容生产效率与质量，探索全面覆盖相关娱乐内容生产全链条的路径。同时，加大公司AI 基建层的建设力度，并依托盛天云的边缘计算网络与 GPU 智算节点，优化 AI 推理效率，构建低延迟、高并发的算力底座，支撑云游戏、VR/AR 等实时交互场景的扩展，降低技术应用门槛，为行业生态繁荣贡献力量。
3.IP游戏深度挖掘，加速游戏出海
公司将深化与光荣特库摩等国际 IP 方的合作，围绕《三国志》《真·三国无双》等核心 IP，开发更多衍生品类与跨媒介内容，延长 IP 生命周期。同时，加速 IP 改编游戏《真·三国无双 天下》以及原创 IP 游戏《星之翼》等重点产品的全球发行，通过云游戏技术实现多端适配，结合本地化运营策略提升海外市场份额。此外，公司将通过 Paras 工作室持续挖掘优质独立游戏，利用 AI技术优化海外发行效率，打造“中国故事+全球玩法”的精品游戏矩阵，推动中华文化 IP的全球化传播。
4.以技术赋能内容，探索泛娱乐出海
18公司将加强在游戏社交、音乐社交等泛娱乐领域的深入创新，基于 VRACE AI 平台提供的多模态
AI 技术，赋能公司旗下各泛娱乐应用的玩法创新，深度挖掘海外市场用户的本地化需求，重点突破泛娱乐领域的全球化场景应用。
（二）公司面临的风险和应对措施
1.市场竞争加剧导致的业务压力
游戏行业头部效应显著，腾讯、网易等巨头在 IP 储备、研发投入和全球化布局上优势明显，中小厂商面临用户争夺与成本攀升的双重压力。此外，AI技术的普及可能加剧行业同质化竞争，若公司无法持续推出差异化产品，可能导致用户流失或利润率下滑。依托 VRACE AI 平台提升研发效率，打造差异化产品矩阵；加强与光荣特库摩等 IP 方的深度绑定，开发跨品类衍生内容；通过云游戏技术拓展智能座舱、线下电竞等新兴场景，构建“线上+线下”的场景协同护城河。
2.AI技术研发与应用不及预期的风险
公司在 AI领域的研发投入持续加大，但若关键技术突破滞后或应用场景落地缓慢，可能导致战略推进受阻。当前 AI模型训练成本高昂、技术迭代周期不确定，若公司未能及时跟进技术前沿，可能面临市场份额被挤占的风险。公司将深化与 DeepSeek 等头部 AI企业的业务合作，共享技术资源与研发成果；完善数据合规管理体系；尝试通过“内生+外延”的方式补充技术短板，加速 AI工具在游戏、社交场景中的商业化验证，降低技术研发风险。
3.游戏出海的政策与文化适配风险
海外市场监管政策复杂，且不同地区用户文化偏好差异显著，若公司未能充分适应目标市场规则，可能面临产品上线受阻或用户接受度低的风险。此外，汇率波动、地缘政治冲突等外部因素也可能影响海外业务收益。公司将组建专业运营团队，深入研究目标市场政策法规与用户需求；通过《真·三国无双 天下》《星之翼》等产品强化文化输出，结合 AI技术优化海外发行策略；与中国移动等央企合作，借助其全球网络资源降低合规风险。
4.云游戏平台建设不达预期、行业竞争加剧的风险
公司募投项目云游戏平台正在建设之中，近年来随着以人工智能、云计算为代表的新兴技术的迅速迭代，以及云游戏应用场景的不断拓宽，市场对云游戏平台的产品及服务提出了更高的标准和更多元化的需求，竞争格局还远未稳定，如果公司不能保持持续的竞争力，将有被淘汰的风险。公司将在云游戏平台上整合游戏社交、游戏电商、电竞等服务，完善云游戏平台的业务生态，降低平台风险。
请股东会审议。
19议案2：2024年度监事会工作报告
各位股东：
2024年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》《监事会议事规则》等规章
制度的规定和要求，本着对公司和股东负责的原则，认真履行有关法律、法规赋予的职权。本年度已召开7次监事会会议；监事会成员列席或出席了2024年度历次董事会和股东会，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况和生产经营情况，对董事、总经理和其他高级管理人员的职责履行进行有效监督，对企业的规范运作和发展起到积极作用，维护了公司利益和全体股东的合法权益。现将
2024年度监事会工作情况报告如下：
一、2024年度监事会工作情况
2024年度，公司监事会召开了7次会议，具体情况如下：
监事出席会议届次召开日期会议议案情况
第四届监事会2024年1月《关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事候全体监事
第二十二次会
15日选人的议案》出席会议
议
第五届监事会2024年1月《关于豁免监事会会议通知时限的议案》全体监事
第一次会议31日《关于选举公司第五届监事会主席的议案》出席会议
《2023年度监事会工作报告》
《2023年年度报告全文及摘要》
《经审计的2023年财务报表》
《2023年度财务决算报告》
《关于2023年度利润分配预案的议案》
《2023年度内部控制自我评价报告》
第五届监事会2024年4月《关于使用募集资金和自有资金购买理财产品的议案》全体监事
第二次会议25日《关于收购标的2023年度业绩承诺完成情况说明的议案》出席会议
《关于对收购标的管理团队进行超额业绩奖励的议案》
《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
《关于部分募集资金投资项目延期和完工的议案》
《关于2023年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》
《2024年第一季度报告》
《关于购买董监高责任险的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
第五届监事会2024年8月《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》全体监事第三次会议8日《关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议出席会议案》
《关于聘任证券事务代表的议案》
第五届监事会2024年8月《2024年半年度报告全文及摘要》全体监事
20第四次会议27日《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》出席会议《关于2024年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》
《关于拟变更会计师事务所的议案》
《关于部分其他权益工具投资及应收款项核销的议案》
第五届监事会2024年10《2024年第三季度报告》全体监事
第五次会议月24日《关于确认关联方及其关联交易的议案》出席会议
第五届监事会2024年12全体监事
《关于部分募集资金投资项目延期和完工的议案》
第六次会议月20日出席会议
二、监事会对公司2024年度有关事项的意见
报告期内，公司监事会对公司依法运作情况、公司财务情况、股权激励、募集资金使用等事项以及公司董事会和管理层职务行为进行了认真监督检查，具体情况如下：
1.公司规范运作情况公司监事会列席了公司2024年度召开的董事会和股东大会。监事会认为公司能够严格按照《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规进行规范运作，各项决策程序合法，并依据监管部门的要求建立健全各项内控体系；公司董事、高级管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2.公司财务情况
监事会对公司的财务状况进行了检查，认为公司财务制度健全、财务管理规范、财务运行状况良好；公司各期财务报告均客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，会计师事务所出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。
3.公司股权激励
监事会对公司2022年限制性股票激励计划在2024年的调整和实施进行了核查，认为该激励计划的调整方案和实施过程符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定。公司2024年限制性股票激励计的实施可充分调动激励对象的工作积极性和创造性，有利于公司持续、健康的发展，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
4.公司募集资金使用情况监事会对募集资金存放与使用情况进行了认真核查，认为公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、创业板上市公司规范运作指引、公司募集资金管理制度等相关规定，对募集资金的存放及使用进行有效管理和监督，募集资金存放、使用、管理及信息披露不存在违规情形。
5.公司对外担保及股权、资产置换情况
2024年度公司未发生对外担保，未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生其他
21损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
6.内部控制自我评价报告
监事会认为：公司内部控制自我评价的形式及相关内容符合《创业板上市公司规范运作指引》等
有关法律、法规及规范性文件的要求，公司现有的内部控制体系及制度在不断建设和完善，对各个关键环节、重大投资、重大风险等方面的控制与防范进行了规范，真实地反映了公司内部控制的现状。
7.公司信息披露事务管理制度
监事会对报告期内公司建立和实施信息披露事务管理制度的情况进行了核查，未发现信息披露存在违法违规的情况。监事会认为：公司披露的信息真实、准确、及时和完整，符合法律法规的相关规定和证券监管部门的要求。
本届监事会将继续严格按照《公司法》、公司章程和国家有关法规政策的规定，以维护公司及全体股东利益为原则，积极有效地开展各项工作，进一步促进公司的规范运作，推动公司持续稳步健康的向前发展。
请股东会审议。
22议案3：2024年年度报告全文及摘要
各位股东：
2024年年度报告全文及摘要已于2025年4月28日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），详细内容请见公司公告 2025-009《2024年年度报告摘要》以及公司公告2025-010《2024年年度报告》。
本事项已经公司第五届审计委员会第八次会议审议并取得了明确同意的意见。
本事项已经公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议审议通过。
请股东会审议。
23议案4：2024年财务决算报告
各位股东：
公司2024年度财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告，现将决算情况报告如下：
一、主要财务数据和指标
指标\日期2024年12月31日2023年12月31日增减变动
营业收入（万元）113570.66132918.81-14.56%
归属于母公司净利润（万元）-26051.6616934.79-253.84%
归属于母公司净利润增长率（%）-253.84%-23.81%-230.02%
加权平均净资产收益率（%）-16.51%10.40%-26.92%
资产负债率（%）10.87%13.89%-3.02%
净利润现金含量（%）50.97%159.17%-108.20%
基本每股收益（元）-0.53170.3461-253.63%
每股收益扣非（元）-0.55540.3283-269.17%
每股资本公积金（元）0.520.504.00%
每股未分配利润（元）1.241.82-31.87%
每股经营活动产生的现金流量（元）-0.270.55-149.09%
每股净现金流量（元）-0.580.21-376.19%
本期实现营业收入113570.66万元，较上年同期减少19348.15万元，下降14.56%，主要是因为本期 IP运营业务收入减少 16252.35万元，下降 65.30%，游戏运营业务减少 1997.47 万元，下降
11.73%所致。
本期归属于母公司净利润-26051.66万元，较上年同期下降253.84%，主要是因为本期计提资产减值和 IP运营业务利润下降所致。
本期每股经营活动产生的现金流量较上年同期下降149.09%，主要是因为收入和利润下降，相应的经营性现金流入下降所致。
本期每股净现金流量较去年同期下降376.19%，主要是因为本期分配现金股利及经营性现金流入减少所致。
二、资产与负债状况分析
24指标\日期2024年12月31日2023年12月31日增减变动
资产总额(万元)161617.85199219.42-18.87%
流动资产(万元)126075.82144343.04-12.66%
负债总额(万元)17573.5327678.07-36.51%
流动负债(万元)17452.4727554.28-36.66%
货币资金(万元)101963.77130507.30-21.87%
应收账款余额(万元)17328.3510897.5859.01%
应收账款坏账准备(万元)2053.551867.209.98%
其他应收账款余额(万元)1602.21748.59114.03%
其他应收账款坏账准备(万元)18.41474.11-96.12%
一年内到期的非流动资产（万元）1822.91-100.00%
一年内到期的非流动资产减值准备（万元）1800.00-100.00%
其他非流动资产（万元）7231.814595.9757.35%
其他非流动资产减值准备（万元）1893.55-100%商誉（万元）9874.2231739.00-68.89%
股东权益(万元)144044.32171541.35-16.03%
资产负债率（%）10.87%13.89%-3.02%
股东权益比率（%）89.13%86.11%3.02%
流动比率（%）722.40%523.85%198.55%
速动比率（%）721.82%523.53%198.29%
本期资产总额较上年同期减少37601.57万元，下降18.87%；流动资产较上年同期减少18267.22万元，下降12.66%，资产减少主要原因为本期计提上海天戏商誉减值和游戏预付分成款减值。
本期负债总额较上年同期减少10104.54万元，下降36.51%，主要是因为偿还债务及分期支付原天戏互娱股东股权收购款8000万元所致。
本期应收账款余额增加6430.77万元，增长59.01%，应收账款坏账准备余额较上年同期增加
186.35万元，增长9.98%，主要原因为本期广告业务收入增加，同时应收账款增加，应收账款余额增加，坏账准备增加。
本期其他应收款余额增加853.62万元，增长114.03%；其他应收款坏账准备减少455.70万元，下降96.12%，主要原因为本期广告业务保证金增加导致余额增加，前期无法收回的其他应收款核销导致坏账准备减少所致。
25本期一年内到期的非流动资产余额增加1822.91万元，一年内到期的非流动资产减值准备增加
1800.00万元，主要原因为《剑与骑士团》预付分成款，该游戏于2024年8月上线后流水不及预期，
计提1800.00万元减值损失。
本期其他非流动资产余额增加2635.84万元，其他非流动资产坏账准备增加1893.55万元，主要原因为游戏预付开发费增加，《遇见梦幻岛》《炁术行者》《潮灵王国》预付开发费和预付分成款重分类至其他非流动资产并计提减值所致。
本期商誉减少21864.78万元，主要原因为计提上海天戏互娱网络技术有限公司商誉减值准备所致。
本期流动比率较上年同期增加198.55%，速动比率较上期增加198.29%，主要原因为本期流动负债减少所致。
三、现金流量状况
指标\日期2024年12月31日2023年12月31日增减变动
现金净流量（万元）-28543.5310353.76-375.68%
销售商品、提供劳务收到现金（万元）115161.36156054.06-26.20%
经营活动现金净流量（万元）-13277.7226955.22-149.26%
经营活动现金净流量增长率（%）-149.26%-4.00%-145.26%
销售商品收到现金与主营收入比（%）101.40%117.41%-16.00%
经营活动现金流量与净利润比（%）50.97%159.17%-108.20%
现金净流量与净利润比（%）109.57%61.14%/
投资活动的现金净流量（万元）-5743.56-4311.68-33.21%
筹资活动的现金净流量（万元）-9642.24-12488.8222.79%
本期现金净流量较上年同期减少38897.29万元，减少375.68%，主要原因为经营活动现金净流量减少其中：
经营活动现金净流量较上年同期减少40232.94万元，下降149.26%；本期销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期减少40892.70万元，下降26.2%；经营活动现金净流量增长率较上年同期减少145.26%，主要原因为本年销售收入下降，相应现金流量下降。
本期现金净流量与净利润均由去年的“双正”转为“双负”，所以现金净流量与净利润比保持为正数。本期现金净流量减少的主要原因为经营活动现金净流量减少。
本期投资活动现金净流量较上年同期减少1431.88万元，下降33.21%，主要是因为本期游戏开
26发投资支出增加所致。
本期筹资活动现金净流量较上年同期增加2846.58万元，增长22.79%，主要因为分配现金股利及支付原天戏互娱股东股权收购款减少所致。
四、盈利构成与盈利能力
指标\日期2024年12月31日2023年12月31日增减变动
主营业务收入（万元）113570.66132918.81-14.56%
主营业务成本（万元）96989.5196477.100.53%
销售费用（万元）5664.754999.9213.30%
管理费用（万元）6854.477852.61-12.71%
研发费用（万元）7114.637596.76-6.35%
财务费用（万元）-1216.46-1677.5327.48%
四项费用增长率（%）-1.89%1.08%-2.97%
营业利润（万元）-28060.3018677.23-250.24%
其他收益（万元）403.31737.37-45.30%
营业外收支净额（万元）23.9232.00-25.25%
利润总额（万元）-28036.3818709.23-249.85%
所得税费用（万元）-1984.721774.44-211.85%
归属于母公司净利润（万元）-26051.6616934.79-253.84%
营业利润率（%）-24.71%14.05%-38.76%
加权平均净资产收益率（%）-16.51%10.41%-26.92%
本期主营业务收入较上年同期减少19348.15万元，下降14.56%；本期主营业务成本较上年同期增加 512.41 万元，增长 0.53%，收入下降主要是因为本期 IP 运营业务收入和游戏运营收入下降所致，营业成本增加主要为本期新游戏上线发行拉新引流，前期推广成本较高。
销售费用较上年同期增加664.83万元，增长13.30%，主要是因为本期新上线《星之翼》和《剑与骑士团》等游戏，增加广告宣传投入所致。
管理费用较上年同期减少998.14万元，下降12.71%，主要是因为本期超额业绩奖励减少和租赁费用减少所致。
财务费用较上年同期增加461.07万元，主要是因为利息收入和汇兑收益减少所致。
本期其他收益较上年同期减少334.06万元，下降45.30%，主要为本期增值税进项税额加计抵减
27金额减少所致。
本期所得税费用较上年同期减少3759.16万元，下降211.85%，主要是因为本期利润总额减少，相应的税金减少所致。
五、经营与发展能力
指标\日期2024年12月31日2023年12月31日增减变动
应收账款周转率（%）804.73%661.54%143.19%
总资产周转率（%）62.95%65.62%-2.67%
主营业务收入增长率（%）-14.56%-19.84%5.29%
营业利润增长率（%）-250.24%-26.08%-224.16%
税后利润增长率（%）-253.84%-23.81%-230.02%
现金净流量与净利润比（%）109.57%61.14%/
净资产增长率（%）-16.03%11.37%-27.40%
总资产增长率（%）-18.87%-3.24%-15.64%
本期应收账款周转率增加143.19%，主要原因为2023年加强应收账款收款，平均余额下降所致。
本期税后利润增长率下降230.02%，营业利润增长率较上年同期减少224.16%，主要是因为本期IP 运营业务利润下降和计提减值准备所致。
本期总资产增长率减少15.64%，净资产增长率减少27.4%，主要是因为本期计提资产减值所致。
本事项已经公司第五届审计委员会第八次会议审议并取得了明确同意的意见。
本事项已经公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议审议通过。
请股东会审议。
28议案5：关于2024年度拟不进行利润分配的议案
各位股东：
一、公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案
公司董事会拟定2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
二、关于利润分配方案的说明
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润-260551616.87元，母公司税后净利润-297813382.73元，截止2024年12月31日，母公司未分配利润为328304065.27元，合并报表未分配利润为608622001.00元。根据深圳证券交易所的相关规定，以母公司的可供分配利润及合并财务报表的可供分配利润孰低原则作为分配的依据，
2024年末公司可供分配的净利润为328304065.27元。
鉴于公司在2024年度业绩亏损，不满足现金分红条件，且考虑到公司目前正处于快速发展阶段，综合考虑公司未来发展的经营计划和资金需求，及公司当前的经营情况和现金流量情况，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司董事会拟定2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
本次利润分配方案符合《公司法》《企业会计准则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》《股东分红回报规划（2019-2024）》以及创业板上市公司规范运作指引中的相关规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划，具有合法性、合规性。
三、公司未分配利润的用途及使用计划
截至2024年12月31日，公司累计未分配利润为人民币608622001.00元，母公司累计未分配利润为人民币328304065.27元。
公司未分配利润将累积滚存至下一年度，支持公司在游戏、社交、AI 应用等领域的探索与布局，为公司中长期发展战略的顺利实施以及可持续发展提供可靠的保障。
未来公司将继续秉持“科技赋能场景，让娱乐更有趣”的战略使命，深度把握 AI、虚拟现实等技术变革带来的产业机遇，以 AI驱动内容创新与场景拓展为主线，构建“应用层突破 + 模型层深耕 +基建层夯实”的三维发展布局，为谋求公司及股东利益最大化而努力。
公司将严格按照《公司法》《企业会计准则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
《公司章程》《股东分红回报规划（2025-2027）》以及创业板上市公司规范运作指引中的相关规定，
29从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，综合考虑与利润分配相关的各种因素，致力于为股东创
造长期的投资价值。
本事项已经公司第五届审计委员会第八次会议审议并取得了明确同意的意见。
本事项已经公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议审议通过。
请股东会审议。
30议案6：关于续聘2025年度审计机构的议案
各位股东：
一、拟续聘会计师事务所的情况说明
中审众环坚持独立的审计原则，客观、公正地反映公司财务状况、经营成果，较好地履行了双方约定的责任和义务，尽职尽责地完成了2024年度审计业务。为更好地推进审计工作，公司拟续聘中审众环为公司2025年度审计机构，聘期一年，审计费用由管理层与其协商确定。
二、拟聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
会计师事务所名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“中审众环”)
成立日期：2013年11月06日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大厦17-18层
首席合伙人：石文先
截至2024年12月31日合伙人数量：216人
截至2024年12月31日注册会计师人数注册会计师人数：1304人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：723人2024年经审计总收入：217185.57万元，其中：审计业务收入183471.71万元（其中证券业务收入58365.07万元）
2024年度上市公司审计客户家数：244家
主要行业：涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等审计收费：35961.69万元
与公司同行业上市公司审计客户家数：4家
2.投资者保护能力
中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额8亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。近三年，中审众环不存在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
（1）中审众环会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措
施12次、自律监管措施1次和纪律处分1次。
31（2）43名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚6人次，行政管理措
施40人次、自律监管措施2人次和纪律处分4人次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人：夏才渠，2011年7月成为注册会计师，2015年12月开始从事上市公司审计，2011年7月开始在本所执业；2024年起为本公司提供审计服务，近三年签署4家上市公司审计报告。
签字注册会计师：苏小凤，2019年11月成为注册会计师，2018年12月开始从事上市公司审计，
2019年11月开始在本所执业；2024年起为本公司提供审计服务，近三年签署1家上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：肖峰，2000年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，1996年开始在本所执业；2024年起为本公司提供审计服务，近三年复核3家上市公司审计报告。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚、受到证
监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人
等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
2025年度审计费用由公司股东大会授权公司管理层综合考虑公司的业务规模、会计处理复杂程度，
以及中审众环为公司提供审计服务需配备的审计人员、工作经验及工作量等因素，依据公允合理的原则与中审众环协商确定。
本事项已经公司第五届审计委员会第八次会议审议并取得了明确同意的意见。
本事项已经公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议审议通过。
请股东会审议。
32议案7：《关于修订<公司章程>的议案》
各位股东：
《关于修订<公司章程>及公司治理相关制度的公告》及《公司章程》已于2025年5月28日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），详细内容请见公司公告 2025-028《关于修订<公司章程>及公司治理相关制度的公告》以及《公司章程》。
本事项已经公司第五届董事会第九次会议审议通过。
请股东会审议。
33议案8：《关于修订<股东会议事规则>的议案》
各位股东：
《关于修订<公司章程>及公司治理相关制度的公告》及《股东会议事规则》已于2025年5月28日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），详细内容请见公司公告 2025-028《关于修订<公司章程>及公司治理相关制度的公告》以及《股东会议事规则》。
本事项已经公司第五届董事会第九次会议审议通过。
请股东会审议。
34议案9：《关于修订<董事会议事规则>的议案》
各位股东：
《关于修订<公司章程>及公司治理相关制度的公告》及《董事会议事规则》已于2025年5月28日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），详细内容请见公司公告 2025-028《关于修订<公司章程>及公司治理相关制度的公告》以及《董事会议事规则》。
本事项已经公司第五届董事会第九次会议审议通过。
请股东会审议。
35议案10：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
各位股东：
《关于修订<公司章程>及公司治理相关制度的公告》及《独立董事工作制度》已于2025年5月28 日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），详细内容请见公司公告 2025-028《关于修订<公司章程>及公司治理相关制度的公告》以及《独立董事工作制度》。
本事项已经公司第五届董事会第九次会议审议通过。
请股东会审议。
36议案11：《关于修订<分红管理制度>的议案》
各位股东：
《关于修订<公司章程>及公司治理相关制度的公告》及《分红管理制度》已于2025年5月28日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），详细内容请见公司公告 2025-028《关于修订<公司章程>及公司治理相关制度的公告》以及《分红管理制度》。
本事项已经公司第五届董事会第九次会议审议通过。
请股东会审议。
37议案12：
《未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》
各位股东：
《关于修订<公司章程>及公司治理相关制度的公告》及《未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》已于 2025 年 5 月 28 日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），详细内容请见公司公告2025-028《关于修订<公司章程>及公司治理相关制度的公告》以及《未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。
本事项已经公司第五届董事会第九次会议审议通过。
请股东会审议。
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沪公网安备31011802005267号
