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董事会薪酬与考核委员会工作规则

第一章总则

第一条为进一步建立健全公司董事（如无特别说明均不含独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《中科创达软件股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）以及其他相关规定，特设立董事会薪酬与考核委员会（下称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作规则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公

司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本工作规则所称董事是指在公司支取薪酬的董事，高级管理人员是

指《公司章程》中明确的高级管理人员、以及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体

董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员一名，为召集人，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举。

第七条薪酬与考核委员会委员的任期与其董事任期相同，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员

1资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本工作规则增补新的委员。

第八条董事会秘书负责薪酬与考核委员会日常工作联络和会议组织等工作，负责协调公司各部门及下属子公司向薪酬与考核委员会提供必要资料。

第三章薪酬与考核委员会的职责权限

第九条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第十一条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第四章薪酬与考核委员会的议事规则

第十二条薪酬与考核委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开一次，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。原则上应当不迟于薪酬与考核委员会会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议

2通知。但因情况紧急需要尽快召开会议的，经全体委员同意，在确保每位委员能

充分表达意见的前提下，不受上述通知期限的限制。会议通知可以专人送达、电话、电子邮件等方式通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

第十三条薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他委员代为出席；委员未出席薪酬与考核委员会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

薪酬与考核委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席薪酬与考核委员会会议，视为不能履行职责，薪酬与考核委员会委员应当建议董事会予以撤换。

第十四条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过，出席会议的委员需在会议决议上签名。

第十五条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；可以采取通讯表决的方式召开。

薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不

足薪酬与考核委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

第十六条薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及有关高级管理人员列席会议。

第十七条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案

必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作规则的规定。

第十八条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议

记录上签名；会议记录及相关文件由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于

10年。

第十九条薪酬与考核委员会会议通过的议案、决议及表决结果，应以书面

3形式报公司董事会。

第二十条出席会议的委员均须对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披

露有关信息，否则应承担相应的法律责任。

第五章附则

第二十一条本工作规则未尽事宜按照国家的有关法律、法规及规范性文件、《公司章程》执行。若本工作规则的规定与相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》有抵触，以法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第二十二条本工作规则由自公司董事会通过之日起生效，修改时亦同。

第二十三条本工作规则由董事会负责解释。

中科创达软件股份有限公司

2024年3月19日

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