中科创达软件股份有限公司
《章程》及其附件修订对比表
中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月19日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于增加公司注册资本并修改<公司章程>及其附件的议案》，拟对《公司章程》及其附件部分条款进行相应的修订，具体修订内容对照如下：
一．《中科创达软件股份有限公司章程》修订对比表
原条款内容、序号现条款内容、序号
第六条公司注册资本为人民币457478344元。第六条公司注册资本为人民币460008294元。
第二十条公司的股份总数为457478344股，全部为人民币普通第二十条公司的股份总数为460008294股，全部为人民币普通股，每股面值人民币壹元。股，每股面值人民币壹元。
第二十九条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内第二十九条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年以内不得转让。圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司持有的本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股
股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后不得转让其所持有的本公司股份。半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员应遵守中国证监会、深圳证公司董事、监事、高级管理人员应遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股份及其变动管理的相关规定。券交易所关于股份及其变动管理的相关规定。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直
接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
第三十条董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上第三十条公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国国证监会规定的其他情形的除外。证监会规定的其他情形的除外。
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第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制害公司和社会公众股股东的利益。地位损害公司和社会公众股股东的利益。
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第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征当征得监事会的同意。得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内作出反馈的，视为董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职未作出反馈的，视为董事会不能履行或不履行召集股东大会会议责，监事会有权自行召集和主持。职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后规和本章程的规定，在收到书面请求后10日内提出同意或不同10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会出请求。
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会及第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会及董事会秘书应予配合。董事会应提供股权登记日的股东名册。董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十五条召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式
通知各股东，临时股东大会于会议召开15日前以公告方式通知通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通各股东。知各股东。
在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
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股东大会采用网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不多于七个工作股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。
日。股权登记日一旦确定，不得变更。股权登记日一旦确定，不得变更。第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散或者变更公司形式；（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；
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第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会第八十二条董事、监事候选人名单以及表决办法决议。
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第一百一十条董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、第一百一十条董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠应当在权限范围内进对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠应当在权限范围内进行，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关行，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审。按照本章程规定或深圳证券交易所相专家、专业人士进行评审。按照本章程规定或深圳证券交易所相关规则，须报股东大会批准的事项，则应提交股东大会审议。关规则，须报股东大会批准的事项，则应提交股东大会审议。
本章程第四十二条规定之外的资产抵押和其他对外担保事项本章程第四十二条规定之外的资产抵押和其他对外担保事项由董事会决定。由董事会决定。
公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除按本章程规公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除按本章程规定须提交股东大会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审定须提交股东大会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审批。批。
董事会审批对外担保事项时，必须取得董事会全体成员三分删除内容与本章程第四十二条内容重复。
之二以上同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
董事会应当制定对外担保制度，具体规定公司对外担保的管董事会应当制定对外担保制度，具体规定公司对外担保的管理、风险控制、信息披露、审批程序及法律责任等内容。理、风险控制、信息披露、审批程序及法律责任等内容。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事会认为如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事会认为有必要须报股东大会批准的事项，则应提交股东大会审议。有必要须报股东大会批准的事项，则应提交股东大会审议。
第一百一十一条公司董事会设董事长一人、副董事长一人。董第一百一十一条公司董事会设董事长一人、副董事长一人。董
事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
各专门委员会成员全部由董事组成，为单数且不少于三名。审计各专门委员会成员全部由董事组成，为单数且不少于三名。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中应当有半数以上委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人；审计委员会的召集人应的独立董事，并由独立董事担任召集人；审计委员会成员应当为为会计专业人士。不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规则，规范专门委员会的运作。董事会负责制定专门委员会工作规则，规范专门委员会的运作。
第一百二十五条本章程第九十五条规定不得担任公司董事的第一百二十五条本章程第九十五条规定不得担任董事的情形适情形适用于本章规定的总经理及其他高级管理人员。用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事忠实义务和第九十八条第（四）本章程第九十七条关于董事忠实义务和第九十八条第（四）
项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，适用于高级项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，适用于高级管理人员。管理人员。
第一百五十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公第一百五十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或
司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件发事项。和上限制定具体方案后，公司董事会须两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条公司利润分配政策为：第一百五十八条公司利润分配政策为：。。。。。。。。。。。。
（三）利润分配的具体条件：（三）利润分配的具体条件：
1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%；20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照上述公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照上述规定处理。规定处理。
公司应当每年度采取现金方式分配股利，以现金方式分配的公司应当每年度采取现金方式分配股利，以现金方式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的20%。股利不少于当年实现的可分配利润的20%。
公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安
排进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达排进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照本章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议会按照本章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。若公司业绩增长快提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产、重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产、
对外投资、进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近对外投资、进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产30%以上的事项，同时存在账面值和评估值的，一期经审计总资产30%以上的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。以高者为准。
2、在满足资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出2、在满足资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出
的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。会批准。或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案。
3、公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资3、公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，产的摊薄等真实合理因素。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
4、公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
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第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、支付职工的工资、社会保险公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公公司按照股东持有的股份比例分配。司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。二．《中科创达软件股份有限公司股东大会议事规则》修订对比表
原条款内容、序号现条款内容、序号
第六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立第六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会在收到提议时应当及时事行使此项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董公告，根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后事要求召开临时股东大会的提议，董事会在收到提议时应当及时
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。公告，根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议
后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的的，应当说明理由并及时公告，聘请律师事务所对相关理由及其合5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大法合规性出具法律意见并公告。会的，应当说明理由并及时公告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。
第七条监事会有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书第七条监事会有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以
面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会在收到提书面形式向董事会提出。董事会在收到提议时应当及时公告，根议时应当及时公告，根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后10日内在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会不反馈意见。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或不履行召集股东大会会的，视为董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责，监事议职责，监事会有权自行召集和主持。会可以自行召集和主持。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当
得监事会的同意。征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会的，应当及时公告并说明理董事会不同意召开临时股东大会的，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并告，同时，董事会应当配合监事会自行召集股东大会，不得无故拖公告，同时，董事会应当配合监事会自行召集股东大会，不得无延或拒绝履行配合披露等义务。故拖延或拒绝履行配合披露等义务。
第八条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东第八条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应
5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征当征得相关股东的同意。得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有会提出请求。
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召东的同意。
开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召分之十以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可
集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之以自行召集和主持。
十以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。董事会、监事会不同意召开股东大会的，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意董事会、监事会不同意召开股东大会的，应当及时公告并说明见并公告。同时，董事会、监事会应当配合股东自行召集股东大理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并会，不得无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。
公告。同时，董事会、监事会应当配合股东自行召集股东大会，不得无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。
第十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会及董事第十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会及董事会秘书应予配合。董事会应提供股权登记日的股东名册。董事会未会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会
提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用召开股东大会以外的其他用途。于除召开股东大会以外的其他用途。
第十四条召开年度股东大会，召集人应当于会议召开20日前通第十四条召开年度股东大会，召集人将于会议召开20日前通
知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。
临时股东大会应当于会议召开15日前通知各普通股股东（含临时股东大会将于会议召开15日前通知各普通股股东（含表表决权恢复的优先股股东）。决权恢复的优先股股东）。
在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十五条股东大会的通知包括以下内容：第十五条股东大会的通知包括以下内容：
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股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。七个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。
第四十七条股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，第四十七条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上表决。有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上表决。
第五十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表第五十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代人不得参加计票、监票。理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结入会议记录。果载入会议记录。
通过网络投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查通过网络投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统验自己的投票结果。查验自己的投票结果。
第五十一条股东大会现场结束时间不得早于网络投票或其他方第五十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，式表决的结束时间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决议的表决结果载入会议果宣布提案是否通过。决议的表决结果载入会议记录。
记录。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关相关各方对表决情况均负有保密义务。
各方对表决情况均负有保密义务。三．《中科创达软件股份有限公司董事会议事规则》修订对比表
原条款内容、序号现条款内容、序号
第一条为规范中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第一条为规范中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事程序，保证董事会落实股东大会决议，提高董事会董事会的议事程序，保证董事会落实股东大会决议，提高董事会的的工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件和《中科创达简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易结合公司的实际情况制定本议事规则。所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《中科创达软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况制定本议事规则。
第三条公司董事会设三名独立董事，其中至少有一名会计专业第三条公司独立董事其中至少有一名会计专业人士。独立董事人士。独立董事的有关职权和应当发表独立意见的事项依照本公的有关职责与履职方式依照公司《独立董事工作制度》的有关规定。
司《独立董事工作制度》的有关规定。
第十五条董事会对股东大会负责，行使下列职权：第十五条董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券券及上市方案；及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解解散及变更公司形式的方案；散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项；对外担保资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项；
事项以外的其他交易达到下列标准之一的、但未到达股东大会审交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的、
议标准的，由董事会审议：
但未到达股东大会审议标准的，由董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以以较高者作为计算依据；较高者作为计算依据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；金额超过1000万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；超过100万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的10％以上，且绝对金额超过100万元。的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，《公司章程》规定公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，《公司章程》规应提交股东大会审议之外的资产抵押和其他对外担保事项由董事定应提交股东大会审议之外的资产抵押和其他对外担保事项由董会决定。
事会决定。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累
计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（3）交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。
。。。。。。
第十八条董事会应当制定对外担保制度，具体规定公司对外担第十八条董事会应当制定对外担保制度，具体规定公司对外担
保的管理、风险控制、信息披露、审批程序及法律责任等内容。保的管理、风险控制、信息披露、审批程序及法律责任等内容。
董事会审批对外担保事项时，必须取得董事会全体成员三分（说明：删除内容“董事会审批对外担保事项时，必须取得董之二以上同意并经全体独立董事三分之二以上同意。事会全体成员三分之二以上同意”同本规则第七十一条内容重复）公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十五条有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事第二十五条有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事
长、总经理应根据提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事长、总经理应根据提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会会提出。其中董事和高级管理人员的任免应由独立董事向董事会提出。提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确发表独立意见。的审查意见。
第二十七条董事会设立提名委员会、战略委员会、审计委员会、第二十七条董事会设立提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。董事会各专门委员会为董事会的专门工作机薪酬与考核委员会。董事会各专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权构，专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履履行职责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。各专门委行职责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。各专门委员会员会成员全部由董事组成，为单数且不少于三名。审计委员会、成员全部由董事组成，为单数且不少于三名。审计委员会、提名委提名委员会、薪酬与考核委员会成员中应当有半数以上的独立董员会、薪酬与考核委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由事，并由独立董事担任召集人；审计委员会的召集人应为会计专独立董事担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管业人士。理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规则，规范专门委员会的运作。
董事会负责制定专门委员会工作规则，规范专门委员会的运作。
第二十八条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十九条公司董事会战略委员会负责对公司长期发展战略和
重大投资决策进行研究并提出建议，包括：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方
案、重大资本运作、重大资产经营项目等重大事项进行研究并提出建议；
（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（四）对以上事项的实施进行检查；
（五）董事会授权的其他事宜。
第三十条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第三十一条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十二条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，董第三十二条董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选
事长行使下列职权：举产生，董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票及其他有价证券；（三）签署公司股票及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的的其他文件；其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；（五）行使法定代表人的职权；
（六）董事会授予的其他的职权。（六）董事会授予的其他的职权。第三十三条董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或第三十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事
者不履行职务的，由副董事长召集，副董事长不能履行职务或者长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。上董事共同推举一名董事履行职务。
第四十四条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项第四十四条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应对于根据规定需要独立董事专门会议审议或其他须经独立董当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书事过半数同意后提交董事会审议的提案，会议主持人应当在讨论有面认可意见。关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
第七十一条除本议事规则规定的情形外，董事会审议通过会议第七十一条除本议事规则规定的情形外，董事会审议通过会议
提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对提供担保、项作出决议，必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意提供财务资助事项作出决议，必须取得出席董事会会议的三分之二并经全体独立董事三分之二以上同意。以上董事同意。
第七十三条每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就第七十七条每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董
次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询；董事会秘书事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。
要经常向董事汇报董事会决议的执行情况。
