中科创达:上海金茂凯德（北京）关于中科创达2024年限制性股票激励计划之授予事项的法律意见书

上海金茂凯德（北京）律师事务所

关于中科创达软件股份有限公司

2024年限制性股票激励计划之授予事项的

法律意见书二零二四年三月

北京市朝阳区工体北路甲六号中宇大厦1801-1802室邮编：100027电话（Tel）：010-8523 5299 传真（Fax）：010-8523 5199上海金茂凯德（北京）律师事务所关于中科创达软件股份有限公司

2024年限制性股票激励计划之授予事项的

法律意见书

致：中科创达软件股份有限公司

上海金茂凯德（北京）律师事务所（以下简称“本所”）接受中科创达软件股

份有限公司（以下简称“中科创达”或“公司”）委托，就中科创达2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）之授予事项，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《监管办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律法规及规

范性文件的规定，出具本法律意见书。

本所律师就本次激励计划已经出具的法律意见书中的声明事项及相关简称亦适用于本法律意见书。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次授予限制性股票所必备的法定文件，随其他材料一同提交深圳证券交易所予以公告。本所律师同意公司在本次激励计划授予的相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对中科创达提供的文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：

1一、本次激励计划授予的决策程序

1、2024年2月18日，中科创达第四届董事会第十九次会议审议通过了

《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案>》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次

激励计划有关的议案。关联董事已根据有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。

2、2024年2月18日，中科创达第四届监事会第十九次会议审议通过了

《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案>》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司

<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划有关的议案。

3、2024年2月29日，公司监事会披露了《关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

4、2024年3月6日，中科创达召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了与本次激励计划相关的以下议案：《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

本所律师认为：中科创达本次激励计划已经股东大会批准，董事会实施本次激励计划已取得必要的批准和授权。

5、2024年3月22日，中科创达第四届董事会第二十一次会议审议通过了

《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2024年3月22日为授予日，以27.52元/股的价格授予302名激励对象713.00万股第二类限制性股票。关联董事已根据有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。

26、2024年3月22日，中科创达第四届监事会第二十一次会审议通过了

《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划授予的相关事项履行了必要的决策程序；公司尚需按照《管理办法》等相关规定履

行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续。

二、本次激励计划的授予条件

1、根据中科创达的信息披露文件、2021-2023年年度报告、2020-2022年年度股东大会决议及权益分派方案、已经公告的提交2023年度股东大会审议的《关于

2023年度利润分配预案的议案》以及亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的中科创达2021-2023年度《审计报告》（亚会审字[2022]01120002号、亚会审字[2023]01120001号、亚会审字[2024]第01120002号）、《内部控制自我评价报告的审核评价意见》（亚会核字[2022]第01120003号）等资料，以及中科创达出具的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、巨潮资讯网、深圳证券交易所以及中国证监会等网站的公开信息（查询日期：2024年

3月22日），中科创达不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划

的以下情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、根据《激励计划（草案）》、2024年2月29日公司监事会披露的《关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》、本次激励计

3划的激励对象名单及激励对象的劳动合同（聘用合同）、中科创达的陈述并经查验，本次激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），包括部分外籍员工，且不包括下列人员：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中科创达本次激励计划限制性股票的授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《股权激励办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划（草案）》关于授予条件的相关规定。

三、本次激励计划限制性股票的授予日2024年3月22日，中科创达第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2024年3月22日为授予日。

经本所律师查验，本次激励计划的授予日系在公司股东大会审议通过本次激励计划后的60日内确定，授予日为交易日。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划的授予日的确定已经履行了必要的程序，该授予日符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格41、2024年2月29日，中科创达监事会披露了《关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

2、2024年3月22日，中科创达第四届董事会第二十一次会议审议通过了

《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以27.52元/股的价格授予302名激励对象

713.00万股第二类限制性股票。

3、2024年3月22日，中科创达第四届监事会第二十一次会审议通过了

《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，经审核，监事会认为公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法

律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；董事会确定的授予日符

合有关规定，激励计划设定的授予条件已成就；监事会同意授予日为2024年3月22日，同意以27.52元/股的授予价格向符合授予条件的302名激励对象授予

713.00万股第二类限制性股票。

根据《激励计划（草案）》、第四届董事会第二十一次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的公告》，本次激励限制性股票的授予价格为每股27.52元，即满足归属条件后，激励对象可以每股27.52元的价格购买公司回购或向激励对象增发的公司限制性股票；限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的

50%：

（1）激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股55.04元；

（2）激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股51.82元。

4、在激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发

5生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限

制性股票的授予价格将根据激励计划予以相应的调整。

综上，本所律师认为，本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、中科创达已就本次激励计划授予的相关事项履行了必要的决策程序；公

司尚需按照《管理办法》等相关规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续；

2、中科创达授予本次激励计划的条件已经成就，向激励对象授予限制性股