证券代码：300496证券简称：中科创达公告编号：2025-012

中科创达软件股份有限公司

第五届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于

2025年4月22日（星期二）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通

知已于2025年4月11日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

会议由董事长赵鸿飞主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》

本公司董事长赵鸿飞先生代表全体董事，对2024年度公司董事会工作进行总结，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交公司董事会审议。具体内容详见公司《2024年年度报告》“第三节管理层讨论与分析”与“第四节公司治理”相关部分。

独立董事杨磊先生、刘硕先生、黄峰先生、王玥先生（已离任）、程丽女士（已离任）向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》（含在任董事独立性自查报告），并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。（三）审议通过《关于<2024年度财务决算报告>的议案》具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度财务决算报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》

公司《2024年年度报告》及其摘要的编制符合中国证监会、深圳证券交易所

有关年度报告的编制规范，报告内容真实、准确，完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》及其摘要。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于

2024年度利润分配预案的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会制定2025年中期分红事项的议案》

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，为提升公司投资价值，与广大投资者共享经营发展成果，在确保公司持续稳健经营及长远发展的前提下，提请股东大会授权董事会制定2025年中期现金分红方案。中期现金分红条件：公司当期归属于上市公司股东的净利润为正，且累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足正常经营和持续发展的要求。

中期现金分红金额上限：分红金额不超过当期归属于上市公司股东的净利润的20%。

为简化分红程序，公司董事会提请股东大会授权董事会在授权范围内及满足现金分红的条件下制定具体的2025年中期分红方案并办理相关事宜，授权期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年内部控制自我评价报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

保荐机构华泰联合证券有限责任公司已针对该议案出具专项核查意见。

（八）审议通过《关于<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

（九）审议通过《关于<2024年度募集资金存放与实际使用情况报告>的议案》具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。保荐机构华泰联合证券有限责任公司已针对该议案出具专项核查意见；中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告。

（十）审议通过《关于2022年向特定对象发行股票募投项目延期及部分募投项目内部投资结构调整的议案》具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于

2022年向特定对象发行股票募投项目延期及部分募投项目内部投资结构调整的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

保荐机构华泰联合证券有限责任公司已针对该议案出具专项核查意见。

（十一）审议通过《关于2025年度董事津贴的议案》

公司董事勤勉尽责，积极推动公司内部体系建设，为公司持续、健康发展做出了重大贡献。结合行业、地区的经济发展水平，确定2025年度董事津贴如下：

1.非独立董事津贴：王子林、唐林林、许亮每人10万元/年（税前）；

2.独立董事津贴每人10万元/年（税前）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事唐林林、王子林、许亮、刘硕、杨磊、黄峰回避表决。

因公司董事会薪酬与考核委员会非关联委员不足半数，本议案直接提交董事会审议。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于2025年度高级管理人员薪酬的议案》

兼任公司高级管理人员的公司董事，按其所任岗位职务的薪酬制度领取报酬。

高级管理人员按其在公司管理岗位任职领取薪酬，基本薪酬为每人50-150万元/年（税前），绩效及奖金根据公司2025年度的经营情况及公司的薪酬政策确定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事王焕欣、赵鸿飞回避表决。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，委员赵鸿飞回避表决。

（十三）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过《关于申请2025年度综合授信额度的议案》

因公司发展需要，2025年度拟向银行等金融机构申请综合授信额度：

（1）授信总额计划不超过等值人民币45亿元。

（2）授信额度适用于公司及控股子公司向银行等金融机构申请的授信，授

信内容包括但不限于流动资金借款、承兑汇票、票据贴现、贸易融资、信用证、

保理、保函等；如银行等金融机构要求提供担保，则公司及控股子公司可用自有资产提供抵押、质押或者公司向控股子公司提供担保、控股子公司向公司提供担

保、控股子公司相互之间提供担保。授信期限内，授信额度可循环使用。

（3）授权董事长赵鸿飞或其指定的授权代理人在额度范围内签署相关协议。

（4）本次授信额度的有效期间为自2024年年度股东大会审议通过之日起至

2025年年度股东大会召开之日止。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十五）审议通过《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

保荐机构华泰联合证券有限责任公司已针对该议案出具专项核查意见。（十六）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

保荐机构华泰联合证券有限责任公司已针对该议案出具专项核查意见。

（十七）审议通过《关于开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务的议案》具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

保荐机构华泰联合证券有限责任公司已针对该议案出具专项核查意见。

（十八）审议通过《关于增加公司注册资本并修改<公司章程>的议案》鉴于公司已于2024年6月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分

公司办理完成已回购股份808400股的注销事宜，公司总股本由460008294股减少至459199894股。此外，因公司2020年限制性股票激励计划第四个归属期可归属的812125股限制性股票已完成归属并于2024年10月17日上市流通，公司总股本由459199894股增加至460012019股。

根据上述公司总股本变动的实际情况，公司修订了《公司章程》，自公司股东大会审议通过后生效、实施。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程》《<公司章程>修订对比表》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十九）审议通过《关于制定<市值管理制度>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二十）审议通过《关于修订<员工购房借款管理制度>的议案》具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《员工购房借款管理制度》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二十一）审议通过《关于授权董事长对外投资审批权限的议案》

为了提高决策效率，进一步规范公司运作，建立良好的法治秩序和商业规范，根据《公司章程》及有关规定，拟在董事会权限范围之内授权公司董事长对外投资行使如下的审批权限：

（1）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额低于1000万元；

（3）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额低于100万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资

产的10％，或绝对金额低于1000万元；

（5）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额低于100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述授权期限为自本次董事会审议通过之日起至2025年年度董事会召开日止。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事赵鸿飞回避表决。

（二十二）审议通过《关于<2024 年度环境、社会和公司治理报告>的议案》具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度环境、社会和公司治理报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。

（二十三）审议通过《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于

2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

（二十四）审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、第五届董事会第八次会议决议；

2、第五届董事会审计委员会第五次会议决议；

3、第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；

4、第五届董事会战略委员会第二次会议决议。

特此公告。

中科创达软件股份有限公司董事会

2025年4月23日