中科创达:上海金茂凯德（北京）律师事务所关于中科创达软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就相关事项的法律意见书

上海金茂凯德（北京）律师事务所

关于中科创达软件股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

第一个归属期归属条件未成就相关事项的法律意见书二零二五年四月

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2024年限制性股票激励计划

第一个归属期归属条件未成就相关事项的法律意见书

致：中科创达软件股份有限公司

上海金茂凯德（北京）律师事务所（以下简称“本所”）接受中科创达软件股

份有限公司（以下简称“中科创达”或“公司”）委托，就中科创达2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第一个归属期归属条件未成就相关事项（以下简称“本次相关事项”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《监管办法》”）等有关法律法规及规范性文件的规定，出具本法律意见书。

本所律师就本次激励计划已经出具的法律意见书中的声明事项及相关简称亦适用于本法律意见书。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次相关事项所必备的法定文件，随其他材料一同提交深圳证券交易所予以公告。本所律师同意公司在本次相关事项的相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对中科创达提供的文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：

1一、本次相关事项的决策程序

1、2024年2月18日，中科创达第四届董事会第十九次会议审议通过了

《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案>》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次

激励计划有关的议案。关联董事已根据有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。

2、2024年2月18日，中科创达第四届监事会第十九次会议审议通过了

《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案>》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司

<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划有关的议案。

3、2024年2月29日，公司监事会披露了《关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

4、2024年3月6日，中科创达召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了与本次激励计划相关的以下议案：《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

本所律师认为：中科创达本次激励计划已经股东大会批准，董事会实施本次激励计划已取得必要的批准和授权。

5、2024年3月22日，中科创达第四届董事会第二十一次会议审议通过了

《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2024年3月22日为授予日，以27.52元/股的价格授予302名激励对象713.00万股第二类限制性股票。关联董事已根据有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。

26、2024年3月22日，中科创达第四届监事会第二十一次会审议通过了

《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

7、2025年4月22日，中科创达第五届董事会第八次会议审议通过了《关于

2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

8、2025年4月22日，中科创达第五届监事会第六次会议审议通过了《关于

2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中科创达已就2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就、本次作废部分已获授但尚未

归属的限制性股票的相关事项履行了必要的决策程序，尚需按照《管理办法》等相关规定履行信息披露义务。

二、关于本次激励计划第一个归属期归属条件未成就

1、本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为2024年3月22日。本次归

属为本次激励计划的第一个归属期归属。根据本次激励计划，授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予

第一个归属期30%之日起24个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予

第二个归属期30%之日起36个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予

第三个归属期40%之日起48个月内的最后一个交易日当日止

2、根据本次激励计划，归属考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会

计年度考核一次，本次归属为第一个归属期，业绩考核指标以公司2023年营业收

3入为基数，2024年营业收入增长率不低于15%；上述“营业收入”以经审计的合

并报表所载数据为计算依据。

根据中科创达《2023年年度报告》《2024年年度报告》、亚太（集团）会计

师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（亚会审字[2024]01120002号）、

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众环审字[2025]0205504号）、中科创达董事会、监事会审议通过的《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》及中科创达出具的说明，本次归属期营业收入增长率未达到15%，不符合公司层面业绩考核指标。

经核查，本所律师认为，本次归属条件未成就，符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及本次激励计划的相关规定。

三、关于本次作废部分已获授但尚未归属的限制性股票

1、本次作废的原因

（1）根据中科创达2024年第一次临时股东大会决议审议通过的与本次激励计划相关的议案、2024年激励计划的规定，“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，作废失效”。

根据中科创达提供的离职证明文件，经核查，本次作废涉及的22名离职人员的原激励对象，不再符合激励条件，本次激励计划激励对象由302人调整为280人。

（2）根据中科创达董事会、监事会审议通过的《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，2024年营业收入未达到本次激励计划规定的第一个归属期公司层面业绩考核目标，第一个归属期归属条件未成就，激励对象（不含上述离职人员）第一个归属期拟归属的股票全部取消归属，并由公司作废失效。

2、本次作废部分已获授但尚未归属的限制性股票的数量根据2025年4月22日中科创达第五届董事会第八次会议审议通过的《关于

2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚

4未归属的限制性股票的议案》，（1）22名离职人员已获授但尚未归属的限制性

股票合计14.45万股作废失效；（2）因2024年营业收入未达到业绩考核指标，激励对象（不含上述离职人员）第一个归属期拟归属的合计209.565万股限制性股票全部取消归属，并由公司作废失效。

本次合计作废已授予但尚未归属的限制性股票数量为224.015万股。

经核查，本所律师认为，中科创达本次作废部分已获授但尚未归属的限制性股票符合激励计划的规定。

五、结论意见

综上所述，经核查，本所律师认为：中科创达已就2024年限制性股票激励

计划第一个归属期归属条件未成就、本次作废部分已获授但尚未归属的限制性股

票的相关事项履行了必要的决策程序；中科创达尚需按照《管理办法》等相关规

定履行信息披露义务；本次归属条件未成就，符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及本次激励计划的相关规定；本次作废部分已获授但尚未归属的限制性股票符合相关规定。

本法律意见书一式叁份。