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北京市竞天公诚律师事务所

关于中科创达软件股份有限公司

2024年限制性股票激励计划股票授予价格调整、第二个归属期

归属条件成就暨部分限制性股票作废相关事项的法律意见书

致：中科创达软件股份有限公司

本所接受中科创达软件股份有限公司（以下称“公司”或“中科创达”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《激励管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下称“《自律监管指南第1号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司2024年限制性股票激励计划（以下称“激励计划”或“本次激励计划”）股票授予价格调整（以下称“调整授予价格”）、第二个归属期归属

条件成就（以下称“本次归属”）及部分限制性股票作废相关事项（以下称“本次作废”，与调整授予价格、本次归属合称“本次激励计划授予价格调整、归属及作废”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就本次激励计划授予价格调整、归属及作废相关的问题向有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。

本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：

11、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的

有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认；

2、本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均

不持有中科创达的股份，与中科创达之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关系；

3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本

次激励计划授予价格调整、归属及作废的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提

供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材

料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的

签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；

所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；

5、本法律意见书仅供公司为本次激励计划授予价格调整、归属及作废之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的；

6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划授予价格调整、归属及

作废等相关事宜的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划授予价格调整、归属及作废所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书如下：

一、本次激励计划授予价格调整、归属及作废相关事项的批准与授权（一）2024年2月18日，中科创达第四届董事会第十九次会议审议通过了《关2于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案>》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。关联董事已根据有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。

（二）2024年2月18日，中科创达第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划有关的议案。

（三）2024年2月29日，中科创达监事会披露了《关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

（四）2024年3月6日，中科创达召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了与本次激励计划相关的以下议案：《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。中科创达本次激励计划已经股东大会批准，董事会实施本次激励计划已取得必要的批准和授权。

（五）2024年3月22日，中科创达第四届董事会第二十一次会议审议通过了

《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2024年3月22日为授予日，以27.52元/股的价格授予302名激励对象713.00万股第二类限制性股票。关联董事已根据有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。

（六）2024年3月22日，中科创达第四届监事会第二十一次会审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

（七）2025年4月22日，中科创达第五届董事会第八次会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

（八）2025年4月22日，中科创达第五届监事会第六次会议审议通过了《关

3于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

（九）2026年4月21日，中科创达第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已获授但尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2024年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》。董事会薪酬与考核委员会对第二个归属期归属名单进行了核实并发表了同意的意见。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予价格调整、归属及作废相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及激励计划的相关规定。

二、本次激励计划调整授予价格的情况

（一）根据2024年3月22日中科创达第四届董事会第二十一次会议、第四届

监事会第二十一次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》及

《关于向激励对象授予限制性股票的公告》以及本次激励计划，本次激励限制性股票的授予价格为每股27.52元，即满足归属条件后，激励对象可以每股27.52元的价格购买公司回购或向激励对象增发的公司限制性股票；在激励计划公告当

日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据激励计划予以相应的调整。

（二）根据中科创达2023年年度股东大会审议通过的《关于2023年度利润分配预案的议案》以及2024年4月12日发布的《2023年年度权益分派实施公告》，

2023年年度权益分派方案为：以公司现有总股本460008294股剔除已回购股份

808400股后的459199894股为基数，向全体股东每10股派2.49元现金。

（三）根据中科创达2024年第三次临时股东大会审议通过的《关于2024年半年度利润分配预案的议案》以及2024年9月14日发布的《2024年半年度权益分派实施公告》，2024年半年度权益分派方案为：以公司现有总股本459199894股为基数，向全体股东每10股派1.25元现金。

（四）根据中科创达2024年年度股东大会审议通过的《关于2024年度利润分配预案的议案》以及2025年5月22日发布的《2024年年度权益分派实施公告》，

42024年年度权益分派方案为：以公司现有总股本460012019股为基数，剔除已

回购股份575300股后的459436719股为基数，向全体股东每10股派0.58元现金。

根据2026年4月21日中科创达第五届董事会第十四次会议审议通过的《关于调整公司2024年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》，本次激励限制性股票的授予价格调整为每股27.088元。

综上，本所认为，本次激励计划调整授予价格符合《激励管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件及本次激励计划的相关规定。

三、本次激励计划第二个归属期归属条件成就的情况

（一）本次激励计划归属期

本次归属为本次激励计划的第二个归属期归属。根据本次激励计划，授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日

第一个归属期30%起24个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日

第二个归属期30%起36个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日

第三个归属期40%起48个月内的最后一个交易日当日止

本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为2024年3月22日，于2026年3月22日进入第二个归属期。

（二）归属条件类别归属条件

公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

公表示意见的审计报告；

司

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

激激励对象未发生以下任一情形：

励1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

对2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

5象3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

任职

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

期限公司业

以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于30%。

绩考核

激励对象个人考核按照公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

个分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价人 结果划分为 A、B+、B、C、D 五个档次。其中 A、B+、B 为考核合格档，C、D业为考核不合格档，考核评价表适用于考核对象：

绩考评结果合格不合格

考 标准等级 A B+ B C D核

归属比例100%100%100%0%0%

（三）归属条件成就情况

1、根据中科创达公开披露的文件、2023-2025年年度报告、2023-2025年年

度股东大会决议及权益分派方案、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具

的《中科创达软件股份有限公司审计报告》（众环审字(2026)0205957号）等资

料及中科创达出具的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、巨潮资讯网以及中国证监会、中国证监会北京监管局、深圳证券交易所等

网站的公开信息，公司未发生激励计划规定的不得归属的情形。

2、根据中科创达第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议、第五届

董事会第十四次会议决议及中科创达的说明，并经本所律师查询中国证监会、中国证监会北京监管局、深圳证券交易所、证券期货失信记录查询平台及中国执行

信息公开网等网站的公开信息，本次可归属的264名激励对象未发生激励计划规定的不得归属的情形。

3、根据中科创达提供的资料并经本所律师访谈公司负责人，本次可归属的

264名激励对象符合激励计划规定的归属任职期限要求。

64、根据中科创达《2023年年度报告》《2025年年度报告》、亚太（集团）

会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中科创达软件股份有限公司审计报告》（亚会审字[2024]01120002号）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具

的《中科创达软件股份有限公司审计报告》（众环审字(2026)0205957号）及中

科创达出具的说明，中科创达2023年营业收入为5242234178.40元，2025年营业收入的增长率不低于30%，符合本次归属的公司层面的业绩考核指标。

5、根据中科创达第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议、第五届

董事会第十四次会议决议及中科创达提供的业绩考核结果及说明，本次可归属的激励对象人数为264人，本次可归属的限制性股票数量为2043510股（以最终中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）。

综上，本所认为，本次归属条件已经成就，符合《激励管理办法》及本次激励计划的相关规定。

四、本次作废部分已获授但尚未归属的限制性股票的情况

（一）本次作废的原因根据中科创达2024年第一次临时股东大会决议审议通过的与本次激励计划相关的议案、本次激励计划的规定，“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，作废失效”。

根据中科创达提供的资料，本次作废涉及的16名离职的原激励对象，不再符合激励条件。

（二）本次作废部分已获授但尚未归属的限制性股票数量根据中科创达第五届董事会第十四次会议审议通过的《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已获授但尚未归属的限制性股票的议案》，该等16名离职人员已获授但尚未归属的限制性股票合计121660股予以作废。

综上，本所认为，中科创达本次作废部分已获授但尚未归属的限制性股票符合《激励管理办法》及本次激励计划的相关规定。

五、结论意见

1其中一名激励对象身故，为体现公司人文关怀精神、肯定优秀员工的历史贡献，中科创达董事会同意保

留其已获授但尚未归属的限制性股票不作废，由其法定继承人代为持有，并按照其身故前本次激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。

7综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予

价格调整、归属及作废相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划

调整授予价格符合《激励管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件及本次激励计划的相关规定；本次归属条件已经成就，符合《激励管理办法》及本次激励计划的相关规定；本次作废符合《激励管理办法》及本次激励计划的相关规定。

本法律意见书正本一式三份，自经办律师、本所负责人签字及本所盖章后生效。

（以下无正文）8（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于中科创达软件股份有限公司

2024年限制性股票激励计划股票授予价格调整、第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》签字盖章页）

北京市竞天公诚律师事务所（盖章）

律师事务所负责人（签字）：

赵洋

经办律师（签字）：

王鹏

经办律师（签字）：

马宏继

2026年4月21日