证券代码：300496证券简称：中科创达公告编号：2026-024

中科创达软件股份有限公司

关于公司2024年限制性股票激励计划

第二个归属期归属条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

*限制性股票拟归属数量：2043510股

* 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月21日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，现将有关具体情况公告如下：

一、2024年限制性股票激励计划实施情况概要

（一）股权激励计划简介2024年2月18日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称《2024年限制性股票激励计划》）、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

2024年3月6日，公司2024年第一次临时股东会审议并通过了2024年限制性

股票激励计划相关事项，方案主要内容如下：

1.标的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。

2.本激励计划的授予数量

本激励计划授予的限制性股票总量为713.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额46000.8294万股的1.55%。激励对象共计302人，包括公司董事、高级

1管理人员；公司中层管理人员；公司核心技术（业务）骨干。授予价格为27.52元/股。

3.归属期安排

归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日

第一个归属期30%起24个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日

第二个归属期30%起36个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日

第三个归属期40%起48个月内的最后一个交易日当日止

（二）限制性股票的授予情况

2024年3月22日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十一

次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

1.授予日：2024年3月22日

2.授予数量：713.00万股

3.授予人数：302人

4.授予价格：27.52元/股

5.授予对象：包括公司董事、高级管理人员；公司中层管理人员；公司核心技术（业务）骨干。

（三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况

1.限制性股票数量的历次变动情况

（1）2025年4月22日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司2024年限制性股票激励计划中22名激励对象因个人原因离职，根据公司《2024年限制性股票激励计划》之规定，上述人员已不具备激励对象的资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废，本激励计划激励对象由302人调整为280人，作废14.45万股已获授但尚未归属的限制性股票。

根据《激励计划》的有关规定，第一个归属期的业绩考核目标为：以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于15%（“营业收入”以经审计的合并报

2表所载数据为计算依据。）

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众环审字[2025]0205504号），公司2024年营业收入未达到《激励计划（草案）》规定的第一个归属期公司层面业绩考核目标，第一个归属期归属条件未成就。因此，根据《激励计划》的相关规定，激励对象（不含上述离职人员）第一个归属期拟归属的合计209.565万股限制性股票全部取消归属，并由公司作废。

综上，本次合计作废已授予但尚未归属的限制性股票数量为224.015万股。

（2）2026年4月21日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已获授但尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司2024年限制性股票激励计划中16名激励对象因个人原因离职，根据公司《2024年限制性股票激励计划》之规定，上述人员已不具备激励对象的资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废，本激励计划激励对象由280人调整为

264人，作废121660股已获授但尚未归属的限制性股票。本次拟归属的264名激励对象，其中一名激励对象身故，为体现公司人文关怀精神、肯定优秀员工的历史贡献，公司董事会同意保留其已获授但尚未归属的限制性股票不作废，由其法定继承人代为持有，并按其身故前本次激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。

2.限制性股票授予价格的历次变动情况2026年4月21日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司

2024年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》本次调整事由如下：

（1）公司2023年权益分派已于2024年4月19日实施完毕，以公司总股本

460008294股为基数，剔除已回购股份808400股后的459199894股为基数，向全

体股东每10股派发现金股利人民币2.49元（含税）；

（2）公司2024年半年度权益分派已于2024年9月24日实施完毕，以公司第五

届董事会第二次会议召开日的总股本459199894股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.25元（含税）；

（3）公司2024年权益分派已于2025年5月29日实施完毕，以公司总股本

460012019股为基数剔除已回购股575300股后的459436719股为基数，向全体股

东每10股派发现金股利人民币0.58元（含税）。

3综上，根据《2024年限制性股票激励计划》相关规定，董事会同意将2024年限

制性股票激励计划授予价格调整为 P=27.520-0.249-0.125-0.058=27.088元/股。

（四）本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

公司2024年限制性股票激励计划中16名激励对象因个人原因离职，根据公司《2024年限制性股票激励计划》之规定，上述人员已不具备激励对象的资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废，本激励计划激励对象由280人调整为264人，作废121660股已获授但尚未归属的限制性股票。

因公司实施2023年权益分派、2024年半年度及2024年年度权益分派，本激励计划限制性股票的授予价格调整为27.088元/股。

以上事项已经公司2026年4月21日召开第五届董事会第十四次会议审议通过。

除上述调整事项外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划内容一致。

二、本次限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的说明2026年4月21日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。

（一）第二个等待期已届满

根据公司《2024年限制性股票激励计划》之规定，公司2024年限制性股票激励

计划第二个归属期为自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内

的最后一个交易日当日止，归属比例为30%。公司2024年限制性股票授予登记日为

2024年3月22日，本次激励计划第二个等待期已于2026年3月22日届满。

（二）第二个归属期归属条件成就的说明类归属条件成就情况别

公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意

见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

公定意见或者无法表示意见的审计报告；公司未发生前述情司形，满足归属条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

4激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

激

励3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派激励对象未发生前述

对出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；情形，满足归属条件。

象4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

任

职激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月激励对象满足归属条期以上的任职期限。件。

限公司

业2023年营业收入为基数，以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于绩2025年营业收入增长率30%。

考48.37%，满足行权条件。

核激励对象个人考核按照公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价除16名原激励对象因个 指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为 A、B+、B、 个人原因离职已不具人 C、D五个档次。其中 A、B+、B为考核合格档，C、D为考 备激励资格，其已获授业核不合格档，考核评价表适用于考核对象：但尚未归属的限制性绩股票不得归属并由公

考考评结果合格不合格司作废，其余激励对象核均满足本次全比例归

标准等级 A B+ B C D属条件。

归属比例100%100%100%0%0%

综上所述，董事会认为2024年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已成就。根据公司2024年第一次临时股东会的授权，同意公司为满足归属条件的激励对象办理第二个归属期股票归属的相关事宜。

三、本次限制性股票可归属的具体情况

1、授予日：2024年3月22日

52、归属数量：2043510股

3、授予人数：264人

4、授予价格：27.088元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股

6、激励对象及归属情况如下：

本次归属前已获本次可归属本次归属数量占姓名职务授限制性股票数限制性股票数量已获授限制性股量（万股）（万股）票的百分比

一、高级管理人员

副董事长、董事会秘书、

王焕欣10.0003.00030%财务总监

孙涛副总经理6.0001.80030%

二、其他激励对象

中层管理人员、核心技术（业务）

665.170199.55130%

骨干（262人）

合计（264人）681.170204.35130%

注：本激励计划激励对象不包括独立董事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

四、薪酬与考核委员会意见经核查，薪酬与考核委员会认为公司2024年限制性股票激励计划第二个归属期的归属条件已经成就，本次归属事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规以及公司《2024年限制性股票激励计划》的有关规定，本次符合归属条件的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司为264名激励对象办理2043510股限制性股票归属事宜。

五、参与激励的高级管理人员在本次董事会决议日前6个月买卖公司股票情况的说明

公司于2026年1月26日办理完成2021年限制性股票第四次归属，激励对象孙涛归属限制性股票10000股。

六、法律意见书的结论性意见经核查，北京市竞天公诚律师事务所律师认为：截至法律意见书出具之日，公司6本次激励计划归属相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次归属条件已经成就，

符合《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划的相关规定。

七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响

公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定为限制性股票授予日的公允价值，并将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。

本次归属限制性股票2043510股，归属完成后总股本将增加2043510股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第十四次会议决议；

2、公司第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议；

3、法律意见书。

特此公告。

中科创达软件股份有限公司董事会

2026年4月22日

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