证券代码：300496证券简称：中科创达公告编号：2025-047

中科创达软件股份有限公司

关于公司2021年限制性股票激励计划

第三个归属期归属结果暨股份上市的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次归属限制性股票上市流通日为2025年9月8日。

2、本次归属限制性股票数量382975股，占归属前公司总股本的0.08%。

3、本次归属限制性股票人数163人。

4、本次归属限制性股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月11日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2021年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》，于2025年8月26日召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》。近日公司办理了2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属股份的登记工作，现将有关具体情况公告如下：

一、2021年限制性股票激励计划实施情况概要

（一）股权激励计划简介。

2021年9月6日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

2021年9月27日，公司2021年第三次临时股东大会审议并通过了2021年限制

性股票激励计划相关事项，方案主要内容如下：

11、标的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。

2、本激励计划的授予数量

本激励计划授予的限制性股票总量为203.28万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额42415.5316万股的0.48%。激励对象共计240人，包括公司高级管理人员；公司中层管理人员；公司核心技术（业务）骨干。授予价格为59.16元/股。

3、归属期安排

归属权益数量归属安排归属时间占授予权益总量的比例自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予

第一个归属期之日起24

25%

个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予

第二个归属期

之日起3625%个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予

第三个归属期

之日起4825%个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起48个月后的首个交易日起至授予

第四个归属期25%之日起60个月内的最后一个交易日当日止

（二）限制性股票的授予情况

2021年10月15日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议

审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

1.授予日：2021年10月15日

2.授予数量：203.28万股

3.授予人数：240人

4.授予价格：59.16元/股5.授予对象：包括公司高级管理人员；公司中层管理人员；公司核心技术（业务）骨干。

（三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况

1、限制性股票数量的历次变动情况

2022年10月24日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废部分已获授但尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划中23名激励对象因个人原因离职，根据公司《2021年限

2制性股票激励计划》之规定，上述人员已不具备激励对象的资格，其已获授但尚未归

属的限制性股票不得归属并由公司作废，本激励计划激励对象由240人调整为217人，作废110000股已获授但尚未归属的限制性股票。

2023年10月20日召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废部分已获授但尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划中23名激励对象因个人原因离职，根据公司《2021年限制性股票激励计划》之规定，上述人员已不具备激励对象的资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废，本激励计划激励对象由217人调整为194人，作废172500股已获授但尚未归属的限制性股票。

2024年10月11日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已获授但尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划中13名激励对象因个人原因离职，根据公司《2021年限制性股票激励计划》之规定，上述人员已不具备激励对象的资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废，本激励计划激励对象由194人调整为181人，作废26950股已获授但尚未归属的限制性股票。

2、限制性股票授予价格的历次变动情况

2022年10月24日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》。

公司2021年权益分派已于2022年4月12日实施完毕，以公司2021年12月31日的总股本425057882股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.05元（含税）。本激励计划限制性股票的授予价格调整为 P=59.16-0.305=58.855元/股。

2023年10月20日召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》。

公司2022年权益分派已于2023年3月30日实施完毕，以公司2022年12月31日的总股本457478344股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.37元（含税）。本激励计划限制性股票的授予价格调整为 P=58.855-0.337=58.518元/股。

2024年10月11日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，

审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》。公司2023年权益分派已于2024年4月19日实施完毕，以公司年度董事会召开日的总

3股本460008294股，剔除已回购股份808400股后的459199894股为基数，向全体

股东每10股派发现金股利人民币2.49元（含税）。公司2024年半年度权益分派已于2024年9月24日实施完毕，以公司第五届董事会第二次会议召开日的总股本

459199894股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.25元（含税）。本

激励计划限制性股票的授予价格调整为 P=58.518-0.249-0.125=58.144元/股。

2025年8月26日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议审

议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》。公司

2024年年度权益分派已于2025年5月29日实施完毕，以公司总股本460012019股为基数，剔除已回购股份575300股后的459436719股为基数，向全体股东每10股派0.58元人民币（含税）。2021年限制性股票激励计划授予价格调整为P=58.144-0.058=58.086元/股。

（四）本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明在董事会审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》至办理股份归属登记期间，16名激励对象因个人原因离职，根据公司《2021年限制性股票激励计划》之规定，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废，因此本激励计划激励对象由181人调整为165人，并作废49500股已获授但尚未归属的限制性股票。

在资金缴纳的过程中，2名激励对象因个人原因放弃本次可归属的全部限制性股票，共计2000股，该等限制性股票由公司作废。

除上述调整事项外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划内容一致。

二、本次限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的说明

（一）归属事项审议情况

2024年10月11日，公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已获授但尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2021年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件已成就。根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，同意作废已离职13名激励对象已获授但尚未归属的26950股限制性股票，本激励计划激励对象由194人调整为181人。同意因公司实施2023

4年权益分派和2024年半年度权益分派，本激励计划限制性股票的授予价格调整为

P=58.518-0.249-0.125=58.144元/股。

2025年8月26日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议审

议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》，同意因公司实施2024年权益分派，2021年限制性股票激励计划授予价格调整为P=58.144-0.058=58.086元/股。

（二）已进入第三个归属期

根据公司《2021年限制性股票激励计划》之规定，公司2021年限制性股票激励

计划第三个归属期为，自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月

内的最后一个交易日当日止。归属比例为25%。公司2021年限制性股票授予登记日为2021年10月15日，本次激励计划已进入第三个归属期。

（三）第三个归属期归属条件成就的说明类别归属条件成就情况

公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师

出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会公司未发生前述

公司计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；情形，满足归属条

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公件。

司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定

为不适当人选；

激励3激励对象未发生前、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监述情形，满足归属条对象会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高

级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

5公司2020年营业收入为基

业绩以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率数，2023年营业收入考核不低于60%增长率99.49%，满足行权条件。

激励对象个人考核按照公司《2021年限制性股票激除29名原激励对象励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个因个人原因离职已人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效不具备激励资格，其个人 评价结果划分为 A、B+、B、C、D 五个档次。其 已获授但尚未归属业绩 中 A、B+、B为考核合格档，C、D为考核不合格 的限制性股票不得考核档，考核评价表适用于考核对象：归属并由公司作废，考评结果合格不合格其余激励对象均满

标准等级 A B+ B C D 足本次全比例归属

归属比例100%100%100%0%0%条件。

（四）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理

已离职的29名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票，共计76450股，由公司作废。

在资金缴纳过程中，2名激励对象因个人原因放弃本次可归属的全部限制性股票，共计2000股，由公司作废。

三、本次限制性股票归属的具体情况

1、本次限制性股票的流通日：2025年9月8日

2、本次限制性股票归属数量：382975股，占归属前公司总股本的0.08%

3、归属人数：163人

4、授予价格：58.086元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股

6、股权激励对象发生变化或放弃权益的处理方式在董事会审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》后至办理股份归属登记期间，如有激励对象离职，则已获授尚未办理归属登记的第二类限制性股票不得归属并由公司作废，由公司退还该激励对象已支付的认购资金。

在董事会审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》至办理股份归属登记期间，16名激励对象因个人原因离职，根据公司《2021年限制性股票激励计划》之规定，其已获授但尚未归属的限制性股票不得

6归属并由公司作废，因此本激励计划激励对象由181人调整为165人，并作废49500

股已获授但尚未归属的限制性股票。

另外，在资金缴纳的过程中，2名激励对象因个人原因放弃本次可归属的全部限制性股票，共计2000股，该等限制性股票由公司作废。

除上述情况外，本次实际归属情况与已披露的激励计划不存在差异。

7、激励对象及归属情况如下：

本次归属前已获本次可归属本次归属数量占姓名职务授限制性股票数限制性股票数已获授限制性股量（万股）量（万股）票的百分比

一、高级管理人员

孙涛副总经理4.001.0025%

二、其他激励对象中层管理人员、核心技术（业162149.1937.297525%务）骨干（人）

合计（163人）153.1938.297525%

注：本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司

5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排

1、本次归属限制性股票上市流通日为2025年9月8日。

2、本次归属限制性股票上市流通数量382975股，占归属前公司总股本的0.08%。

3、本次归属的限制性股票上市后为无限售条件股份。董事、高级管理人员本次

归属限制性股票所涉及的高管锁定和转让规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定执行。

五、验资及股份登记情况

2025年9月1日致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2025）第

110C000253 号验资报告。截至 2025 年 8月 29 日，激励对象已将归属款资金存入贵

公司在招商银行股份有限公司北京分行中关村支行开立的人民币账户

7110905949610808账号，金额合计22245485.85元。

公司已在中国结算有限公司深圳分公司办理本次归属限制性股票登记手续。本次归属限制性股票上市流通日为2025年9月8日。

六、本次归属募集资金的使用计划本次归属后的募集资金将全部用于补充公司流动资金。

七、本次归属后新增股份对上市公司的影响

1、对上市公司股权结构的影响

本次变动前本次变动后本次增股份性质股份数量

比例加（股）股份数量（股）比例

（股）

一、限售条件流9213515420.03%75009214265420.01%

通股/非流通股

高管锁定股9213515420.03%75009214265420.01%

二、无限售条件36787686579.97%37547536825234079.99%流通股

三、总股本460012019100%382975460394994100%

2、本次归属限制性股票对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，

公司实际控制人不会发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

3、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响

公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定为限制性股票授予日的公允价值，并将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。

本次归属限制性股票382975股，归属完成后总股本将增加382975股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

八、法律意见书的结论性意见经核查，上海金茂凯德（北京）律师事务所律师认为：中科创达已就2021年限

8制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就、本次作废部分已获授但尚未归属的限

制性股票、调整限制性股票授予价格的相关事项履行了必要的决策程序；中科创达尚

需按照《上市公司股权激励管理办法》等相关规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续；中科创达本次股票激励计划将于2024年10月16日进入第三个归属期，本次归属条件已经满足，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件及本次激励计划的相关规定；本次作废部分已获授但尚未归属的限制性股票符合相关规定；本次激励计划授予价格的调整符合相关规定。

经核查，北京市竞天公诚律师事务所律师认为：截至法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整授予价格相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件及激励计划的相关规定。

九、备查文件

1、公司第五届董事会第三次会议决议；

2、公司第五届监事会第三次会议决议；

3、公司第五届董事会第四次会议决议；

4、公司第五届监事会第四次会议决议；

5、监事会对激励对象名单的核查意见；

6、法律意见书；

7、验资报告。

特此公告。

中科创达软件股份有限公司董事会

2025年9月4日

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